证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2016-032
上海航天汽车机电股份有限公司
关于全资孙公司合资设立海外公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：本公司拟通过全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任
公司在土耳其合资设立航天光伏（土耳其）股份有限公司
投资金额：航天光伏电力卢森堡有限责任公司出资 425 万美元
特别风险提示：地区安全隐患风险、欧美“双反”政策变化风险、海外
管理团队流失风险、境外用工法律风险等
一、对外投资概述
为落实航天光伏产业“十三五”发展战略，拓展航天光伏海外市场，董事会同
意公司通过全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司（以下简称“航天光伏
（卢森堡）”）与土耳其 TSUN SOLAR ENERJI A.S.（以下简称“TSUN”）在土
耳其合资设立航天光伏（土耳其）股份有限公司（HT Solar(Turkey)Joint Stock
Company，暂定，以注册名称为准，以下简称“合资公司”）。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资孙公司合资设立
海外公司的议案》，本议案无需提交股东大会批准。本次投资尚需履行国资审批
程序。
本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）尽职调查情况
公司聘请了土耳其Birsel Law Offices律师事务所对土耳其的法律投资环境、
TSUN以及合资公司拟租赁的建筑进行了法律尽职调查，并出具了《关于上海航
天汽车机电股份有限公司在土耳其投资计划之法律尽职调查报告》。
公司委托上海市锦天城律师事务所就本项目中投资主体的法律资格、与本项
目有关的中国产业政策、与本项目有关的中国反垄断申报问题、土耳其国别风险
情况、土耳其社会稳定情况、本项目项下的境外投资在中国需要履行的法律程序
等出具了《关于航天光伏电力卢森堡有限责任公司在土耳其设立合资股份公司法
律尽职调查事宜的报告》。
（二）投资方情况
1、航天光伏电力卢森堡有限责任公司（HT Holding Luxembourg S.A.）
成立日期： 2011 年 12 月 21 日
股东：上海航天控股（香港）有限公司（公司全资子公司）
注册地址：L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri
注册资本：32 万欧元
董事长：徐杰
企业类型：公众有限公司（Public Limited Company）
经营范围：以任何形式参与收购卢森堡境内及境外的任何公司或企业并进行
管理；通过购买、交换或任何其它形式获取任何公共或私人实体发行的任何股权、
股票、其它参与证券、债券、公司债、存款凭证和其它债务工具及更广泛的任何
证券和财务工具；参与设立、发展、管理和控制任何公司或企业；投资、收购并
管理任何性质或来源的专利组合。
经营期限：无限期
财务状况：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 3,144.83 万欧元，净资产 219.14
万欧元，净利润-0.91 万欧元。
2、TSUN SOLAR ENERJI A.S.
TSUN 是一家依据土耳其共和国法律合法成立并有效存续的合资股份公司。
成立时间：2014 年 5 月 2 日
经营期限：无固定期限
股东：奚荣彪先生持有其 100%股份
注册地址：土耳其伊斯坦布尔市彭迪克区 Kurtky Mah. Ormangülü Sokak
No.2 K.4 D.19
注册资本：50,000 土耳其里拉（目前，实缴注册资本为 12,500 土耳其里拉，
剩余部分在公司注册后的 24 个月内缴付完毕）
企业类型：合资股份公司（Joint Stock Company）
经营范围：生产、开发、营销、销售和采购、安装、批发、分销任何用于光
伏和可再生能源产业的产品，比如光伏组件、光伏板、光伏收集器等；在获得能
源市场监管局必须的许可和许可证情况下建造、运营光伏电厂，销售电能或电力；
在获得能源市场监管局或其他相关的外国机构所必须的许可情况下，在各类能源
包括可再生能源领域，在土耳其及其他国家担任生产商、销售商、采购商、咨询
师；参与土耳其及其他国家涉及各类设施和厂房建造的投标，如供能管路、变压
中心、配电网络；尤其是对上述设施提供建造、修复、咨询服务；参加各类活动，
包括但不限于商业活动、成立或加入合资公司、可再生能源领域的项目融资。
业务及财务情况：成立之后未从事商业活动。
本公司及航天光伏（卢森堡）与 TSUN 不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
为更好地激励合资公司核心管理团队，合资公司将引入核心管理团队持股。
在合资公司成立时，核心管理团队成员将完成对 TSUN 增资并成为 TSUN 股东，
TSUN 则成为合资公司核心管理团队持股平台。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司（HT Solar (Turkey) Joint
Stock Company，暂定，以注册名称为准）
2、注册资本：14,582,000 土耳其里拉（折合 500 万美元）
3、股权比例：航天光伏（卢森堡）85%，TSUN 15%，均为现金出资。
4、注册地址及办公地址：土耳其伊斯坦布尔市
5、业务范围：光伏电池及组件的生产和销售
6、公司治理
合资公司董事会拟设5名董事，其中航天光伏（卢森堡）推荐4名董事（含
董事长），TSUN推荐1名董事。合资公司总经理、财务负责人由航天光伏（卢
森堡）推荐，合资公司董事会任免。
合资公司管理团队拟由生产、技术、工艺、质量、市场、销售等专业人士组
成，其中财务、法务等关键岗位受航天机电垂直业务管理。
四、对外投资合同的主要内容
合资协议尚未正式签署。
根据约定：除合资公司合并、与其他实体兼并、变更、剥离或分立，解散和
清算，以及决定不按照股东实缴注册资本比例进行分红的方案，须经全体股东一
致同意外，其余事项经合资公司代表三分之二以上已发行股份的股东表决同意。
如航天光伏（卢森堡）认为通过向第三方转让股份的方式引进新股东对合资公司
的商业开展是必要的，则 TSUN 应作出相关适用法律项下所要求的与此类股权
转让有关的同意、授权、允许、放弃或批准。
五、对外投资对上市公司的影响
土耳其属于我国政府鼓励投资的“一带一路”国家，地理位置横跨欧亚大陆，
劳动力成本相对欧盟较为低廉，产品便于进入欧美市场，且该国具备光伏发展潜
力，故公司选择在该国设厂。计划至 2018 年光伏电池和组件产能规模逐步达到
315MW 和 500MW，实现海外光伏产业的基本布局。经测算，2018 年开始，项
目可实现年营业收入约 16.5 亿元，净利润约 3,000 万元。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资的风险主要包括：地区安全隐患风险、欧美“双反”政策变化
风险、海外管理团队流失风险、境外用工法律风险等。
拟采取的主要对策：
1、密切关注土耳其国内安全态势，以及欧美“双反”进展对土耳其政策及
实施标准的变化，适时开发并储备新的海外制造基地，以备未来发展之需；
2、合资公司实施轻资产运作，产线设备等将以租赁方式获取，租借当地自
贸区厂房，若安全环境发生重大负面变化，可尽量转移资产，最大程度降低投资
风险；
3、加快航天光伏全球销售队伍的建设，聘请具有成熟销售经验及稳定客户
的团队，获得订单保障；建立合资公司质量管理体系，取得当地生产记录，加快
光伏产品在欧美等国的认证进程；同时，做好航天品牌推广，加快新技术研发，
提升整体销售能力；
4、合资公司实施核心管理团队持股，激励核心管理人员，并持续做好海外
经营人才的储备，以满足海外经营管理的需求；
5、合资公司成立后，将配置专职法律人员，依据当地法律法规，处理好与
员工的劳动关系。
七、上网公告附件
第六届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
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