证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2016-14
沈阳惠天热电股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
（一）概述
为了实施清洁环保及新型能源供热，改善和优化热源结构，避免新增同业竞
争，提升公司整体的经营效益，公司拟与关联方沈阳惠涌供热有限公司（以下简
称“惠涌供热”）共同投资设立合资公司沈阳惠天环保供热有限责任公司（以下
简称“环保供热公司”）。合资公司注册资本 500 万元人民币，股权结构：公司出
资人民币 255 万，持股比例 51%；惠涌供热出资人民币 245 万，持股比例 49%。
公司间接控股股东沈阳城市公用集团有限公司持有惠涌供热91.25%的股权，
惠涌供热为公司的关联方，公司此次对外投资构成关联交易。就上述交易，本公
司第七届董事会于2016年4月28日召开了2016年第一次临时会议，审议通过了《关
于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。在审议表决过程中，
关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。本次关联
交易金额为255万元，截止目前，公司累计12个月实际已发生关联交易额度为
4546.38万元（不含经股东大会审议通过和交易所豁免股东大会审批的关联交易），
加上上述关联交易，累计金额为4801.38万元，占公司2015年度经审计净资产的
3.49%，不需提交股东大会审议批准。交易各方将在公司及惠涌供热等按照相关法
律法规履行相关审议程序后签订《出资协议书》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本信息
名称 沈阳惠涌供热有限责任公司
企业性质 国有控股
注册地 沈阳市和平区安图街 1 号
主要办公地点 沈阳市和平区安图街 1 号
法定代表人 徐朋业
注册资本 17,724.08 万元
成立日期 2005 年 7 月 26 日
营业执照号 210100000051060
组织机构代码证号码 77483735-7
税务登记证号码 210102774837357
城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证
经营范围
经营）。
2、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 持股性质
1 公用集团 16,173.06 91.25 国有法人股
2 众邦房屋 1,551.02 8.75 一般法人股
3、关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集
团有限公司的控股子公司。
该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系情形。
4、关联方经营状况
惠涌供热主要从事城市供热业务。截至 2016 年 3 月末，惠涌供热的在网面
积 1120.13 万平米，实供面积为 976.60 万平方米，
惠涌供热 2015 年 12 月 31 日/2015 年度的财务数据如下：
主要财务指标 金额（万元）
总资产 168219.33
净资产 -1151.87
营业收入 19748.38
净利润 -3899.23
（三）关联交易内容
1、拟设立公司的基本情况
（1）公司名称：沈阳惠天环保供热有限责任公司（暂定名，具体以工商登
记注册的名称为准）。
（2）拟设立地点：沈阳市沈河区热闹路 47 号。
（3）企业类型：有限责任公司。
（4）注册资本：人民币 500 万元。
（5）经营范围：城市供热，节能技术服务（以上经营范围以登记机关核发
的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定
的为准）。
（6）出资方式：拟设立的环保供热公司注册资本 500 万元人民币，公司和
惠涌供热使用自有资金出资。
（7）股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 惠天热电 255 51%
2 惠涌供热 245 49%
合计 500 100%
上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
2、拟设立公司治理情况：
（1）环保供热公司股东会由全体股东组成，由董事会负责召集，按《公司
法》和《公司章程》的规定行使职权。
（2）环保供热公司董事会对股东会负责，按《公司法》和《公司章程》的
规定行使职权。公司董事会由 3 名董事组成，其中惠天热电委派 2 名，惠涌供热
委派 1 名，董事长由环保供热公司董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届
满，连选可以连任。
（3）环保供热公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席由惠天热电委派的
监事担任。监事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。
（4）环保供热公司设总经理 1 名，由董事会聘任。财务总监 1 名，由惠天
热电委派。副总经理若干名，均由董事会聘任，依照《公司法》和《公司章程》
有关规定行使职权。
上述信息,以工商部门最终核准内容为准。
3、协议主要条款
协议交易各方将在惠天热电和惠涌供热等按照相关法律法规履行相关审议
程序后签订《出资协议书》。
（四）关联交易目的和对公司的影响
1、项目必要性分析
城市供热行业是关系到国民生活水平的基础行业，近年来随着国内城镇化进
程的推进，我国供热业务需求比较旺盛。在国家节能减排淘汰落后产能政策的指
引下，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，
而具有节约燃料和减少环境污染特点的热电联产及清洁能源利用已逐渐成为我
国主要的供热模式。目前公司的热源多为燃煤锅炉，合资公司的主营方向为清洁
能源（主要为煤粉锅炉等）的建设和节能技术研究及服务。不仅有利于减少污染
物排放，还能进一步降低公司运营成本。
2、风险分析
（1）技术风险
清洁能源热源的建设和运营需要新型供热技术的支持。公司在供热的运营管
理上具有丰富的经验，公司与丹麦丹佛斯、清华同方等有着紧密的技术合作，可
为环保供热公司的业务发展提供技术支持。
（2）资金风险
热源建设投入资金较大，环保供热公司未来将通过融资、合作等方式解决建
设及运营资金。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
此次公司与关联方共同对外投资，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
此次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。
本次投资可以进一步优化公司热源结构和利润来源，公司以自有资金出资，
不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
（五）年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
公司累计12个月实际发生关联交易的总金额为4801.38万元（含本次拟发生
的交易金额，不含经股东大会审议通过和交易所豁免股东大会审批的关联交易），
占公司2014年度经审计净资产3.49%。
（六）独立董事意见
公司独立董事认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司
中小股东的利益，并出具独立意见如下：
董事会关于沈阳惠天热电股份有限公司与关联方共同对外投资的决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚对此议案回避了表
决，其余 6 名非关联董事一致通过了该议案。该投资可以进一步优化公司热源结
构和利润来源；该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股
东的利益，同意公司与关联方共同投资设立环保供热公司事项。
（七）备查文件目录
1、公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议决议 ；
2、《沈阳惠天热电股份有限公司独立董事对第七届董事会 2016 年第一次临
时会议相关事项的独立意见》
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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