国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司追认 2015 年度日常关
联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股
份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年修订）、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关规定，对视觉中国追认 2015 年度日
常关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见。
2015 年，公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公司（以下简称
“华夏视觉”）向关联法人常州视觉互动网络科技有限公司（以下简称“视觉互
动”）采购服务及图片，具体情况如下：
1. 追认关联交易基本情况
关联交 产品 公司 关联方 关联关系 发生额
易类别
委 托 关 技术服 视觉（中国）文 常州视觉互动 公司关联自然人为 140 万元
联 方 提 务 化发展股份有 网络科技有限 关联方的法定代表
供 技 术 限公司 公司 人
服务
媒体素 华盖创意（天 常州视觉互动 公司关联自然人为 66 万元
材加工 津）视讯科技有 网络科技有限 关联方的法定代表
向 关 联 合作 限公司 公司 人
方 销 售 华盖创意（北 常州视觉互动 公司关联自然人为 5 万元
产品 京）图像技术有 网络科技有限 关联方的法定代表
限公司 公司 人
汉华易美（天 常州视觉互动 公司关联自然人为 93 万元
津）图像技术有 网络科技有限 关联方的法定代表
限公司 公司 人
向 关 联 系统软 华夏视觉（天 常州视觉互动 公司关联自然人为 6 万元
方 销 售 件使用 津）信息技术有 网络科技有限 关联方的法定代表
产品 权 限公司 公司 人
金额合计 310 万元
1
2. 关联关系说明
视觉互动为公司持股 35%的参股公司，法定代表人柴继军先生，柴继军先生
为视觉中国的董事、副总裁、总编辑。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.3 条的规定，视觉互动为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。
截止 2015 年 12 月 31 日，视觉互动总资产 40.24 万元、净资产-486.98 万元、
主营营业收入 0 元，净利润-486.98 万元。视觉互动经营状况正常，具备履约能
力，不会给公司造成损失。
3. 定价政策和定价依据
公司及全资子公司与视觉互动的交易属于日常业务活动，该交易是公司同类
交易标准价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、
公正，符合公司的整体利益。同时，公司的业务具有独立性，上述关联交易不会
对公司经营产生依赖影响。
4.交易协议的主要内容
公司及全资子公司与视觉互动（乙方）签订的交易协议主要内容如下：
甲方 交易内容 交易定价 结算方式 生效条件 签署日期
项目建设完成 双方法定
/上线且验收 代表人或
视觉（中国）
甲方委托乙方对指定 139.71 合格后 5 个工 其授权的 2015 年 9
文化发展股
项目提供技术服务 万元 作日内甲方支 代表签字 月 25 日
份有限公司
付乙方合同总 并加盖公
费用 章后生效
项目完成支付
华盖创意（天
甲方向乙方提供媒体 65.45 相关款项，服 双方签署 2015 年 9
津）视讯科技
素材加工合作服务 万元 务费用按月支 后生效 月 15 日
有限公司
付
项目完成支付
华盖创意（北
甲方向乙方提供媒体 4.41 相关款项，服 双方签署 2015 年 11
京）图像技术
素材加工合作服务 万元 务费用按月支 后生效 月 20 日
有限公司
付
汉华易美（天 项目完成支付
甲方向乙方提供媒体 92.93 双方签署 2015 年 10
津）图像技术 相关款项，服
素材加工合作服务 万元 后生效 月8日
有限公司 务费用按月支
2
付
授权人授权被授权人
DAM 数字化多媒体采
编管理系统软件非独
双 方 签
华夏视觉（天 家的、非转许可的、永 被授权人在本
5.90 字、盖章 2015 年 11
津）信息技术 久性的使用权，授权人 合同签订后 7
万元 之日起生 月3日
有限公司 为被授权人提供软件 日内支付
效
安装及培训服务，提供
1 年期软件免费升级和
改进服务
5. 关联交易目的和对公司的影响
公司及全资子公司与视觉互动之间的关联交易遵循公平、公开、公正原则，
未损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响
较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务的独立性无影响。
6.已经履行的决策程序
视觉中国追认 2015 年度日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表
了独立意见，且经视觉中国第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事柴继
军已回避表决。
此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。
7. 保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：视觉中国追认 2015 年日常关联交易的事项已经履
行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体
股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利
益的情况；国元证券对视觉中国追认 2015 年日常关联交易的事项无异议。
保荐代表人（签名）：罗欣、于晓丹
国元证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
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