国元证券股份有限公司
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发
展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）2015 年度非公开发行股
票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）
以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对视觉中国截止 2015 年 12 月 31 日（以
下简称“截止日”）募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和 2014
年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2015 年 1 月 13 日召开
的第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次
临时股东大会、2015 年 5 月 5 日召开的第七届董事会第三十四次会议通过的
发行人民币普通股股票决议，并经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 12
日出具的《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]1230 号）文件核准，公司向特定投资者非公开发行 30,590,700
股 A 股股票，实际发行数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，投资者
均以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述募集资金已于 2015 年 7 月 8 日到位，实际募集资金总额为 579,999,672.00
元，扣除证券承销费和保荐费 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43
元。上述募集资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
于 2015 年 7 月 8 日出具《验资报告》（天职业字[2015]11496 号）。本次募集资
金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充
流动资金。
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公司 2015 年度使用募集资金 84,663,158.94 元，已累计投入募集资金总额使
用募 84,663,158.94 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 386,381,142.93
元，其中利息收入 1,745,858.18 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司以自有资金所支付的本次非公开发行股票之
承销费、律师费、审计验资费等发行费用 4,677,358.49 元尚未进行置换，510,000.00
元的股票登记费用尚未支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放
单位：元
账户名称 开户行 账号 余额
中国民生银行北京分行广安
公司 694703850 416,578.07
门支行
中国民生银行北京分行广安
公司 703022645 69,299,676.92
门支行
公司 上海银行浦西支行 31573603002635088 251,209.63
公司 上海银行浦西支行 31573623001612228 100,000,000.00
公司 上海银行浦西支行 31573623001677551 100,000,000.00
中信银行股份有限公司北京
公司 8110701013500266172 2,933.33
世纪城支行
深圳艾特凡斯智 江苏江南农村商业银行股份 8600101101201000001
313,632.58
能科技有限公司 有限公司常州市武进支行 6856
深圳艾特凡斯智 江苏江南农村商业银行股份 8600101101211000000
4,000,000.00
能科技有限公司 有限公司常州市武进支行 1928
深圳艾特凡斯智 江苏江南农村商业银行股份 8600101101201000001
80,000,000.00
能科技有限公司 有限公司常州市武进支行 6856
北京汉华易美图 中信银行股份有限公司北京
8110701013200175159 46,666.67
片有限公司 世纪城支行
常州远东文化产
上海银行股份有限公司 315736-13002708484 50,445.73
业有限公司
常州远东文化产
上海银行股份有限公司 03002708484 32,000,000.00
业有限公司
合 计 386,381,142.93
注：公司中国民生银行北京分行广安门支行（账户：703022645）、上海银行浦西支行
（账户：23001612228、31573623001677551），深圳艾特凡斯智能科技有限公司江苏江南农村
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商业银行股份有限公司常州市武进支行（账户：8601011012110000001928）为七天通知存款账
户。
深圳艾特凡斯智能科技有限公司江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行
（账户：86001011012110000001928）为购买理财产品金额；常州远东文化产业有限公司上海
银行股份有限公司（账户：03002708484）为购买理财产品金额。
（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并
严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深交所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规及公司《募集
资金使用管理制度》的规定，于 2015 年 8 月 7 日公司、保荐机构国元证券股份
有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份有限公司分别
签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目
的存储和使用。
于 2015 年 10 月 28 日，公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公
司、北京汉华易美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券
股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公
司、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。江苏江南农
村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有限公司北京世纪城支
行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司用于公
司支付部分交易对价项目的存储和使用。
于 2015 年 12 月 23 日，公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行
股份有限公司北京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账
户用于公司补充流动资金项目的存储和使用。
公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或该募集资金
净额 10%的，银行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时
提供专户的支出清单。
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公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”附表 1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目
情况表”（附表 2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对 2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对《视觉（中国）文化发展股份有
限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审
核，并出具了众环专字(2016)080083 号《关于视觉（中国）文化发展股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。报告认为，视觉中国公司截至
2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公
告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对视觉中国募
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集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资
金使用情况进行沟通交流等。
九、保荐人核查意见
经核查，视觉中国严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截
至 2015 年 12 月 31 日，视觉中国募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对视觉中国 2015 年度募
集资金存放与使用情况无异议。
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附表 1
募集资金使用情况对照表
2015 年度
编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 56,411.23 本年度投入募集资金总额 8,371.17
报告期内变更用途的募集资金总额 10,000.00
累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 已累计投入募集资金总额 8,371.17
累计变更用途的募集资金总额比例 17.73%
项目可
是否已变更 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资项目和 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 本年度实
项目（含部 计投入金额 资进度（%） 定可使用状 到预计 否发生
超募资金投向 投资总额 额(1) 金额 现的效益
分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 重大变
化
补充流动资金 是 56,411.23 46,411.23 1,666.32 1,666.32 3.59% 不适用 否
向全资子公司常
州远东文化产业
有限公司增资，
是 10,000.00 6,800.00 6,800.00 68.00% 2015-10-22 1,993.74 是 否
用于支付收购亿
迅集团 73%股权”
的部分交易对价
合计 56,411.23 56,411.23 8,466.32 8,466.32 1,993.74
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至 2015 年 12 月 31 日，公司以自有资金所支付的本次非公开发行股票之承销费、律师费、
募集资金投资项目先期投入及置换情况
审计验资费等发行费用 467.74 万元尚未进行置换，51 万元的股票登记费用尚未支付。
于 2015 年 12 月 8 日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金 10,000 万元为公司暂时补充流动资金，单
次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金 38,638.11 万元,其中 108.15 万元存放于公司募集资金专项账户，
尚未使用的募集资金用途及去向
27,329.96 万元购买七天通知存款，11,200.00 万元购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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附表 2
变更募集资金投资项目情况表
2015 年度
编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后
对应 是否 的项目
截至期末实际 截至期末投资进
的原 变更后项目拟投入 本年度实际 项目达到预定可使 本年度实现的 达到 可行性
变更后的项目 累计投入金额 度（%）
承诺 募集资金总额（1） 投入金额 用状态日期 效益 预计 是否发
(2) (3)=(2)/(1)
项目 效益 生重大
变化
向全资子公司常州远东
补充
文化产业有限公司增资，
流动 10,000.00 6,800.00 6,800.00 68.00% 2015-10-22 1,993.74 是 否
用于支付收购亿迅集团
资金
73%股权”的部分交易对价
合计 10,000.00 6,800.00 6,800.00 68.00% 1,993.74
于 2015 年 6 月 26 日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会
议以及 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资
子公司收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产
业有限公司（以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组 73%股权，交易对价为人民币 1.8821
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
亿元或等值外币，分三次付款。详见 2015 年 6 月 27 日见报的《视觉中国：关于收购
亿迅资产组 73%股权暨关联交易的公告》及 2015 年 9 月 9 日见报的《视觉中国：关于
收购亿迅资产组 73%股权暨关联交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。于 2015 年 9 月 29 日，公司召开的第
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八届董事会第六次会议审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远
东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，将募集资金中 100,000,000
元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组 73%股权”的
部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜发表了意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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保荐代表人（签字）：罗 欣 于晓丹
国元证券股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
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