证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-045
焦作万方铝业股份有限公司董事会
七届三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于 2016 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会七届三次会议于 2016 年 4 月 27 日在焦作市迎宾馆召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事 9 名，实到 7 名，董事杨保全因家有私事无法出席会议，委托董事
宋支边出席，独立董事刘立斌因工作安排原因无法出席会议，委托独立董事王存生出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长周传良先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、议案审议情况
(一)《公司 2015 年年度报告》及其摘要
《公司 2015 年年度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露，
敬请查阅。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
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议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 8 票，反对 1 票、弃权 0 票，议案表决通过。
董事樊辉对该议案投反对票，原因是本公司 2015 年度报告净利润与年度业绩快报及业
绩快报修正公告有较大差异，公司与董事之间关于年报沟通不充分，基于谨慎性原则投反
对票。
(二)《董事会 2015 年度工作报告》
《公司 2015 年年度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露，
敬请查阅。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(三)公司 2015 年度利润分配预案
经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015 年度母公司报表净利
润 -27,370,122.65 元 ， 计 提 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 0 元 ， 用 以 前 年 度 未 分 配 利 润
1,805,801,856.61 元弥补当年亏损后，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为
1,778,431,733.96 元。
根据深交所关于利润分配以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，至本
期末可供股东分配的利润总额为 1,539,852,817.52 元。
受铝市场价格持续大幅下跌以及计提资产减值的影响，公司 2015 年度经营业绩亏损，
且铝行业目前仍处于低谷，为保持公司持续稳健发展，董事会提出了 2015 年度利润分配预
案为不分配，也不利用资本公积金转增股本。未分配的利润结转下一年度。
监事会和独立董事分别对该议案进行审核，并发表了同意的意见。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(四)《公司 2015 年度内部控制评价报告》
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公司监事会和独立董事分别对此报告进行审核并发表了同意的意见。亚太(集团)会计
师事务所(特殊普通合伙)对此出具了内部控制审计报告，认为公司在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
监事会、独立董事对该报告审核意见、会计师事务所出具的内控审计报告和《公司 2015
年度内部控制评价报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露，敬请查
阅。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(五)《公司 2016 年度生产经营计划》
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(六)聘任公司 2015 年度审计机构并决定其审计费用议案
亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了对本公司 2015 年度财务报告审
计和 2015 年度内部控制审计，体现了独立、客观、公正的执业准则和较强的专业能力，董
事会提请股东大会续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度财务
报告和内部控制的审计机构，聘期至公司 2016 年度股东大会结束时止，审计费用总额 70
万元。
本议案已获得了独立董事的事前认可，同意提交本次董事会审议。本议案还需提交公
司 2015 年度股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 8 票，反对 1 票、弃权 0 票，议案表决通过。
董事樊辉对该议案投反对票，原因是年报审计机构没有及时发现业绩快报相关财务数
据核算错误，导致业绩快报披露有误，对该议案投反对票。
(七) 公司 2016 年度日常关联交易预计议案
2016 年度，本公司将向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液 47600 吨，销售铝
合金棒产品约 2400 吨，预计交易总金额约 53986.8 万元(含税)。此关联交易事项已获得独
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立董事事前认可并发表同意独立意见。
关联董事宋支边、杨保全回避了对该议案的表决，关联关系均为关联董事在交易对方
任职。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、
《证券时报》上披露的《公司 2016 年度日常关联交易预计公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(八)《公司 2016 年第一季度报告》
《公司 2015 年第一季度报告》全文与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披
露，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 8 票，反对 1 票、弃权 0 票，议案表决通过。
董事樊辉对该议案投反对票，原因是公司与董事之间关于一季度报告沟通不充分，对
该议案投反对票。
(九) 公司 2016 年度资本性支出计划
2016 年度公司拟定资本性支出预算投资总额 5917 万元(不含之前已经董事会审议批准
的 2016 年度投入的资本性支出和以前年度批准但延期至本期继续投入的资本性支出)，会
议同意在资本性支出计划总额内，授权公司管理层具体负责组织实施。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十)关于计提资产减值准备的议案
为更加真实反映公司资产状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司 2015 年度对公
司应收款项、存货、固定资产、可供出售金融资产等资产共计提减值准备 104,234,017.75
元。监事会和独立董事分别对此发表了同意意见。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
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议案详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、
《证券时报》上披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十一)提议召开公司 2015 年度股东大会议案
公司将于 2016 年 5 月 19 日(星期四)在公司二楼会议室召开 2015 年度股东大会。董事
会提议将以上第(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十)项议案提交公司 2015 年度股东大会
审议。
大会通知详细内容请查阅与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券
报》、《证券时报》上披露的《公司关于召开 2015 年度股东大会通知》。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
(十二)听取《公司独立董事 2015 年度述职报告》
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》等要求，董事会审阅独立董事 2015 年度述职报告。
独立董事需要在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
《公司独立董事 2015 年度述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
披露，敬请查阅。
三、备查文件
(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)独立董事意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
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