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北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

北京深华新股份有限公司

2016 年第一季度报告

2016 年 04 月

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人贾明辉先生、主管会计工作负责人李卉先生及会计机构负责人

(会计主管人员)温荣华女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 121,254,638.15 152,944,871.77 -20.72%

归属于上市公司股东的净利润（元） -32,706,655.40 -2,169,147.11 -1,407.81%

归属于上市公司股东的扣除非经常性

-32,305,639.47 -1,220,339.52 2,547.27%

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -30,120,719.51 -98,768,283.14 69.50%

基本每股收益（元/股） -0.0399 -0.0037 -978.38%

稀释每股收益（元/股） -0.0399 -0.0037 -978.38%

加权平均净资产收益率 -1.51% -0.39% -1.12%

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 4,464,687,022.50 5,174,655,863.85 -13.72%

归属于上市公司股东的净资产（元） 2,142,711,261.53 2,175,295,960.34 -1.50%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 44,821.96

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一

141,000.00

标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -720,267.29

减：所得税影响额 -133,429.40

合计 -401,015.93 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数 41,038 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0

前 10 名股东持股情况

持有有限售条质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

件的股份数量股份状态数量

质押 176,360,000

深圳五岳乾坤投资有限公司境内非国有法人 21.51% 176,360,000 176,360,000 冻结 176,360,000

轮候冻结 176,360,000

新余瑞达投资有限公司境内非国有法人 6.66% 54,587,048 3,779,863 质押 17,783,851

信达投资有限公司国有法人 4.16% 34,090,879

王仁年境内自然人 3.38% 27,713,874 27,713,874 质押 27,713,874

宁波市星通投资管理有限公司境内非国有法人 2.74% 22,471,910 22,471,910

西藏瑞华投资发展有限公司境内非国有法人 2.23% 18,258,426 18,258,426

博正资本投资有限公司国有法人 1.84% 15,110,828 15,110,828

重庆西证渝富叁号城市发展股权

境内非国有法人 1.50% 12,283,236 12,283,236

投资基金合伙企业（有限合伙）

第一创业证券－国信证券－共盈

其他 1.40% 11,516,853 11,516,853

大岩量化定增集合资产管理计划

中国工商银行股份有限公司－华

泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券其他 1.39% 11,424,157 11,424,157

投资基金

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

新余瑞达投资有限公司 50,807,185 人民币普通股 50,807,185

信达投资有限公司 34,090,879 人民币普通股 34,090,879

周世坚 6,848,154 人民币普通股 6,848,154

中国证券金融股份有限公司 3,579,121 人民币普通股 3,579,121

黄炬培 3,300,000 人民币普通股 3,300,000

北京永安商业有限公司 2,178,658 人民币普通股 2,178,658

黄贤清 2,146,560 人民币普通股 2,146,560

唐琼 2,046,800 人民币普通股 2,046,800

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陈军耀 1,845,406 人民币普通股 1,845,406

唐仲 1,591,500 人民币普通股 1,591,500

前 10 名股东中，深圳五岳乾坤投资有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属

上述股东关联关系或一致行动于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。在流通股股东之间，

的说明公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规

定的一致行动人。

1、周世坚通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 6,848,154 股；2、黄炬培通过

客户信用交易担保证券账户持有公司股份 3,300,000 股；3、唐琼通过客户信用交易担保

前 10 名普通股股东参与融资融

证券账户持有公司股份 1,106,200 股，通过普通证券账户持有公司股份 940,600 股，合计

券业务情况说明（如有）

持有公司股份 2,046,800 股；4、陈军耀通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份

1,845,406 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、2015年，公司完成重大资产重组，根据企业会计准则要求，公司于2015年11月份将子公司八达园

林纳入合并范围。2016 年一季度报表合并内容增加了江苏八达园林有限责任公司及其子公司的数据，导

致园林绿化的销售收入在合并营业收入中所占比重大幅增加，但因受春节假期及季节性因素影响，报告期

内公司大部分项目处于施工准备阶段，确认的收入较少；

2、为完成2015年重组事项，深华新本部自筹资金部分在本季度产生利息支出750万元；

3、由于合并报表范围增加，导致销售费用、管理费用相应增加；

4、随着子公司工程项目推进，贷款规模增加，导致财务费用增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）重大资产重组

中国证监会于2015年10月9日核发了证监许可【2015】2229号《关于核准公司向王仁年等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。公司发行

股份购买资产及支付现金购买资产117,543,352股A股股份、募集配套资金新增的114,241,573股A股股份，

已分别于2015年11月6日、2016年1月4日在深交所上市，公司注册资本变更为819,854,713元。

（二）董监事会换届

1、2016年1月11日,公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于推选本公司第九届董事会董事

候选人的议案》，会议推选贾明辉先生、蒋斌先生、郑方先生、丁熊秀女士、王锐先生、王云杰先生、单

军先生为第九届董事会董事；推选虞群娥女士、佘志莉女士、徐斌先生、王建华先生为第九届董事会独立

董事。

2、2016年1月11日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于推选卢旭军先生为本公司第

七届监事会监事候选人的议案》、《关于推选徐文慰先生为本公司第七届监事会监事候选人的议案》；2016

年3月24日，公司第七届职工代表大会审议通过了《关于选举翟禹先生为公司第七届监事会职工监事的议

案》。卢旭军先生、徐文慰先生、翟禹先生共同组成公司第七届监事会。

（三）王仁年变更盈利预测补偿方案

2016年1月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于拟变更重大资产重组盈利预测补

偿方案的议案》，公司与江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）原股东王仁年签订了《盈利

预测补偿协议之补充协议》，对原补偿期限及金额进行变更，承诺变更为“八达园林2016年、2017年、2018

年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,800万元、24,300万

元、30,000万元以及30,000万元。”、“承诺期内的任一年度，如乙方无需向甲方提供业绩承诺补偿或资产

减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2016年度，20%；2017年度，20%；2018年度，

30%；2019年度，30%。”、“公司向王仁年发行的股份（（共 27,713,874 股）锁定期全部为36个月。”

(四)赠与资金暂时性补充流动资金的情况

1、2016年1月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置赠与资金暂时补

充流动资金的议案》，使用不超过人民币5000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期

限自董事会通过之日起不超过6个月。

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2、2016年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置赠与资金暂时补充

流动资金的议案》，使用不超过人民币 6,000 万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期

限自董事会通过之日起不超过 6 个月。

（五）对外担保的情况

1、2016年2月4日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于八达园林为其全资子公司申请银

行贷款提供担保的议案》，八达园林之全资子公司常州森林投资有限公司因公司经营需要，向中信银行股

份有限公司常州分行贷款6500万，贷款期限为自合同签署之日起8个月。八达园林和江苏花博投资发展有

限公司为本次贷款提供连带责任保证，担保金额为人民币6500万元。

2、2016年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信及公

司提供担保进行授权的议案》，八达园林因公司经营需要，向中信银行股份有限公司常州分行贷款4.5亿元，

贷款期限为自合同签署之日起12个月。本公司为八达园林上述4.5亿元人民币的银行授信提供担保。

（六）公司全资子公司八达园林与六盘水市钟山区人民政府签订《钟山区美丽乡村升级改造项目合作

框架协议》，甲乙双方约定共同推动“钟山区美丽乡村升级改造”项目融资及设计、施工总承包。协议建

设投资总额约13亿元人民币，具体投资以审计部门审定的决算值为准。

（七）诉讼进展情况

2015年7月17日，公司接到控股股东五岳乾坤的告知函，函件称与原告林杰股权转让纠纷,其持有的本

公司11,480,000股限售流通股股份，被宁波市中级人民法院（2015浙甬商外初字第17-1号）司法冻结，冻结

期限自2015年7月9日至2018年7月8日。2015年9月23日，公司收到五岳乾坤发来的宁波市中级人民法院

（2015浙甬商外初字第17-2号）民事裁定书，由于原告林斌、林杰诉五岳乾坤股权转让纠纷案撤诉, 五岳

乾坤因本案被冻结的本公司11,480,000股限售流通股股份解除冻结。2015年9月25日，公司在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司网上得知，浙江省宁波市中级人民法院又对五岳乾坤持有的本公司股份

159,802,760股予以轮候冻结。

2016年1月25日，浙江省宁波市中级人民法院对于林斌、林杰诉五岳乾坤股权转让纠纷案出具了（2015）

浙甬商外初字第103号民事判决书，判决如下：1）被告深圳五岳乾坤投资有限公司于本判决生效之日起七

日内支付原告林斌、林杰股票收购款7,500万元，并赔偿利息损失200万元，合计7,700万元；2）驳回反诉

原告深圳五岳乾坤投资有限公司的反诉诉讼请求。

案件受理和财产保全费共445,200元，五岳乾坤负担431,845元，反诉案件受理费213,400元由反诉原告

五岳乾坤负担。2016年2月6日，五岳乾坤向浙江省高级人民法院提起上诉，目前二审尚在审理中。

五岳乾坤除已判决的诉讼案外，还有其被深圳市中级人民法院冻结的19,380,000股和被北京高院冻结

及轮候冻结的176,360,000股股权的案件。由于五岳乾坤一直未将深圳中院和北京高院冻结其股权的缘由和

法律文书转达本公司，故上述诉讼案未予完整披露,公司将持续关注深圳中院和北京高院冻结五岳乾坤股权

的情况，并及时披露相关的进展情况。

（八）变更公司名称、注册地址、办公地址及联系方式

2016年4月13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司注册地址变更的议案》、《关于

公司名称、简称变更的议案》，公司拟将公司注册地址由原“北京市延庆县百泉街10号2栋349室”变更为

“深圳市宝安区西乡街道宝安桃花源科技创新园主园A栋孵化大楼321-322室”，拟将公司名称由“北京深

华新股份有限公司”变更为：“深圳美丽生态股份有限公司”。拟向深圳证券交易所申请将公司证券简称由

“深华新”变更为“美丽生态”。公司将于2016年5月4日召开2016年第五次临时股东大会审议上述事项。

公司办公地址变更为：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室；公司热线变更为：

0755-33228575；公司传真变更为：0755-33375373 。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

关于重大资产重组实施完毕的公告 2016 年 01 月 15 日巨潮资讯网（公告编号：2016-007）

关于使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的公告 2016 年 01 月 20 日巨潮资讯网（公告编号：2016-010）

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告 2016 年 01 月 20 日巨潮资讯网（公告编号：2016-011）

2015 年年度业绩预告 2016 年 01 月 26 日巨潮资讯网（公告编号：2016-016）

关于《关于对北京深华新股份有限公司的关注函》的回复 2016 年 01 月 27 日巨潮资讯网（公告编号：2016-017）

对外担保公告 2016 年 02 月 05 日巨潮资讯网（公告编号：2016-025）

关于持股 5％以上股东股份减持计划的提示性公告 2016 年 03 月 15 日巨潮资讯网（公告编号：2016-030）

关于签署钟山区美丽乡村升级改造项目合作框架协议的公告 2016 年 03 月 16 日巨潮资讯网（公告编号：2016-032）

关于股东部分股份解除质押的公告 2016 年 03 月 16 日巨潮资讯网（公告编号：2016-033）

关于使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的公告 2016 年 03 月 19 日巨潮资讯网（公告编号：2016-036）

关于为全资子公司担保的公告 2016 年 03 月 19 日巨潮资讯网（公告编号：2016-037）

北京深华新控股股东重大诉讼进展公告 2016 年 04 月 13 日巨潮资讯网（公告编号：2016-042）

关于拟变更公司名称、注册地址暨公司办公地址和联系方式变

2016 年 04 月 14 日巨潮资讯网（公告编号：2016-043）

更的提示性公告

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

履

承诺承诺行

承诺方承诺类型承诺内容承诺期限

事由时间情

况

（一）将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定

承诺义务。（二）将恪守诚信，作为信息披露义务人，履约时间为依据

新余瑞达

及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露相关承诺自公司

投资有限 2013 严

信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性股权分置改革方

公司、信年 04 格

陈述或者重大遗漏。（三）保证不利用公司股权分置案实施完成后首

达投资有月 03 履

改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行个交易日起，至

限公司承日行

为。（四）自承诺人持有的公司非流通股份自获得上相关承诺期满为

诺

市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和止。

股改

深圳交易时间的相关规定执行股份锁定。

承诺

履约时间为依据

相关承诺期满为

止。

收购深圳五岳一、关于与上市公司实行"五分开"的承诺：保证上市 2013 履约时间为依据严

报告乾坤投资公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；保年 07 相关承诺自 2013 格

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书或有限公司证上市公司的财务独立；保证上市公司的机构独立；月 24 年 7 月 19 日公司履

权益保证上市公司的业务独立。二、为避免与上市公司日股权分置改革方行

变动之间未来可能出现的同业竞争，信息披露义务人承案实施完成后首

报告诺："本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他个交易日起，至

书中与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其相关承诺期满为

所作他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上止。

承诺市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市

公司及其股东的利益。三、为了将来尽量规范和减

少信息披露义务人和上市公司之间的关联交易，信

息披露义务人承诺："本次权益变动完成后，本公司

及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可

能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原

因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、

公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法

规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履

行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及

其股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及

其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成

损失，由本公司承担赔偿责任。"

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺关

于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事宜的信息披露和申请文件内容

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性

承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易因

申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不

转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查

资产上市公司通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

严

重组及及全体账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易

格

时所董事、监其他承诺所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

履

作承事、高级交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

行

诺管理人员所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿

用于投资者赔偿安排。 3、

本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保

证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记

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载、误导性陈述和重大遗漏。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近

三年，本公司未受到过行政处罚或者刑事处罚。2、

严

北京深华本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

格

新股份有其他承诺重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

履

限公司形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处

行

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保

证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏。

1、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，

并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事

会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

严

深圳五岳后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

格

乾坤投资其他承诺身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

履

有限公司交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户

行

信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公

司承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。

2、作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本

公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近

三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司

法机关依法追究刑事责任的情形。

一、本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的

下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式

直接或间接从事与深华新及其控制的其他企业构成

竞争的业务或活动。二、自成为深

控股股东避

华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、

免同业竞

机构、人员、财务等方面与深华新及其控制的其他严

深圳五岳争、不影响

企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和格

乾坤投资上市公司独

机构独立，不存在混同情况。三、1、本次交易履

有限公司立性、关联

完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽行

交易方面的

可能的避免和减少关联交易。 2、对于确有必要且

承诺函

无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、

公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等

合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进

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行任何有损深华新及深华新其他股东利益，特别是

中小股东利益的关联交易。

1、本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企严

实际控制人

业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或格

郑方避免同业竞

间接从事与深华新及其控制的其他企业构成竞争的履

争的承诺函

业务或活动。行

1、自成为深华新的实际控制人以来，本人及本人直

接或间接控制的企业一直在业务、资产、机构、人

实际控制人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全

严

关于不影响分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，

格

郑方上市公司独不存在混同情况。2、在本次交易完成后，本人及本

履

立性的承诺人直接或间接控制的企业保证在人员、资产、财务、

行

函机构及业务方面继续与深华新及其控制的其他企业

完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、财务

和机构方面的独立。

1、本次交易完成后，本人与深华新及其控制的其他

企业将尽可能的避免和减少关联交易。2、对于确有

必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的

公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规

实际控制人范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回严

减少和规范避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利格

郑方

关联交易的益，不会进行任何有损深华新及深华新其他股东利履

承诺函益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本行

人的关联企业将不以任何方式违法违规占用深华新

及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求深华

新及其控制的其他企业为本人及本人的关联企业进

行违规担保。

本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产严

重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情格

郑方其他承诺

形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处履

罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。行

1、本人/本单位保证及时向深华新提供本次重组相关

信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。2、如因本人/本单位提供的信息严

王仁年等

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给深华格

47 名股

新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担履

东

赔偿责任。3、如本次交易因申请或者披露的文件涉行

嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥

有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新

董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份

自愿用于投资者赔偿安排。4、对于北京深华新股份

有限公司发行股份及支付现金购买江苏八达园林有

限责任公司 100%事宜，本企业、本企业的控股股东、

实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次重大资

产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进

行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏。

鉴于本人在最近十二个月内有受让八达园林股权的

情形，本人本次认购的深华新股票部分自新增股份

王仁年、严

上市之日起三十六个月内不得转让；部分自新增股

王云姗、股份锁定承格

份上市之日起十二个月内不得转让。具体情形详见

陈亚平、诺履

北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买

闵伟平行

资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股

份上市报告书摘要(公告编号：2016-121)

吴克忠、本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起严

刘健、李股份锁定承三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，格

彪、张望诺由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的履

龙股份，亦应遵守上述承诺。行

重庆西本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日严

证、重庆股份锁定承起三十六个月内不得转让。本次重大资产重组完成格

贝信、韶诺后，由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增履

关粤商持的股份，亦应遵守上述承诺。行

本人本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起严

李文龙等

股份锁定承十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，格

29 名自

诺由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的履

然人

股份，亦应遵守上述承诺。行

本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日严

常州世通

起十二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，格

等 7 名企

由于深华新送股、转增股本、配股等原因而增持的履

业

股份，亦应遵守上述承诺。行

王仁年及关于同业竞 1、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文严

其一致行争、关联交件的规定采取有效措施避免与深华新及八达园林产格

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

动人易方面的承生同业竞争。2、如本人/本公司可能获得与深华新及履

诺函八达园林构成或可能构成同业竞争的业务机会，本行

人/本公司将尽最大努力，促使将该等业务机会转移

给深华新或八达园林。若由本人/本公司获得该等业

务机会，则本人/本公司承诺将采取法律、法规及中

国证监会许可的方式加以解决，且给予深华新及八

达园林选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的

法律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导

致深华新及八达园林利益受到损害的情况，本人/本

公司将依法承担相应的赔偿责任。4、本人/本公司将

尽量避免与深华新及八达园林之间发生关联交易；

对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认

的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性

文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切

实保护深华新及其中小股东利益。5、本人/本公司保

证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规

范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及深华

新《公司章程》等制度的规定，不损害深华新及其

中小股东的合法权益。本承诺函一经签署，即构成

本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本人/

本公司违反上述承诺而导致深华新及八达园林利益

受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔

偿责任。

首次

公开

发行

或再

融资

时所

作承

诺

股权

激励

承诺

其他

对公

司中

小股

东所

作承

诺

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

承诺

是否

否

按时

履行

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:同向大幅上升

业绩预告填写数据类型：区间数

年初至下一报告期期末上年同期增减变动

累计净利润的预计数（万元） 2,200 -- 3,200 163 增长 1,249.69% -- 1,863.19%

基本每股收益（元/股） 0.0268 -- 0.0390 0.0028 增长 857.14% -- 1,292.86%

业绩预告的说明本报告期较去年同期大幅增长的原因为八达园林纳入合并范围。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

第四节财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：北京深华新股份有限公司

2016 年 03 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 633,644,798.25 1,264,113,968.97

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 950,000.00 40,000,000.00

应收账款 416,809,359.88 398,073,806.40

预付款项 35,545,853.96 14,933,832.64

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 150,093,145.07 109,945,323.38

买入返售金融资产

存货 1,271,936,680.70 1,437,505,939.88

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 178,984,802.87 178,984,802.87

其他流动资产

流动资产合计 2,687,964,640.73 3,443,557,674.14

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 125,000.00 6,125,000.00

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

持有至到期投资

长期应收款 787,468,973.72 743,959,600.72

长期股权投资

投资性房地产 1,046,823.43 1,052,991.40

固定资产 56,160,406.98 57,220,652.44

在建工程 12,014,978.93 10,693,614.02

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 12,116,062.83 12,234,768.40

开发支出

商誉 825,798,775.51 825,798,775.51

长期待摊费用 26,556,579.18 18,618,544.07

递延所得税资产 30,579,377.19 30,538,839.15

其他非流动资产 24,855,404.00 24,855,404.00

非流动资产合计 1,776,722,381.77 1,731,098,189.71

资产总计 4,464,687,022.50 5,174,655,863.85

流动负债：

短期借款 606,000,000.00 1,047,100,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 142,482,760.10 14,414,631.48

应付账款 509,042,220.98 700,275,096.10

预收款项 29,849,877.20 16,679,278.24

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 4,348,473.96 15,015,253.72

应交税费 81,996,659.37 94,214,808.57

应付利息 3,361,614.27 20,340,289.51

应付股利

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

其他应付款 197,545,585.53 261,654,081.12

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 82,500,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,574,627,191.41 2,252,193,438.74

非流动负债：

长期借款 510,000,000.00 510,000,000.00

应付债券 216,296,621.51 216,296,621.51

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 6,539,309.01 5,900,064.66

预计负债

递延收益

递延所得税负债 7,490,790.76 7,490,790.76

其他非流动负债

非流动负债合计 740,326,721.28 739,687,476.93

负债合计 2,314,953,912.69 2,991,880,915.67

所有者权益：

股本 819,854,713.00 819,854,713.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,495,371,501.32 1,495,371,501.32

减：库存股

其他综合收益

专项储备 3,032,822.86 2,910,866.26

盈余公积 8,592,788.79 8,592,788.79

一般风险准备

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

未分配利润 -184,140,564.43 -151,433,909.03

归属于母公司所有者权益合计 2,142,711,261.54 2,175,295,960.34

少数股东权益 7,021,848.27 7,478,987.84

所有者权益合计 2,149,733,109.81 2,182,774,948.18

负债和所有者权益总计 4,464,687,022.50 5,174,655,863.85

法定代表人：贾明辉主管会计工作负责人：李卉会计机构负责人：温荣华

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 212,276,933.22 723,425,935.84

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 3,105,000.00 289,431.00

应收利息

应收股利

其他应收款 219,475,521.04 173,911,021.04

存货 5,787,574.00 5,787,574.00

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 440,645,028.26 903,413,961.88

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,877,716,124.70 1,877,716,124.70

投资性房地产 1,046,823.43 1,052,991.40

固定资产 1,495,985.55 1,586,526.66

在建工程

工程物资

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 1,329,318.30 1,335,862.08

开发支出

商誉

长期待摊费用 219,286.39 328,929.55

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 1,881,807,538.37 1,882,020,434.39

资产总计 2,322,452,566.63 2,785,434,396.27

流动负债：

短期借款 446,600,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 1,325,760.11 1,325,760.11

预收款项

应付职工薪酬 291,375.00 1,190,579.50

应交税费 675,989.23 505,552.39

应付利息 1,269,088.33

应付股利

其他应付款 177,537,917.31 180,872,358.09

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 179,831,041.65 631,763,338.42

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 179,831,041.65 631,763,338.42

所有者权益：

股本 819,854,713.00 819,854,713.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,516,561,563.68 1,516,561,563.68

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 2,531,376.92 2,531,376.92

未分配利润 -196,326,128.62 -185,276,595.75

所有者权益合计 2,142,621,524.98 2,153,671,057.85

负债和所有者权益总计 2,322,452,566.63 2,785,434,396.27

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 121,254,638.15 152,944,871.77

其中：营业收入 121,254,638.15 152,944,871.77

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 157,689,230.18 151,306,695.72

其中：营业成本 88,704,612.89 128,999,597.30

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 1,969,562.04 4,117,533.60

销售费用 8,649,652.81 3,298,102.50

管理费用 25,714,104.87 15,423,808.59

财务费用 32,489,145.40 -532,346.27

资产减值损失 162,152.17

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 68,054.79

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -36,366,537.24 1,638,176.05

加：营业外收入 332,896.00 95,700.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 867,341.33 1,044,507.59

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -36,900,982.57 689,368.46

减：所得税费用 -3,737,187.60 3,271,942.47

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -33,163,794.97 -2,582,574.01

归属于母公司所有者的净利润 -32,706,655.40 -2,169,147.11

少数股东损益 -457,139.57 -413,426.90

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -33,163,794.97 -2,582,574.01

归属于母公司所有者的综合收益总额 -32,706,655.40 -2,169,147.11

归属于少数股东的综合收益总额 -457,139.57 -413,426.90

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.0399 -0.0037

（二）稀释每股收益 -0.0399 -0.0037

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：贾明辉主管会计工作负责人：李卉会计机构负责人：温荣华

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 0.00 23,540.00

减：营业成本 0.00 15,905.00

营业税金及附加

销售费用

管理费用 6,821,799.95 8,149,944.28

财务费用 4,227,732.92 -800,747.80

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,049,532.87 -7,341,561.48

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -11,049,532.87 -7,341,561.48

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,049,532.87 -7,341,561.48

五、其他综合收益的税后净额

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -11,049,532.87 -7,341,561.48

七、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.0135 -0.0124

（二）稀释每股收益 -0.0135 -0.0124

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 191,471,675.71 50,969,519.03

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净

增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 595,078,575.24 20,185,254.54

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

经营活动现金流入小计 786,550,250.95 71,154,773.57

购买商品、接受劳务支付的现金 283,307,571.41 70,380,336.49

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 24,269,400.93 62,113,473.61

支付的各项税费 14,369,031.36 7,061,453.76

支付其他与经营活动有关的现金 494,724,966.76 30,367,792.85

经营活动现金流出小计 816,670,970.46 169,923,056.71

经营活动产生的现金流量净额 -30,120,719.51 -98,768,283.14

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 6,000,000.00

取得投资收益收到的现金 68,054.79

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 6,068,054.79 3,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,055,577.07 1,515,942.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,055,577.07 1,515,942.00

投资活动产生的现金流量净额 2,012,477.72 1,484,058.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 169,500,000.00 65,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 4,466,000.00

筹资活动现金流入小计 173,966,000.00 65,000,000.00

偿还债务支付的现金 733,100,000.00

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,889,478.17 810,091.67

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 776,989,478.17 810,091.67

筹资活动产生的现金流量净额 -603,023,478.17 64,189,908.33

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -631,131,719.96 -33,094,316.81

加：期初现金及现金等价物余额 1,095,513,975.67 375,883,665.12

六、期末现金及现金等价物余额 464,382,255.71 342,789,348.31

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 23,540.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 2,067,046.79 120,816,246.83

经营活动现金流入小计 2,067,046.79 120,839,786.83

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 2,160,916.18 1,411,244.46

支付的各项税费 6,267.18 30,048.66

支付其他与经营活动有关的现金 61,403,048.59 128,802,675.70

经营活动现金流出小计 63,570,231.95 130,243,968.82

经营活动产生的现金流量净额 -61,503,185.16 -9,404,181.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,000,000.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 3,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

北京深华新股份有限公司 2016 年第一季度报告全文

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额 3,000,000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 4,466,000.00

筹资活动现金流入小计 4,466,000.00

偿还债务支付的现金 446,600,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,511,817.46

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 454,111,817.46

筹资活动产生的现金流量净额 -449,645,817.46

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -511,149,002.62 -6,404,181.99

加：期初现金及现金等价物余额 721,969,581.00 194,292,455.87

六、期末现金及现金等价物余额 210,820,578.38 187,888,273.88

二、审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

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