河北宣工:关于与河钢集团财务有限公司关联交易的公告

来源:深交所 2016-04-29 00:00:00
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证券简称:河北宣工 证券代码:000923 公告编码:2016—21

河北宣化工程机械股份有限公司

关于与河钢集团财务有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次河钢集团财务有限公司为公司提供金融服务的事项已经

河北宣化工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第

九次会议审议通过,该协议有效期壹年,在有效期满前 30 天,任

何一方均未向对方提出终止协议的要求,自动展期一年。

2、公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于与河钢集团财

务有限公司关联交易的议案》,本次交易为关联交易。

二、关联交易概述

1、基本情况

为拓宽融资渠道,降低融资成本,经公司董事会及股东大会审议

通过,公司已在河钢集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)开

设结算账户,并办理了贷款等金融业务。

2015 年度,公司涉及财务公司的关联交易存款、贷款业务情况

为:本期存款未发生;增加临时周转借款金额 27250 万元,减少金额

29750 万元,期末余额 5000 万元。

2016 年度,财务公司给予我公司叁亿元人民币的综合授信额度,

1

公司预计在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币 2

亿元,预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币二

千万元,利率政策按照《金融服务协议》的约定予以执行。本次关联

交易不涉及公司募集资金,存款资金来源全部为自有资金。河钢集团

有限公司是我公司间接控制股东,同时持有财务公司 51%的股权,本

次交易构成关联交易,且不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

三、关联方基本情况

河钢集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)成立于 2012 年

8 月 31 日,由河钢集团有限公司、河北钢铁股份有限公司共同出资

成立。企业法人营业执照注册号为 130000000025972。财务公司于

2012 年 8 月 28 日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的

《中华人民共和国金融许可证》。

财务公司注册资本为 20 亿元,其中河钢集团有限公司出资 10.2

亿元,持股比例为 51%;河北钢铁股份有限公司出资 9.8 亿元,持股

比例为 49%。

公司注册地:石家庄市体育南大街 385 号 10 层;法定代表人:

于勇。公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及

相关咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单

位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承

兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方

2

案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从

事同业拆借。

财务公司为河钢集团有限公司的控股子公司,属《深圳证券交易

所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联法人。

四、金融服务协议的主要内容

1、交易内容

根据公司需求, 财务公司向公司提供存款服务、信贷服务、结算

业务服务以及其他在其经营范围内可向公司提供的金融服务。

2、协议期限

协议有效期一年,自生效之日起计算。协议有效期满后,除非其中

一方有异议提出终止协议的要求并提前一个月通知对方,协议自动展

期,每次展期一年,展期次数不限。

3、预计交易金额

公司及公司控股子公司预计在财务公司结算账户上的每日存款

余额最高不超过人民币 2 亿元,预计与财务公司贷款业务的累计应计

利息金额不超过人民币 2000 万元。

4、定价原则

(1)存款服务:

存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定,且

不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款所定的利率,

也不低于河钢集团公司其他成员单位在财务公司的存款利率。

(2)信贷服务:

3

贷款利率由公司与财务公司按照中国人民银行颁布的现行贷款

利率及现行资金市场状况协商确定,且贷款利率不高于国内其他金融

机构向公司提供的同期同档次贷款利率,财务公司将在自身资金能力

范围内尽量优先满足公司需求。

(3)结算服务:结算服务的收费标准不高于国内金融机构提供的

同类业务费用标准,同时也不高于财务公司向河钢集团其他成员单位

开展同类业务的收费水平。

(4)其他金融服务:在中国银监会批准的经营范围内为公司提供

担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融

服务。为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公

司提供同等业务的费用水平。

5、金融服务原则

公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机

构,自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额,但在同等条

件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不

逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

五、交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指

标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进

行存贷款等金融业务,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、

拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的长远发展提供资

4

金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成

本,不会损害公司及中小股东利益。

六、对财务公司进行风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等

证件资料,并查阅了财务公司截至 2015 年 12 月末的资产负债表、损

益表、现金流量表,公司认为:

(一)财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业

执照》;

(二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布

的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债

比例符合该办法的要求规定;

(三)财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》

(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营,财务公司的风险管理不存在

重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前

风险可控。

七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了

《关于在河钢集团财务公司存贷款业务的风险应急处置预案》。在发

生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公

司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状

况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控

制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。

5

财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,

将及时告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和

程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。

八、截至披露日,公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情

况:

截至目前,公司与财务公司发生关联借款利息 875,256.27 元。

九、董事会审议情况

公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第九次会议审议通

过了《关于 2016 年度与河钢集团财务有限公司关联交易的议案》,关

联董事常战芳、周之胜、周绍利回避表决上述议案,独立董事对本次

关联交易发表独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,该关联

交易的关联法人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

十、独立董事事前认可情况和独立意见

公司独立董事事前认可后发表如下意见:

1、财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金

融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融

服务符合国家有关法律法规的规定;

2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》是按照平等协商的

原则商定的,遵循了一般商业条款,定价原则公允,不存在损害公司利

益的情形,不影响公司独立性;

3、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降

低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项进行表决时,

6

关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损

害公司和中小股东的利益的情形。

十一、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议;

2、独立董事意见;

3、公司监事会决议;

特此公告

河北宣化工程机械股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十八日

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