中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第六次会议，审议了通过了《公
司 2015 年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现
合并营业收入 509,552 万元，归属于上市公司股东的净利润 584 万元。
母公司净利润-9,603 万元，本年可供股东分配利润为 36,876 万元，资
本公积金为 131,619 万元。
根据公司 2015 年度财务状况及经营成果，同时考虑到公司生产经
营对于资金的需求，公司 2015 年度拟不进行现金分红，以 2015 年 12
月 31 日的股份总数 460,121,300 股为基数，向全体股东以每 10 股转增
股份 3 股，总计转增 138,036,390 股，转增实施后总股本增加至
598,157,690 股。
我们认为该预案既结合了公司经营成果，同时也考虑了公司生产经
营实际和公司中小股东意愿，同意提交 2015 年年度股东大会审议。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016年4月26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审
阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下
独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避
了表决，其余董事经审议通过了该议案。
2、2015 年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考核兑现
等相关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》、规章
制度的规定。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司聘请 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016年4月26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过《关于聘
请2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述
议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015 年度财务报
告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公
正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续
聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计
机构，聘期 1 年。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证
券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对
公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的
能力。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度内部控制审计机构，聘期1年。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
公司及控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石油化工集团
公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管
理局（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有
限公司（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司（以下简
称“中石化股份公司”）存在关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃
料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。
2016 年度，公司预计以下 6 项日常关联交易：
1、向关联方采购燃料和动力
预计 2016 年公司向江汉石油管理局支付水电气等费用不超过
6,980 万元。
2、向关联方采购材料和商品
预计 2016 年向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品不
超过 118,100 万元。其中向石化油服购买原材料和商品不超过 1,000 万
元，向中石化股份公司购买原材料和商品不超过 117,100 万元。
3、接受关联方提供的劳务
预计 2016 年公司将接受中石化集团公司及其下属企业提供的运输、
工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务不超过 6,150 万元。
其中，接受江汉石油管理局提供的运输、工程、社区服务、物业管
理、通讯、培训等劳务预计不超过 3,550 万元，接受石化油服提供的技
术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 2,000 万元，接受中石化股份
公司提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 500 万元，接受
石化集团所属其他单位提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超
过 100 万元。
4、向关联方销售商品
预计 2016 年向中石化集团及其下属企业销售石油机械、油气管道
等产品不超过 248,200 万元。其中向石化油服销售石油机械、油气管道
等产品预计不超过 123,000 万元，向中石化股份公司销售石油机械、油
气管道等产品预计不超过 125,000 万元，向石化集团所属其他单位销售
石油机械、油气管道等产品预计不超过 200 万元。
5、向关联方提供劳务
预计 2016 年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务及保运
等劳务不超过 11,300 万元。其中向石化油服提供技术开发服务及保运
等劳务预计不超过 2,794 万元，其中向中石化股份公司提供技术开发服
务及保运等劳务预计不超过 6,356 万元，其中向石化集团所属其他单位
提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 2,150 万元，
6、接受关联方租赁
因租赁中石化集团及其下属企业土地、房屋与设备，预计 2016 年
支付租赁费用不超过 6,413 万元。
其中，因租赁江汉石油管理局土地、房屋与设备，预计 2016 年支
付租赁费用不超过 5,413 万元，因租赁石化油服土地、房屋与设备，预
计 2016 年支付租赁费用不超过 200 万元，因租赁中石化股份公司土地、
房屋与设备，预计 2016 年支付租赁费用不超过 450 万元，因租赁石化
集团所属其他单位土地、房屋与设备，预计 2016 年支付租赁费用不超
过 350 万元。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中石化集团为公司控
股股东，中石化集团及其下属企业与公司构成关联关系，上述交易行为
构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该
事项发表以下独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联
董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物和提
供劳务、采购货物及水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地、
房产及设备租赁费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及
中小股东的利益。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2016 在关联财务公司存贷款的关联交易预计的
独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公
司为中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司
的控股股东，且为公司控股股东，中国石化财务有限责任公司以及中国
石化盛骏国际投资有限公司与公司属于关联法人，此次交易行为构成关
联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露
业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，
我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对上
述事项发表以下独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联
董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国
内主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公
司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。
公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率原则上不高于同期中
国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有
限公司的贷款利率原则上不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷
款没有损害上市公司及中小股东的利益。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》
的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《公
司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司
关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等相关规定，我们
于会前审阅了《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告
的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，现对上述事项发表以下独
立意见：
公司编制的《风险评估报告》充分反映了中国石化财务有限责任公
司和中国石化盛骏国际投资有限公司的经营状况和风险情况，其得出的
结论客观、公正。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编
制了截至 2015 年 12 月 31 日的《2015 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。公司于 2016 年 4 月 26 日召开第六届董事会第六次会议，
审议了上述报告。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》
等相关规定，我们于会前审阅了上述报告，并同意将该报告提交董事会
审议，现对该事项发表以下独立意见：
《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反
映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、
使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理
符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于计提存货减值准备的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六
届董事会第六次会议审议了《关于计提存货减值准备的议案》，同意公
司 2015 年度计提存货减值准备共计 12,743,224.02 元。
根据《企业会计准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于个
人独立判断的立场，对公司 2015 年度计提存货减值准备发表以下独立
意见：
1、根据有关规定我们对公司本次计提存货减值准备事项进行了认
真核查, 并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查, 本次
计提存货减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
2、公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加公允地反映目前
的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提存货减值准备。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于核销在建工程的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六
届董事会第六次会议审议了《关于核销在建工程的议案》，同意公司
2015 年度核销在建工程 35 万元。
根据《企业会计准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向我们提交了
有关 2015 年度核销在建工程的相关资料，经我们审阅并就有关情况向
公司相关人员进行询问，本着谨慎的原则，基于个人独立判断的立场，
现对公司 2015 年度核销在建工程发表以下独立意见：
本次核销在建工程事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和
相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行
为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。同意本次核销在建工程事项。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于控股股东及其关联方占用公司资金以及公司 2015 年度对
外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号），我们作为公司独立董事，现对
控股股东及其关联方占用公司资金以及公司 2015 年度对外担保事项发
表以下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。
经审慎调查，截止2015年12月31日，公司没有发生控股股东及其关
联方占用公司资金的情况。
二、关于对外担保情况的独立意见。
经审慎调查，截止2015年12月31日，公司没有为控股股东及其所属
企业提供担保，也没有为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担
保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作
出专项说明，我们同意该说明。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文
2016 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
