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海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

海航投资集团股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人赵权、主管会计工作负责人蒙永涛及会计机构负责人(会计主管

人员)石允哲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者

的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

报告期内，公司正进行非公开发行股票项目事项，截至目前，非公开发行

股票项目正处于中国证监会审核阶段，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意

投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,430,234,425 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公

积金转增股本。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义 .................................................. 2

第二节公司简介和主要财务指标 ................................................ 5

第三节公司业务概要 .......................................................... 9

第四节管理层讨论与分析 ..................................................... 12

第五节重要事项 ............................................................. 27

第六节股份变动及股东情况 ................................................... 49

第七节优先股相关情况 ....................................................... 54

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 55

第九节公司治理 ............................................................. 62

第十节财务报告 ............................................................. 69

第十一节备查文件目录 ...................................................... 164

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释义

释义项指释义内容

原名亿城集团股份有限公司、亿城投资集团股份有限公司，报告期内更名为海航

公司、本公司、海航投资指

投资集团股份有限公司，股票简称由“亿城投资”变更为“海航投资”

海航资本、控股股东指海航资本集团有限公司，公司控股股东，原名为“海航资本控股有限公司”

亿城上海指亿城集团上海投资有限公司，公司全资子公司

天津亿城山水指天津亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司

深圳道勤指深圳市道勤投资有限公司，公司全资子公司

亿城投资基金公司指亿城投资基金管理（北京）有限公司，公司全资子公司

中嘉合创指中嘉合创投资有限公司，公司全资子公司

养正投资指北京养正投资有限公司，公司全资子公司

嘉丰矿业指淄博嘉丰矿业有限公司，公司持有其 67%股权，公司控股子公司

深圳中亿城信指深圳中亿城信基金管理有限公司，公司持有其 50%股权

亿城物业指北京亿城物业管理有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

北京亿城指北京亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

天津亿城指天津亿城地产有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

江苏亿城指江苏亿城地产有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

唐山亿城指唐山亿城房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

苏州亿城山水指苏州亿城山水房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

苏州亿城翠城指苏州亿城翠城地产有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

苏州万城置地指苏州万城置地房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

北京阳光四季指北京阳光四季花园房地产开发有限公司，公司全资子公司，报告期内已转让

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称海航投资股票代码 000616

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称海航投资集团股份有限公司

公司的中文简称海航投资

公司的外文名称（如有） HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.

公司的法定代表人赵权

注册地址大连市中山区长江路 123 号长江写字楼 2129

注册地址的邮政编码 116001

办公地址北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦 16 层

办公地址的邮政编码 100022

公司网址 www.hnainvestment.com

电子信箱 htgf@hnainvestment.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名杜璟王艳

联系地址北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦 16 楼北京市朝阳区建国路 108 号海航实业大厦 16 楼

电话 010-50960309 010-50960309

传真 010-50960300 010-50960300

电子信箱 htgf@hnainvestment.com htgf@hnainvestment.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况

组织机构代码 24127880-4

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1、1996 年 10 月 22 日，公司首次公开发行股票，并于 1996 年 11 月 8 日在

深圳证券交易所挂牌上市交易，公司经营范围为：饮食服务业，汽车出租、国内

商业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提

供劳务、船务代理。

2、1999 年 1 月 28 日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商

业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供

劳务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉 OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、

场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）。

3、1999 年 6 月 18 日，公司经营范围变更为：饮食服务业，汽车出租、国内商

业、广告、咨询服务、旅游业、医疗、房地产、物资经销、烹饪技术培训、提供

公司上市以来主营业务的变化情况（如劳务、船务代理、住宿、舞厅、卡拉 OK、桑拿、美容美发、洗衣、打字、复印、

有）场地出租、展览服务、食品加工、水产品加工（限分公司经营）、摊位出租。

4、2002 年，公司主营业务发生重大变化，由原来以酒店业、房地产业、生物制

药业为主，调整为以房地产业、教育产业、酒店旅游业为主。

5、2009 年 7 月 6 日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；

饮食服务业(限分公司经营)、住宿(限分公司经营)；国内商业、物资经销；广告、

咨询服务、展览服务。

6、2012 年 3 月 12 日，公司经营范围变更为：房地产、场地出租、摊位出租；

饮食服务业（限分公司经营）、住宿（限分公司经营）；国内商业、物资经销；广

告、咨询服务、展览服务；投资管理。

7、2015 年 2 月 3 日，公司经营范围变更为：项目投资及管理、投资咨询。（依

法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展进行活动）

1、1996 年 10 月，公司首次公开发行股票，并于 1996 年 11 月 8 日在深圳证

券交易所挂牌上市交易；大连渤海集团有限公司持有本公司 2080 万股，占公司

总股本的 41.6%，为公司第一大股东。

2、2002 年 9 月，公司第一大股东大连渤海集团有限公司持有的本公司

29,028,071 股（占总股本的 19.97%）进行拍卖，其中北京星标投资有限公司竞得

2000 万股，上述股权在 2002 年 10 月 18 日完成过户，北京星标投资有限公司

持有的本公司股份由 23,258,393 股增至 43,258,393 股，占本公司总股本的

29.76%，成为公司第一大股东。

历次控股股东的变更情况（如有） 3、2003 年 1 月 24 日，公司接到第一大股东北京星标投资有限公司通知，该公

司名称变更为“北京乾通投资有限公司“。

4、2008 年 1 月 19 日，公司接到第一大股东北京乾通投资有限公司通知，该公

司名称变更为“乾通科技实业有限公司”。

5、2013 年 8 月 6 日，公司接到乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）

通知，2013 年 8 月 6 日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通

实业将其持有的公司全部股份（285,776,423 股，占公司总股本的 19.98%）转让

给海航资本。2013 年 8 月 20 日，上述股权转让完成过户登记，海航资本成为

公司控股股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

签字会计师姓名刘璐、姚福欣

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 1,231,346,297.55 2,000,633,776.03 -38.45% 2,591,951,176.01

归属于上市公司股东的净利润（元） 221,871,902.21 191,727,095.69 15.72% 213,539,215.75

归属于上市公司股东的扣除非经常性

-172,669,049.75 -202,000,486.26 14.52% 88,952,109.91

损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 275,600,930.39 -22,176,751.36 1,342.75% -1,865,188,792.23

基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 23.08% 0.15

稀释每股收益（元/股） 0.16 0.13 23.08% 0.15

加权平均净资产收益率 5.14% 4.54% 0.60% 5.38%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 8,763,743,291.70 8,613,897,830.94 1.74% 11,747,861,729.07

归属于上市公司股东的净资产（元） 4,410,637,754.82 4,217,425,469.08 4.58% 4,240,081,406.57

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

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第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 206,930,866.54 92,559,354.33 208,327,361.56 723,528,715.12

归属于上市公司股东的净利润 9,136,081.41 76,933,870.98 -25,683,579.78 161,485,529.60

归属于上市公司股东的扣除非经

4,209,382.57 58,384,653.96 -27,810,313.44 -207,452,772.84

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -122,111,981.45 155,982,079.11 -27,214,203.70 268,945,036.43

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减主要为处置子公司收

437,820,179.56 504,797,521.77 100,729,256.74

值准备的冲销部分）益

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

子公司收到的企业发

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,577,000.00 160,000.00 19,028,000.00

展扶植资金

受的政府补助除外）

根据协议，对支付给

唐山陡河青龙河管理

计入当期损益的对非金融企业收取的资金

10,800,000.00 21,600,000.00 21,600,000.00 委员会的土地一级开

占用费

发合作款计提的资金

占用费

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,482,660.52 -983,828.67 -385,791.65

减：所得税影响额 42,338,688.68 132,102,667.05 16,355,444.12

少数股东权益影响额（税后） -165,121.60 -256,555.90 28,915.13

合计 394,540,951.96 393,727,581.95 124,587,105.84 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）报告期内公司从事的主要业务

报告期内公司实现主营业务收入123,134.63万元，同比下降38.45%；营业成本96,431.96万元，同比下降38.23%。实

现归属于上市公司股东的净利润22,187.19万元，同比上升15.72%。主营业务收入下降主要系报告期内结转房地产销售

收入减少所致。

1、房地产业务

房地产业务仍为报告期内公司的主营业务。目前公司的房地产项目集中于上海、天津等一线发达城市，前景广阔。

同时公司为了增加流动性，报告期内处置了房地产业务中的部分低效资产，分别于2015年上半年处置子公司北京亿城物

业管理有限公司，为公司收回2,173.58万元收益；于2015年下半年通过协议转让处置了子公司北京亿城房地产开发有限

公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司100%股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、

北京亿城房地产开发有限公司债务，为公司收回资金153,059.87万元。

2、金融业务

自2014年以来，公司在对行业发展格局进行深入分析的基础上，作出了公司战略转型为金融投资平台的重要决策，

计划开拓发展具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发

展的道路。为了完成此次战略转型目标，公司于2015年启动非公开发行项目，项目总规模不超过74亿元，其中以229,961.55

万元收购华安保险19.643%股权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权，以217,560.69万元补充流动资金，通过非公

开发行项目的完成，以加快公司战略转型的步伐，截止目前，非公开发行项目尚在中国证券监督管理委员会审核中。

公司在报告期内大力拓展基金业务，通过关注国内外优质项目，借鉴成熟的基金管理经验，以基金管理的形式，将

流动性较低的不动产通过基金运作，转化为流动性较高的不动产基金，提高整体营收比率，报告期内，公司通过与铁狮

门基金合作，为提升自身旗下基金管理公司管理能力及给公司带来潜在投资收益打下良好的基础。

（二）所属行业发展阶段

2009年至2013年间，我国房地产行业经历了多年高速发展的黄金期，房价呈现快速上涨的趋势，政府出台了一系列

政策加强对房地产行业的调控。随着房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了一定遏制，住房价格逐

渐恢复平稳，行业发展趋于理性，房地产行业进入稳步健康发展的“新常态”。

在“新常态”下，依靠市场高速发展支撑房企快速扩张的时代走向终结，房地产行业整体发展趋缓，竞争日趋激烈，

行业集中度进一步提升，这对房地产开发企业提出了更加严格的考验。

对于公司正在转型进入的金融行业而言，随着金融业改革开放持续深入、企业融资方式更加多元，证券、保险、信

托等非银行金融机构获得了前所未有的发展机遇。

公司面对内外部环境的剧烈变化，审时度势，经过对经济环境、市场的审慎研究，作出了转型为金融投资平台的决

策，摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展的道路。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

报告期转让了北京亿城房地产开发有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有限公司、江苏亿城地产

股权资产

有限公司等子公司股权

固定资产固定资产期末余额较期初减少 82,710,188.87 元，降低 46.02%，主要系公司报告期转让北京亿城房地产

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开发有限公司等公司股权，固定资产、累计折旧等相应转出所致。

无形资产未发生重大变化

在建工程未发生重大变化

货币资金期末余额较期初增加 871,339,002.99 元，增长了 71.82%，主要为报告期发行 16 亿元公司债券

货币资金

（“15 海投债”）所致。

预付账款期末余额较期初增加 835,554,634.43 元，增长 276.26%，系报告期公司根据协议约定支付海航

预付账款

酒店控股集团有限公司收购华安财产保险股份有限公司 7.143%股权的股权转让款所致。

存货期末余额较期初减少 2,160,268,595.54 元，降低 36.11%，主要系公司报告期转让北京亿城房地产

存货

开发有限公司等公司股权，开发产品、开发成本、出租开发产品等相应转出所致。

其他流动资产余额较期初增加 272,198,880.90 元，增长 979.09%，为报告期公司做为资产委托人，与资

产管理人：工银瑞信投资管理有限公司、资产托管人：中国工商银行股份有限公司签署了《工银瑞信

其他流动资产

投资睿尊现金保本 9 号专项资产管理计划资产管理合同》，公司认购了按照该合同约定设立的资产管理

计划 300,000,000.00 元，截至 2016 年 3 月 26 日，该款项已到期收回。

可供出售金融资产期末余额较期初增加 200,000,000.00 元，增长 98.86%，主要系本报告期，公司作为

有限合伙人投资北京智度德普股权投资中心（有限合伙）100,000,000.00 元；公司的全资子公司亿城投

可供出售金融资产

资基金管理（北京）有限公司作为投资主体（SPE），并作为 GP，出资 1,000,000.00 元在海南设立的一

只基金—海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为 LP 认购了 99,000,000.00 元。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

未来公司将依托下述资源及优势，实现持续、快速、健康发展：

（一）前瞻性的战略发展规划

公司自2013年下半年以来，确定将从单一房地产开发业务转型至金融投资控股平台的发展战略，经过两年多的运作和整

体布局，公司以基金、保险、大健康为着力点，开展了多项基金业务及大健康业务。同时，投资保险业务的步伐也进一步加

快。未来，公司将遵循行业发展规律，有效整合金融资源，以最大化发挥协同效应，实现公司金融业务的快速发展，为投资

者创造更多回报。

（二）稳健的财务管理风格

公司的资产负债率和净负债率处于行业较好水平。财务稳健能更有效地应对金融形势的变化和行业发展的调整，为公司

的长期平稳发展提供足够的安全边际。

（三）不断完善的内控体系

公司按照中国证监会的规定持续加强内部控制体系的建设，内控体系涵盖了公司各个子公司、职能部门以及公司业务的

各个板块、环节。公司内部控制制度得到了严格执行，促进公司不断提高内部控制有效性，逐步建立全面风险管理体系，进

一步提升公司管理效率，提高经营质量。内部控制建设在不断优化控制流程，强化制度执行力，使公司经营管理水平及风险

防范能力得到显著提升的同时，为公司经营的规范性、资产的安全性、财务报告及相关信息真实、完整性提供了有力保障。

（四）控股股东的大力支持

公司将依托海航集团资源优势，不断推进自身的发展。海航集团作为世界500强企业，经过二十多年的成长发展，形成

了航空、实业、金融、旅游、物流协调发展的多元化产业结构和业务格局，具备雄厚的综合实力。公司控股股东海航资本是

海航集团核心产业集团之一，承载海航集团金融板块职能，拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等

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丰富的金融资源。未来公司股东将继续利用其所拥有的内外部资源为公司创造商业机会，支持公司更好地开展金融投资业务。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年，公司紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融投资领域，精耕细作，积极落实公司战略转型的目标。一方面处置

公司原积淀的低效部分房地产业务，坚定不移地发展金融投资包括基金业务、投资业务的业务转型。另一方面，为了保持公

司发展的稳定性及更平稳地进行业务转型，公司将原房地产开发模式变为利用基金管理模式，仍继续推进具有发展潜力的存

量房地产业务。

1、公司经营情况：2015年，公司实现主营业务收入123,134.63万元，同比下降38.45%；实现归属于上市公司股东的净

利润22,187.19万元，同比上升15.72%。主营业务收入下降主要系报告期内结转房地产销售收入减少所致。

2、继续推进公募基金审批工作，在私募基金方面寻求更为广泛的投资与合作

公募基金方面，公司与渤海国际信托有限公司、特华投资控股有限公司共同组建公募基金公司本源基金管理有限公司，

截止目前，筹备组全力推进公募基金的审批工作。私募基金方面，公司不断探索基金的运作模式。一方面，公司通过提升自

身旗下基金管理公司管理能力，成立基金对外寻求更为广泛的合作主体与合作空间。另一方面，公司以自身或成立的基金为

主体，寻求优质投资项目标的。2015年7月，公司与铁狮门基金进行合作，这为提升自身旗下基金管理公司管理能力及给公

司带来潜在投资收益打下良好的基础。2015年8月，公司与铁狮门签订了《战略合作框架协议》，加强和深化境内外房地产

开发和投资领域的全面合作，实现优势互补和资源共享。公司借助于铁狮门优秀的投资团队和丰富经验，有利于学习国际先

进的投资理念与综合管理能力，有利于加速公司在国内外房地产投资领域的积淀，有利于不断优化与探索符合公司发展战略

的投资与管理模式。总体来讲，有利于推动公司战略转型。

3、全力推进非公开发行：公司于2014年12月1日停牌，终止2013年非公开发行方案，重新筹划非公开发行股份募集资

金购买资产事项。2015年4月16日、5月11日公司分别召开第六届董事会临时会议，于5月28日召开公司2015年度第三次临时

股东大会审议通过了公司2015年不超过120亿元非公开发行股票募集资金购买资产事项方案及相关议案。。2016年3月10日，

公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了调整非公开发行方案的议案，调整后的方案为：拟向包括控股股东海航资

本在内的不超过10名特定投资者，募集资金总额不超过74亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：以229,961.55万元收购华

安保险19.643%股权，以292,477.76万元收购新生医疗100%股权，以217,560.69万元补充流动资金。通过本次非公开发行，公

司将增加对保险和大健康产业项目的投资，有助于推进公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。目前，公司正在全力

加快进度推进非公开项目，已于2015年12月31日接到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》。公司已于2016年3月14日向中国证券监督管理委员会提交调整方案后的非公开发行股票申请文件，目前正在跟

进中国证券监督管理委员会的审核进度。

4、完成16亿元公司债发行，改善公司财务结构

2015年公司完成16亿元公司债的发行，降低了公司的财务费用，改善了长短期债务结构。

5、深耕养老等产业投资，寻求朝阳行业优质机会

2015年1月28日，公司与汉盛资本于签署了《亿城投资集团股份有限公司和CRIMSONCAPITAL CHINA LIMITED签署

的就开展养老运营服务的合资经营企业合同》，双方共同出资成立合资公司北京海汉养老咨询服务有限公司（简称：“海汉

养老公司”），注册资本1,000万元人民币，拟开展养老运营服务。

2015年7月29日，公司全资子公司北京养正投资有限公司与上海扬子江航空地面服务有限公司签订了《上海扬子江国际

企业广场租赁与物业管理合同》，租赁上海扬子江国际企业广场4号楼整幢，租期15年，用于办公及养老产业运营，这是公

司在养老产业运营发展道路上的一项重要举措，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展。

2015年10月30日，公司全资子公司北京养正投资有限公司与北京海韵假期体育健身有限公司签订《北京石景山海航酒店

项目》租赁北京海韵拥有的北京石景山海航酒店及其附属物，租期20年，用于北京地区养老产业运营，是公司在北京地区养

老产业运营发展道路上的一项重要迈步，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展。

另外，公司2015年非公开发行项目，拟以部分募集资金收购新生医疗100%股权后，医疗产业投资与养老产业投资将可

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

产生协同效应，加速向大健康产业迈进。

6、处置房地产业务中的部分低效资产，助力公司轻装上阵

2015年上半年，公司通过协议转让方式，转让了子公司北京亿城房地产开发有限公司持有的北京亿城物业管理有限公司

100%股权，为公司收回2,173.58万元收益。

2015年下半年，公司通过协议转让方式，转让了子公司北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳

光四季花园房地产开发有限公司100%股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务，为公

司收回资金153,059.87万元。

7、全面加强基础管理，切实提升专业能力

为配合公司战略转型，公司继续积极推进“提、转、升”工作，对现有业务架构进行梳理调整，精简岗位编制，提升组织

绩效；梳理各项业务制度，优化日常工作流程，提升日常管理效率；积极推进金融投资、基金等方面专业人才的储备和培养，

打造符合公司发展需求的高素质人才队伍；加强合规管理，规避经营风险。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 1,231,346,297.55 100% 2,000,633,776.03 100% -38.45%

分行业

房地产业 1,204,100,009.84 97.79% 1,978,096,099.65 98.87% -39.13%

矿业 20,039,982.71 1.63% 22,537,676.38 1.13% -11.08%

基金管理费及养老服

7,206,305.00 0.59%

务

分产品

房产销售 1,153,800,816.00 93.70% 1,890,253,736.00 94.48% -38.96%

物业管理 41,079,242.75 3.34% 83,880,932.65 4.19% -51.03%

房地产出租 9,219,951.09 0.75% 3,961,431.00 0.20% 132.74%

矿业 20,039,982.71 1.63% 22,537,676.38 1.13% -11.08%

基金管理费及养老服

7,206,305.00 0.59%

务

分地区

北京 64,394,043.67 5.23% 393,582,030.35 19.67% -83.64%

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

苏州 259,365,529.17 21.06% 465,070,386.30 23.25% -44.23%

天津 887,546,742.00 72.08% 1,119,443,683.00 55.95% -20.72%

淄博 20,039,982.71 1.63% 22,537,676.38 1.13% -11.08%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

房地产业 1,204,100,009.84 945,999,360.33 21.44% -39.13% -38.78% -2.05%

矿业 20,039,982.71 17,433,917.97 13.00% -11.08% 8.78% -54.98%

基金管理费及养

7,206,305.00 886,368.60 87.70%

老服务

分产品

房产销售 1,153,800,816.00 909,083,490.35 21.21% -38.96% -38.04% -5.24%

物业管理 41,079,242.75 35,158,827.20 14.41% -51.03% -51.00% -0.34%

房地产出租 9,219,951.09 1,757,042.78 80.94% 132.74% -72.22% -235.68%

矿业 20,039,982.71 17,433,917.97 13.00% -11.08% 8.78% -54.98%

基金管理费及养

7,206,305.00 886,368.60 87.70%

老服务

分地区

北京 64,394,043.67 42,556,572.27 33.91% -83.64% -83.75% 1.32%

苏州 259,365,529.17 256,846,443.97 0.97% -44.23% -45.34% -193.85%

天津 887,546,742.00 647,482,712.69 27.05% -20.72% -20.41% -1.03%

淄博 20,039,982.71 17,433,917.97 13.00% -11.08% 8.78% -54.98%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减

销售量

房地产业签约销售金额亿元 8.36 12.7 -34.17%

在施工面积万平方米 9.28 35.5 -73.85%

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

存货（单位元）元 3,821,743,581.59 5,948,069,141.92 -35.75%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、销售业绩下降主要因为天津亿城堂庭项目存量货源户型较大，去化速度较慢影响；

2、在施面积减少主要原因为天津亿城堂庭项目竣工资产结构优化处置子公司影响；

3、存货减少主要原因为资产结构优化处置子公司影响。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

房地产业 945,999,360.33 98.10% 1,545,221,378.13 98.97% -38.78%

矿业 17,433,917.97 1.81% 16,026,967.51 1.03% 8.78%

其他 886,368.60 0.09%

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

房产销售 909,083,490.35 94.27% 1,467,145,912.15 93.97% -38.04%

物业管理 35,158,827.20 3.65% 71,750,717.80 4.60% -51.00%

房地产出租 1,757,042.78 0.18% 6,324,748.18 0.41% -72.22%

矿业 17,433,917.97 1.81% 16,026,967.51 1.03% 8.78%

基金管理费及养

886,368.60 0.09%

老服务

说明

行业分类中其他是指公司本报告期从事的基金管理及养老服务，因公司2014年未涉足此行业，故行业及产品分类2014年未有

可比数据。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本年纳入合并子公司14家，上年为25家，变化如下：

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、处置子公司

单位：元

子公司名称股权处置价款股权处股权处置丧失控制权的时丧失控制权时处置价款与处丧失控制丧失控制丧失控制按照公允价丧失控制权与原子公司

置比例方式点点的确定依据置投资对应的权之日剩权之日剩权之日剩值重新计量之日剩余股股权投资相

合并财务报表余股权的余股权的余股权的剩余股权产权公允价值关的其他综

层面享有该子比例账面价值公允价值生的利得或的确定方法合收益转入

公司净资产份损失及主要假设投资损益的

额的差额金额

北京亿城物业管理有限 21,735,800.00 100.00% 协议转让 2015年06月30日工商登记变更 24,203,457.21

公司

北京亿城房地产开发有 400,000,000.00 100.00% 协议转让 2015年12月14日工商登记变更 276,496,251.85

限公司

北京阳光四季花园房地 50,000,000.00 100.00% 协议转让 2015年12月14日工商登记变更 4,673,359.76

产开发有限公司

江苏亿城地产有限公司 850,000,000.00 100.00% 协议转让 2015年12月15日工商登记变更 132,646,051.15

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、其他原因的合并范围变动

（1）本期公司于2015年6月16日出资设立天津海航东方养生堂养老服务有限公司，注册资本人民币500万元。本期该公

司自成立之日起纳入合并范围。

（2）本期公司于2015年12月8日出资设立海航投资集团上海投资管理有限公司，注册资本人民币1,000万元。本期该公

司自成立之日起纳入合并范围。

（3）本期内公司对北京阳台山旅游经营管理有限公司、北京溯源高尔夫文化有限公司、北京英睿时代教育投资有限公

司、澜溪风电科技（大连）有限公司进行了注销，自注销日起不再纳入合并范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 44,364,632.00

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.60%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 购房客户 1 13,573,352.00 1.10%

2 购房客户 2 13,286,776.00 1.08%

3 购房客户 3 6,563,544.00 0.53%

4 购房客户 4 5,485,841.00 0.45%

5 购房客户 5 5,455,119.00 0.44%

合计 -- 44,364,632.00 3.60%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 287,199,796.93

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 55.50%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 供应商 1 91,152,000.00 17.62%

2 供应商 2 60,293,709.00 11.65%

3 供应商 3 49,800,000.00 9.62%

4 供应商 4 43,407,432.93 8.39%

5 供应商 5 42,546,655.00 8.22%

合计 -- 287,199,796.93 55.50%

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用本期发生额较上期减少 16,116,733.44 元，降低

销售费用 33,995,136.23 50,111,869.67 -32.16% 32.16%，主要为预售项目减少，相应营销费用、销售佣金减

少所致。

管理费用 100,601,233.11 88,591,219.86 13.56%

财务费用本期发生额较上期减少 39,155,177.10 元，降低

财务费用 46,100,125.44 85,255,302.54 -45.93% 45.93%，主要为本期计提债券利息 19,364,853.20 元较上期计

提债券利息 54,505,392.39 元减少 35,140,539.19 元所致。

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 1,466,565,502.29 1,440,538,336.19 1.81%

经营活动现金流出小计 1,190,964,571.90 1,462,715,087.55 -18.58%

经营活动产生的现金流量净额 275,600,930.39 -22,176,751.36 1,342.75%

投资活动现金流入小计 588,564,243.89 759,632,381.04 -22.52%

投资活动现金流出小计 1,355,772,995.49 184,026,199.17 636.73%

投资活动产生的现金流量净额 -767,208,751.60 575,606,181.87 -233.29%

筹资活动现金流入小计 2,960,359,475.69 2,328,900,000.00 27.11%

筹资活动现金流出小计 1,407,412,651.49 2,910,324,081.04 -51.64%

筹资活动产生的现金流量净额 1,552,946,824.20 -581,424,081.04 367.09%

现金及现金等价物净增加额 1,061,339,002.99 -27,994,650.53 3,891.22%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期经营活动产生的现金流量净额比上期增长1,342.75%，主要为本期对唐山市陡河青龙河管理委员会债权收回所致；

2、本期投资活动现金流出比上期增长636.73%，主要为本期支付收购华安财产保险股份有限公司7.143%股权款及投资北京

智度德普股权投资中心、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业等所致；

3、本期投资活动产生的现金流量净额比上期减少233.29%，主要为本期投资支出较大所致；

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、本期筹资活动现金流出比上期减少51.64%，主要为本期偿还借款支出减少影响所致；

5、本期筹资活动产生的现金流量净额比上期增加367.09%，主要为本期发行公司债及偿还借款支出减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

本期投资收益主要为因优

投资收益 440,528,188.58 126.89% 化资产结构处置长期股权否

投资产生的投资收益

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

比重增减重大变动说明

金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金 2,084,575,887.14 23.79% 1,213,236,884.15 14.08% 9.71% -

应收账款 14,909,130.28 0.17% 36,229,769.29 0.42% -0.25% -

本期末存货比重减少主

存货 3,822,087,542.52 43.61% 5,948,069,141.92 69.05% -25.44% 要处置子公司股权相应

存货减少所致

长期股权投资 60,383,137.18 0.69% 58,233,134.20 0.68% 0.01% -

固定资产 88,992,509.07 1.02% 156,539,038.34 1.82% -0.80% -

在建工程 24,803,762.88 0.28% 18,362,953.26 0.21% 0.07% -

短期借款 685,000,000.00 7.82% 102,200,000.00 1.19% 6.63% -

本期末长期借款比重减

少主要为借款归还及转

长期借款 370,979,990.97 4.23% 1,966,243,000.00 22.83% -18.60%

转为将于一年内到期负

债影响

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

1,647,223,800.00 502,000,000.00 228.13%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至报截止报未达到

是否为投资项本报告告期末告期末计划进披露日披露索

项目名投资方资金来项目进预计收

固定资目涉及期投入累计实累计实度和预期（如引（如

称式源度益

产投资行业金额际投入现的收计收益有）有）

金额益的原因

2013-05

6：关于

新增土

地储备

2013 年

上海前 175,983, 2,033,99 尚未竣的公告，

其他否房地产自筹 100.00% 09 月 12

滩项目 268.10 6,111.00 工结算巨潮资

日

讯网

（www.

cninfo.co

m.cn）

天津亿 445,116, 4,005,88 378,219, 247,892,

其他是房地产自筹待售

城堂庭 859.56 5,139.92 601.10 311.29

621,100, 6,039,88 378,219, 247,892,

合计 -- -- -- -- -- -- -- --

127.66 1,250.92 601.10 311.29

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内累计变更累计变更尚未使用

本期已使已累计使尚未使用闲置两年

募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金

募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集

总额的募集资集资金总集资金总用途及去

金总额金总额总额资金金额

金总额额额比例向

公开发行按计划使

2015 158,836.8 28,836.8 28,836.8 0 0 0.00% 130,000 0

公司债用

合计 -- 158,836.8 28,836.8 28,836.8 0 0 0.00% 130,000 -- 0

募集资金总体使用情况说明

2015 年本公司发行的 15 海投债募集资金净额 158,836.80 万元，截至报告期末，已按计划用于补充流动资金 28,836.80 万元，

剩余募集资金将用于偿还借款，符合债券募集说明书约定。

（2）募集资金承诺项目情况

□ 适用 √ 不适用

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股权出

本期初起所涉是否按计划

售为上

至出售日及的如期实施，

市公司是否

交易价该股权为股权如未按计划

出售对公司贡献的股权出售定价为关与交易对方

交易对方被出售股权出售日格（万上市公司是否实施，应当披露日期披露索引

的影响净利润原则联交的关联关系

元）贡献的净已全说明原因及

占净利易

利润（万部过公司已采取

润总额

元）户的措施

的比例

2015-063：关于全资子公

海南一卡通物业司北京亿城与海航物业

北京亿城物业管理有 2015 年 06 以评估值为基受同一实际

管理股份有限公 2,173.58 -6.48 减少子公司 10.95% 是是是 2015 年 06 月 26 日签订股权转让协议的关

限公司月 26 日础的协议定价控制人控制

司联交易公告，巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

2015-101：关于转让北京

同时减少孙亿城、江苏亿城及北京阳

海航资产管理集北京亿城房地产开发 2015 年 12 公司唐山亿以评估值为基受同一实际光四季等三家全资子公

40,000 -13,675.83 125.06% 是是是 2015 年 11 月 19 日

团有限公司有限公司月 08 日城、天津亿础的协议定价控制人控制司股权暨关联交易的公

城控制权告，巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

2015-101：关于转让北京

亿城、江苏亿城及北京阳

海航资产管理集北京阳光四季花园房 2015 年 12 以评估值为基受同一实际光四季等三家全资子公

5,000 -20.58 减少子公司 2.11% 是是是 2015 年 11 月 19 日

团有限公司地产开发有限公司月 08 日础的协议定价控制人控制司股权暨关联交易的公

告，巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

同时减少孙

2015-101：关于转让北京

公司苏州亿

亿城、江苏亿城及北京阳

城山水、苏

海航资产管理集江苏亿城地产有限公 2015 年 12 以评估值为基受同一实际光四季等三家全资子公

85,000 -21,636.74 州万城置 60.00% 是是是 2015 年 11 月 19 日

团有限公司司月 08 日础的协议定价控制人控制司股权暨关联交易的公

地、苏州亿

告，巨潮资讯网

城翠城控制

（www.cninfo.com.cn）

权

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

天津亿城山

水房地产开子公司房地产开发 400,000,000.00 2,216,510,988.10 675,435,901.43 887,546,742.00 129,073,909.46 96,764,373.51

发有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

北京亿城物业管理有限公司转让股权产生收益 2,173.58 万元

转让北京亿城及其子公司天津亿城、唐

北京亿城房地产开发有限公司转让股权

山亿城产生收益 27,649.63 万元

北京阳光四季花园房地产开发有限公司转让股权产生收益 467.34 万元

转让江苏亿城及其子公司苏州亿城山

江苏亿城地产有限公司转让股权水、苏州万城置地、苏州亿城翠城产生

收益 13,264.61 万元

北京阳台山旅游经营管理有限公司注销无影响

北京溯源高尔夫文化有限公司注销产生亏损 13.39 万元

北京英睿时代教育投资有限公司注销无影响

澜溪风电科技(大连)有限公司注销无影响

天津海航东方养生堂养老服务有限公司投资新设亏损 112.98 万元

海航投资集团上海投资管理有限公司投资新设亏损 0.06 万元

主要控股参股公司情况说明

报告期内，公司通过协议转让方式，转让了子公司北京亿城物业、北京亿城、江苏亿城、北京阳光四季花园房地产开发有限

公司100%股权。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势和竞争格局

中国经济进入新常态，经济增长速度从高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，经济增长动力从要素驱动、

投资驱动转向创新驱动，已成共识。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期中国经济发展的大逻辑，

也是公司转型的认识起点。企业若想在此经济新常态下取得发展，必须根据行业发展趋势及自身资源禀赋不断优化发展策略。

一方面，房地产行业的企业分化、竞争加剧的趋势越来越明显，体量和质量并不占优的中小型房地产企业如果单纯的依

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

靠房地产业务来发展，难以实现公司的健康、快速发展。所以战略转型对公司来说是十分必要的。

另一方面，随着中国经济稳定发展，大量资金在寻找出路，证券、保险等各个金融分支都出现了新的机遇。资本市场在

经历 2015 年的大起大落之后，市场主体逐渐成熟，政策监管更趋完善，行业发展将更为健康稳健。总体而言，未来金融行

业处于上升期，总体需求是扩张的，但监管趋严、竞争加剧、收益递减等大趋势也值得注意，这其中的机遇与风险需要巧妙

地进行平衡。在经济新常态的大环境下，金融行业未来的发展存在广阔的空间。公司于现阶段进入基金、保险等金融细分行

业，能够充分的分享该行业这一阶段发展的红利。

（二）未来发展战略

未来几年，伴随着全球经济和中国经济发展格局的巨大变化，善于抓住机遇发展的企业将普遍形成规模和竞争优势，公

司将努力抓住这个时期的机遇，顺势而行，深化战略转型的目标，把公司打造成为优秀的金融投资企业。随着基金、产业投

资业务的开展和非公开发行工作的推进，公司的发展方向、工作思路、业务模式日益清晰，金融投资平台初具雏形。

展望未来，公司将结合经济发展新常态，围绕构建金融投资平台的既定方向，充分利用和发挥企业多年发展形成的基础

和优势，把握经济发展和深化改革带来的市场机会，积极布局金融产业，通过投资优质项目、与成熟金融企业形成合作协议

来抓住金融投资行业的机遇，同时积累丰富的行业经验，不断加深对金融投资行业、市场的理解，提高公司的整体行业水平，

为公司在未来的发展打下坚实的基础。公司在未来将开拓基金、保险等金融分支领域，并寻求大健康、物流、养老等朝阳产

业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的业务格局，使多元化产业投融资成为公司主要业务及利润增长点，推

动公司完成战略转型，为股东实现更好的回报。

（三）2016年经营计划

2016年，公司的核心任务是继续深化战略转型，将重点推进以下业务：

1、非公开发行

公司于2014年12月1日停牌，终止2013年非公开发行方案，重新筹划非公开发行股份募集资金购买资产事项。2015年4

月16日、5月11日公司分别召开第六届董事会临时会议，于5月28日召开公司2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司

2015年120亿元非公开发行股票募集资金购买资产事项方案及相关议案。2016年3月12日，公司召开第七届董事会第十三次会

议，审议通过了调整非公开发行方案的议案，调整后的方案为：拟向包括控股股东海航资本在内的不超过10名特定投资者，

募集资金总额不超过740,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：以229,961.55万元收购华安保险19.643%股权，以

292,477.76万元收购新生医疗100%股权，以217,560.69万元补充流动资金。通过本次非公开发行，公司将增加对保险和大健

康产业项目的投资，有助于推进公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。目前，公司正在全力加快进度推进非公开项

目。非公开发行完成后，公司的战略转型进一步深化，公司的业务模式进一步增加，公司的收入来源增加，收益提升，为公

司未来的发展奠定基石。

2、基金业务的拓展

公募基金方面：公司与渤海国际信托有限公司、特华投资控股有限公司共同组建公募基金公司本源基金管理有限公司。

2016年公司仍将继续全力推进该公募基金的审批工作。

私募基金方面：2016年，一方面公司将以项目为依托，加强渠道建设和募资能力建设。另一方面加强已投项目的投后管

理，实现项目的资产价值的有效提升。公司还将持续关注国内外优质项目，借鉴成熟的基金管理经验，通过基金管理的形式，

将流动性较低的不动产通过基金运作，转化为流动性较高的不动产基金，提高整体营收比率。

3、养老项目的运作

2016年，公司将运用养老行业的政策、市场优势，积极开展新的养老项目；同时深耕现有养老项目，推进公司战略转型

的进一步落实。

4、存量项目去化

目前公司存量房地产业务为上海前滩项目及天津亿城堂庭项目，坐落于国内一线城市且盈利能力较强，发展前景看好，

对公司利润贡献较大，为公司持续经营提供保障。公司在2016年会加速去库存化，推进公司实现战略转型目标。

5、人才管理建设

根据公司战略转型时期的人才需求，积极引进专业业务人才，搭建强大的业务团队，同时对现有业务团队进行培养，提

升现有人才业务水平；同时公司持续推进薪酬、激励制度改革，进一步激发员工积极性。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转赠股本方案：以2014

年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）；不送股，也不进行公积金转增股本。

报告期内，该项利润分配方案已实施完毕，股权登记日为2015年7月17日，现金红利到账日为2015年7月20日。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润865,311,767.58元，加上年初未分配利润

1,309,072,654.25元，减去提取的10%法定盈余公积金86,531,176.76元以及公司分配的2014年度股利28,604,688.50元，报告期

末母公司可供股东分配的利润为2,059,248,556.57元。

1、公司2015年利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股

派现金股利0.2元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

2、公司2014年利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2014年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股

派现金股利0.2元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

3、公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2013年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股

派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中占合并报表中归属于

现金分红金额（含以其他方式现以其他方式现金分

分红年度归属于上市公司普通上市公司普通股股东

税）金分红的金额红的比例

股股东的净利润的净利润的比率

2015 年 28,604,688.50 221,871,902.21 12.89% 0.00 0.00%

2014 年 28,604,688.50 191,727,095.69 14.92% 0.00 0.00%

2013 年 31,465,157.35 213,539,215.75 14.74% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.2

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 1,430,234,425

现金分红总额（元）（含税） 28,604,688.50

可分配利润（元） 2,059,248,556.57

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司 2015 年度利润分配及资本公积金转赠股本预案为：以 2015 年末总股本 1,430,234,425 股为基数，向全体股东每 10 股

派现金股利 0.2 元（含税）

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺不适用不适用不适用不适用不适用

关于资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立的承诺：

（一）关于人员独立性。1、保证上市公司的总经理、副总经理、

财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺

人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在

本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务

人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、

保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且

该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。（二）

关于资产独立、完整性。1、保证上市公司具备与生产经营有关的

生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关报告期内，承

收购报告书或权益变的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权诺人诚信地

海航资本集团有限公司收购承诺 2013 年 08 月 06 日长期有效

动报告书中所作承诺或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上市履行了上述

公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，承诺。

并为上市公司独立拥有和运营。3、保证本承诺人及本承诺人控制

的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以

上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提

供担保。（三）关于财务独立性。1、保证上市公司建立独立的财

务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立

的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上

市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企

业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，

本承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

司依法独立纳税。（四）关于机构独立性。1、保证上市公司建立

健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保

证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行

使职权。3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司

之间不产生机构混同的情形。（五）关于业务独立性。1、保证上

市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。2、保

证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本承诺人除通过

行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。4、保证本承诺

人及本承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相

竞争的业务。5、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企

业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签

订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行

程序。

关于避免同业竞争的承诺：1、本次权益变动完成后，承诺人及承

诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下

属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不再参

与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务

报告期内，承

构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、本次权益变动完成后，

诺人诚信地

海航资本集团有限公司收购承诺如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份开展业务的区域 2013 年 08 月 06 日长期有效

履行了上述

内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。 3、海

承诺。

航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章

程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权

利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害

公司和其他股东的合法权益。

关于关联交易的承诺：在海航资本作为上市公司第一大股东期间，

报告期内，承

将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联

诺人诚信地

海航资本集团有限公司收购承诺交易，承诺人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将 2013 年 08 月 06 日长期有效

履行了上述

按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《亿城

承诺。

集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他

股东的合法权益。

资产重组时所作承诺不适用不适用不适用不适用不适用

对华安财产保险股份有限公司诉讼损失的补偿承诺：“截至《海航

投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之海航资本集团

非公开发行承有限公司附条件生效的股份认购协议》签署之日，因正常开展保

海航资本集团有限公司 2015 年 04 月 16 日长期有效正常履行中。

诺险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁

未来导致华安保险承担对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应

的补偿。”

对华安财产保险股份有限公司诉讼损失的补偿承诺：“截至《海航

投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险

海航酒店控股集团有限非公开发行承股份有限公司附条件生效的股份转让协议》签署之日，因正常开

2015 年 04 月 16 日长期有效正常履行中。

公司诺展保险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或

仲裁未来导致华安保险承担对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行

相应的补偿。”

首次公开发行或再融

关于避免和消除与海航投资在房地产开发业务上同业竞争问题的 2015 年非公开

资时所作承诺

非公开发行承承诺：“自你公司 2015 年非公开发行股票方案完成之日起五年内发行股票方案

海航集团有限公司 2015 年 04 月 16 日正常履行中。

诺解决你公司与我公司及其他关联方之间在房地产开发业务方面存完成之日起五

在的同业竞争问题。” 年内

关于解决与海航集团有限公司及其关联方在房地产开发业务方面 2015 年非公开

海航投资集团股份有限非公开发行承同业竞争问题的承诺：“公司将不再增加新的房地产开发项目，并发行股票方案

2015 年 05 月 11 日正常履行中。

公司诺将在 2015 年非公开发行项目的发行方案实施完成之日起 5 年内完实施完成之日

全退出房地产开发业务。” 起五年内

关于海航资本限售事项的承诺：“我司作为贵司的控股股东，鉴于

2015 年非公开

贵我双方于 2015 年 4 月 16 日签订了《海航投资集团股份有限公

非公开发行承发行股票发行

海航资本集团有限公司司 2015 年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效 2015 年 05 月 11 日正常履行中。

诺结束之日起 36

的股份认购协议》，在贵司 2015 年非公开发行股票项目（以下简

个月

称“本次发行”）中，我司认购股份不低于 1,063,291,139 股，在本

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

次发行后我司的持股比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理

办法》第六十三条之规定，我司郑重承诺如下：“海航资本集团有

限公司于按《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票

之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》认购海航

投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行的股份后按协议认购

的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。”

关于解决与海航投资之间在房地产开发业务方面同业竞争问题的

承诺：“鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项目并将在

其 2015 年非公开发行方案实施完毕之日起 5 年内完全退出房地产 2015 年非公开

非公开发行承开发业务，对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资发行股票方案

海航集团有限公司 2015 年 05 月 11 日正常履行中。

诺将通过销售或处置的方式逐步消化，如果自海航投资 2015 年非公实施完成之日

开发行方案实施完成之日起的第 5 年末海航投资仍有存量房地产起五年内

开发项目未能销售或处置完毕，海航集团承诺将自行或协调关联

方以市价进行收购。”

清理新生医疗关联方应收款和解除担保承诺：“鉴于新生医疗现存

在应收关联方款项及向关联方提供担保的情形，我司承诺协调相

2015 年非公开

关各方于贵司 2015 年非公开发行项目报中国证券监督管理委员

发行股票项目

海航置业控股（集团）有非公开发行承会审批前清欠全部应收关联方款项并解除全部担保；同时我司承

2015 年 04 月 16 日报中国证券监已履行完毕。

限公司诺诺自身及关联方将不再占用新生医疗资金。如有逾期未清欠的应

督管理委员会

收关联方款项或未解除担保的情形，我司承诺于贵司 2015 年非公

审批之前

开发行项目报中国证券监督管理委员会审批前代为向新生医疗清

偿剩余关联方应收款项以及新生医疗剩余担保相应的债务。”

关于解除新生医疗全部股权质押和房地产抵押的兜底承诺：“若截

至本次发行材料报中国证券监督管理委员会审批前，海航置业控 2015 年非公开

股（集团）有限公司持有的北京新生医疗投资有限公司（以下简发行股票项目

非公开发行承

海航资本集团有限公司称“新生医疗”）的全部股权及新生医疗所有的朝阳区东四环南路 2015 年 04 月 16 日申报中国证券已履行完毕

诺

53 号院的房产/土地（房产证/土地证编号为：X 京房权证朝字第监督管理委员

1251879 号、第 1250311 号、第 1251866 号、第 1250412 号、第会之前

1250409 号、第 1251862 号、第 1250310 号、第 1250407 号、第

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1250405 号、第 1251865 号、第 1250381 号、第 1250548 号、第

1250550 号、第 1250596 号、第 1250599 号、第 1250600 号、第

1251873 号、第 1250419 号、第 1250545 号、第 1250554 号、第

1250556 号、第 1250568 号、第 1250560 号、第 1250571 号、第

1250573 号、第 1250575 号、第 1250577 号、第 1250587 号、第

1250606 号、第 1250293 号、第 1250290 号、第 1250289 号、第

1250285 号、第 1250282 号、第 1250279 号、第 1250277 号、第

1250276 号、第 1250275 号、第 1250270 号、第 1250338 号、第

1250334 号、第 1250329 号、第 1250326 号、第 1250325 号、第

1250319 号、第 1250318 号、第 1250316 号、第 1250314 号、第

1250312 号、第 1250306 号、第 1250305 号、第 1250304 号、第

1250302 号、第 1250301 号、第 1250300 号、第 1250299 号、第

1250298 号、第 1250295 号、第 1250294 号）所附的担保物权仍

未解除，本公司将代为清偿前述股权及房产/土地所担保的全部主

债务以及由此产生的一切利息和其他相关费用，以保证本次发行

报中国证券监督管理委员会审批时，募投项目不存在资产权利限

制的情形。”

关于解除华安保险 15,000 万股股份质押的兜底承诺：“若截至本

次发行材料报中国证券监督管理委员会审批前，海航酒店控股集 2015 年非公开

团有限公司持有的华安财产保险股份有限公司 15，000 万股股份发行股票项目

非公开发行承

海航资本集团有限公司仍未解除质押，本公司将代为清偿前述股份所担保的全部主债务 2015 年 04 月 16 日申报中国证券已履行完毕。

诺

以及由此产生的一切利息和其他相关费用或提供替代担保物，以监督管理委员

保证本次发行报中国证券监督管理委员会审批时，募投项目不存会之前

在资产权利限制的情形。“

2015 年非公开

关于解除华安保险 12.5%股权质押的承诺：“于本次发行报证监会发行股票方案

非公开发行承

海航资本集团有限公司审批前，解除标的股份的全部质押（如有），消除目标公司办理变 2015 年 04 月 16 日报中国证券监已履行完毕。

诺

更登记的全部法律障碍。督管理委员会

审批之前

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年非公开

关于解除华安保险 7.143%股权质押的承诺：“将于本次非公开发发行股票方案

海航酒店控股集团有限非公开发行承

行材料向证监会申报之前，解除标的股份的全部质押（如有），消 2015 年 04 月 16 日报中国证券监已履行完毕。

公司诺

除目标公司办理变更登记的全部法律障碍。” 督管理委员会

审批之前

关于解除新生医疗 100%股权质押及其房地产抵押的承诺：“将于

2015 年非公开

本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司股权（如

发行股票方案

海航置业控股（集团）有非公开发行承有）及其所持有的全部房地产上的担保物权，以消除甲方取得标

2015 年 04 月 16 日报中国证券监已履行完毕。

限公司诺的公司股权的全部法律障碍和法律风险。上述担保物权明细及解

督管理委员会

除时间期限详见本协议附件一。如违反本款承诺义务，应当赔偿

审批之前

甲方由此产生的全部损失。”

关于在二董前取得解除新生医疗 100%股权质押同意函的承诺：

“鉴于北京海韵假期体育健身有限公司与盛京银行股份有限公司

北京分行（以下简称“盛京银行北京分行”）签订了编号为

SX20140723-HYJQ 的《借款合同》，我司与盛京银行北京分行签

2015 年非公开

订了的编号为 5080ht2014 的《盛京银行最高额质押合同》，我司

海航置业控股（集团）有非公开发行承发行股票项目

以持有的新生地产投资有限公司（现已更名为“北京新生医疗投资 2015 年 04 月 16 日已履行完毕。

限公司诺第二次董事会

有限公司”，以下简称“新生医疗”）的 100%股权（以下简称“质押

召开前

股权”）为上述《借款合同》提供了质押担保。目前质押股权仍处

于质押状态。我司承诺于贵司 2015 年非公开发行股票项目第二次

董事会之前，取得质押权人盛京银行北京分行出具的解除质押股

权质押手续的同意函。”

关于在二董前取得新生医疗全部房地产解押同意函的承诺：“鉴于

北京海韵假期体育健身有限公司与盛京银行北京分行签订编号为

2015 年非公开

海航资产管理集团有限 SX20140723-HYJQ 的《最高额综合授信合同》，新生医疗与盛京

非公开发行承发行股票项目

公司（原名：海航置业控银行北京分行签署编号为 DY20140728-HYJQ 的《盛京银行最高 2015 年 04 月 16 日已履行完毕。

诺第二次董事会

股（集团）有限公司）额抵押合同》，新生医疗以位于朝阳区东四环南路 53 号院 1、5、

召开前

6、7 号楼房产/土地（房产证编号为：X 京房权证朝字第 1251879

号、第 1250311 号、第 1251866 号、第 1250412 号、第 1250409

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

号、第 1251862 号、第 1250310 号、第 1250407 号、第 1250405

号、第 1251865 号、第 1250381 号、第 1250548 号、第 1250550

号、第 1250596 号、第 1250599 号、第 1250600 号、第 1251873

号、第 1250419 号、第 1250545 号、第 1250554 号、第 1250556

号、第 1250568 号、第 1250560 号、第 1250571 号、第 1250573

号、第 1250575 号、第 1250577 号、第 1250587 号、第 1250606

号、第 1250293 号、第 1250290 号、第 1250289 号、第 1250285

号、第 1250282 号、第 1250279 号、第 1250277 号、第 1250276

号、第 1250275 号、第 1250270 号、第 1250338 号、第 1250334

号、第 1250329 号、第 1250326 号、第 1250325 号、第 1250319

号、第 1250318 号、第 1250316 号、第 1250314 号、第 1250312

号、第 1250306 号、第 1250305 号、第 1250304 号、第 1250302

号、第 1250301 号、第 1250300 号、第 1250299 号、第 1250298

号、第 1250295 号、第 1250294 号，面积共计 84657.85 平方米（以

下并称“抵押物”）），为上述《最高额综合授信合同》项下贷款提

供了抵押担保。目前抵押物仍处于抵押状态。”

股权激励承诺不适用不适用不适用不适用不适用

海航资本及其一致行动人计划在未来 12 个月内，合计增持公司股

其他对公司中小股东票不超过公司总股本的 2%（此 2%不包含海航资本及其关联方认截止 2016 年 7

海航资本集团有限公司增持承诺 2015 年 07 月 10 日正常履行中。

所作承诺购公司非公开发行的股份）。并承诺在增持计划实施期间及法定期月 9 日有效

限内不减持其所持有的本公司股份。

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完

毕的，应当详细说明未

不适用

完成履行的具体原因

及下一步的工作计划

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年纳入合并子公司14家，上年为25家，变化如下：

1、处置子公司

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

子公司名称股权处置价款股权处股权处置丧失控制权的时丧失控制权时处置价款与处丧失控丧失控制丧失控制按照公允价丧失控制权与原子公司股

置比例方式点点的确定依据置投资对应的制权之权之日剩权之日剩值重新计量之日剩余股权投资相关的

合并财务报表日剩余余股权的余股权的剩余股权产权公允价值其他综合收益

层面享有该子股权的账面价值公允价值生的利得或的确定方法转入投资损益

公司净资产份比例损失及主要假设的金额

额的差额

北京亿城物业管理有限公司 21,735,800.00 100.00% 协议转让 2015年06月30日工商登记变更 24,203,457.21

北京亿城房地产开发有限公司 400,000,000.00 100.00% 协议转让 2015年12月14日工商登记变更 276,496,251.85

北京阳光四季花园房地产开发有限

50,000,000.00 100.00% 协议转让 2015年12月14日工商登记变更 4,673,359.76

公司

江苏亿城地产有限公司 850,000,000.00 100.00% 协议转让 2015年12月15日工商登记变更 132,646,051.15

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、其他原因的合并范围变动

（1）本期公司于2015年6月16日出资设立天津海航东方养生堂养老服务有限公司，注册资本人民币500万元。本期该公

司自成立之日起纳入合并范围。

（2）本期公司于2015年12月8日出资设立海航投资集团上海投资管理有限公司，注册资本人民币1,000万元。本期该公

司自成立之日起纳入合并范围。

（3）本期内公司对北京阳台山旅游经营管理有限公司、北京溯源高尔夫文化有限公司、北京英睿时代教育投资有限公

司、澜溪风电科技（大连）有限公司进行了注销，自注销日起不再纳入合并范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 120

境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年

境内会计师事务所注册会计师姓名刘璐、姚福欣

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

经2015年12月7日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年

审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，财务报表审计年度费用80万元，内部控制审计年度费用40万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联交易关联交易关联交易转让资产的账转让资产的评转让价格关联交易交易损益

关联方关联关系披露日期披露索引

类型内容定价原则面价值（万元）估价值（万元）（万元）结算方式（万元）

2015-063：关于全资子公司北京亿

经评估的

海南一卡通物业管理股受同一实际北京亿城城与海航物业签订股权转让协议

股权转让净资产价 500 2,173.58 2,173.58 现金 1,673.58 2015 年 06 月 26 日

份有限公司控制人控制物业股权的关联交易公告，巨潮资讯网

值

（www.cninfo.com.cn）

2015-101：关于转让北京亿城、江

以评估值

海航资产管理集团有限受同一实际转让北京苏亿城及北京阳光四季等三家全

股权转让为基础的 13,643.01 39,437.43 40,000 现金 26,356.99 2015 年 11 月 19 日

公司控制人控制亿城股权资子公司股权暨关联交易的公告，

协议定价

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2015-101：关于转让北京亿城、江

转让北京以评估值

海航资产管理集团有限受同一实际苏亿城及北京阳光四季等三家全

股权转让阳光四季为基础的 5,000 4,488.45 5,000 现金 0 2015 年 11 月 19 日

公司控制人控制资子公司股权暨关联交易的公告，

股权协议定价

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2015-101：关于转让北京亿城、江

以评估值

海航资产管理集团有限受同一实际转让江苏苏亿城及北京阳光四季等三家全

股权转让为基础的 94,892.5 83,881 85,000 现金 -9,892.5 2015 年 11 月 19 日

公司控制人控制亿城股权资子公司股权暨关联交易的公告，

协议定价

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

2015-101：关于转让北京亿城、江

海航资产管理集团有限受同一实际转让唐山现金加债苏亿城及北京阳光四季等三家全

债权转让账面价 46,836.63 46,836.63 46,836.63 0 2015 年 11 月 19 日

公司控制人控制亿城债权务转移资子公司股权暨关联交易的公告，

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因（如有）不适用

对公司经营成果与财务状况的影响情况产生处置长期股权投资收益 43,801.91 万元

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业绩实现情况不适用

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

被投资企业的被投资企业被投资企业被投资企业的总被投资企业的净被投资企业的净

共同投资方关联关系

名称的主营业务的注册资本资产（万元）资产（万元）利润（万元）

海南恒兴聚源

海航投资控受同一实际股权投资基金 1,400,000,00

对外投资 138,994.12 138,994.12 -1,005.88

股有限公司控制人控制合伙企业（有限 0.00

合伙）

被投资企业的重大在建项

无

目的进展情况（如有）

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

公司租赁天津长安投资管理有限公司房产作为办公用房，2015年度支付租金967.47万元。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

亿城集团上海投资有 2014 年 02 2014 年 04 月 04 连带责任保

100,000 100,000 2年否是

限公司月 25 日日证

淄博嘉丰矿业有限公 2014 年 02 2014 年 12 月 12 连带责任保

5,000 5,000 36 个月否是

司月 25 日日证

天津亿城山水房地产 2013 年 04 2013 年 08 月 29 连带责任保

37,000 33,800 4年否是

开发有限公司月 23 日日证

天津亿城山水房地产 2015 年 05 2015 年 11 月 16 连带责任保

80,000 40,000 1年否是

开发有限公司月 25 日日证

苏州亿城翠城地产有 2012 年 03 2013 年 01 月 23 连带责任保

38,000 25,000 3年否是

限公司月 01 日日证

唐山亿城房地产开发 2014 年 02 2015 年 01 月 23 连带责任保

28,000 25,000 2年否是

有限公司月 25 日日证

报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实

80,000 65,000

合计（B1）际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担

288,000 228,800

额度合计（B3）保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期实际担保金是否履行是否为关

担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期

（协议签署日）额完毕联方担保

披露日期

公司担保总额（即前三大项的合计）

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额

80,000 65,000

（A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合

288,000 228,800

（A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 51.87%

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务

155,000

担保金额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 8,268.11

上述三项担保金额合计（D+E+F） 163,268.11

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行

公司于2015年4月16日、5月11日公司分别召开第六届董事会临时会议，于5月28日召开公司2015年度第三次临时股东大

会审议通过了公司2015年120亿元非公开发行股票募集资金购买资产事项方案及相关议案。2016年3月12日，公司召开第七届

董事会第十三次会议，审议通过了调整非公开发行方案的议案。通过本次非公开发行，公司将增加对保险和大健康产业项目

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

的投资，有助于推进公司战略转型，进一步增强公司持续盈利能力。目前，非公开发行项目尚在中国证监会的审核中，公司

正在全力加快进度推进非公开项目。具体内容请参考公司于巨潮网（www.cninfo.com.cn）2015年4月17日披露的《关于非公

开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（2015-030）、2015年5月12日披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公

告》（2015-047）、2016年3月12日披露的《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的公告》（2016-011）。

2、公司债

公司债发行具体内容参见公司于巨潮网（www.cninfo.com.cn）2015年10月16日披露的《公开发行2015年公司债券募集

说明书（面向合格投资者）》。

3、部分房地产业务剥离

公司于报告期内转让了子公司北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司、北京阳光四季花园房地产开发有

限公司100%股权及唐山亿城房地产开发有限公司债权、北京亿城房地产开发有限公司债务。具体内容参见公司于巨潮网

（www.cninfo.com.cn）2015年11月19如披露的《关于转让北京亿城、江苏亿城及北京阳光四季等三家全资子公司股权暨关

联交易的公告》（2015-101）。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

公司的全资子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司作为投资主体（SPE），并作为GP，出资100万元在海南设立的一

只基金—海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为LP认购了9900万元。海南恒兴聚源股权投资基金合伙

企业（有限合伙）拟作为LP认购铁狮门指定的基金管理公司根据特拉华州法律合资成立一家有限合伙企业，认购99.8%有限

合伙权益。具体内容参公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年7月4日披露的《对外投资公告》（2015-066）。

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

债券名称债券简称债券代码发行日到期日债券余额（万元）利率还本付息方式

本次债券采用单利按年计

海航投资集团股份有限息，不计复利，逾期不另计

2015 年 10 2018 年 10

公司 2015 年面向合格投 15 海投债 112287.SZ 160,000 5.99% 息。每年付息一次，到期一

月 20 日月 22 日

资者公开发行公司债券次还本，最后一期利息随本

金的兑付一起支付。

公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所

投资者适当性安排合格投资者

报告期内公司债券的付息兑付情况报告期未到付息日及兑付日。

公司债券附发行人或投资者选择权

不适用

条款、可交换条款等特殊条款的，

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内相关条款的执行情况（如

适用）。

2、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

中德证券有限北京市朝阳区建国路 81 号华

名称办公地址联系人杨汝睿联系人电话 010-5902 6649

责任公司贸中心 1 号写字楼 22 层

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公

名称联合信用评级有限公司办公地址

寓 508

报告期内公司聘请的债券受托管理人、

资信评级机构发生变更的，变更的原因、

不适用

履行的程序、对投资者利益的影响等（如

适用）

3、公司债券募集资金使用情况

公司债券募集资金使用情况及履行的程 15 年海投债募集资金净额 158,836.80 万元，截至报告期末，已按计划用于补充流

序动资金 28,836.80 万元，剩余募集资金将用于偿还借款，符合债券募集说明书约定。

年末余额（万元） 130,000

募集资金专项账户运作情况正常

募集资金使用是否与募集说明书承诺的

是

用途、使用计划及其他约定一致

4、公司债券信息评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，15 海投债债券的信用等级 AA+。

联合信用评级有限公司已出具了《海航投资集团股份有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告》。

在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司在每年本公司年报公告后的两个月进行一次定期跟踪评级，并在本次债券

存续期内根据有关情况进行不定期评级，跟踪评级结果将在深交所网站、联合评级公司网站公告，并同时报送本公司及监管

部门、交易机构。

5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

报告期内，本次债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。

1、增信机制

本次发行债券由海航集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截止本报告披露日，海航集团有限公

司2015年未经审计的母公司主要财务数据如下：总资产135,816,356,917.39元，净资产15,305,814,910.35元，净利润

368,590,869.75元，净资产负债率88.73%，净资产收益率2.41%，流动比率22.00%，速动比率22.00%，对外担保余额为260.96

亿元，占期末净资产的比例为22.7%，资信状况为AAA级。

2、偿债计划

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本次债券的利息将于 2016 年至 2018 年每年的 10 月 20 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本次债券的

本金将于 2018 年 10 月 20 日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。

上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

3、偿债保障措施

（1）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次

债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（2）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债

券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（3）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息

无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照《债券受

托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出

现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

（4）履行严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、

债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项

信息披露。

6、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内未召开债券持有人会议。

7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

报告期内，中德证券有限责任公司持续关注公司的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况；在债

券存续期内监督公司募集资金的使用情况；在债券存续期内持续督导公司履行信息披露义务。受托管理人将于2016年6月30

日前披露受托管理事务报告，敬请投资者关注。

8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 2015 年 2014 年同期变动率

息税折旧摊销前利润 42,986.88 54,412.95 -21.00%

投资活动产生的现金流量净额 -76,720.88 57,560.62 -233.29%

筹资活动产生的现金流量净额 155,294.68 -58,142.41 367.09%

期末现金及现金等价物余额 198,457.59 92,323.69 114.96%

流动比率 3.34% 3.27% 0.07%

资产负债率 49.43% 50.79% -1.36%

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

速动比率 1.72% 0.80% 0.92%

EBITDA 全部债务比 0.10% 0.12% -0.02%

利息保障倍数 1.73 1.5 15.33%

现金利息保障倍数 3.08 1.04 196.15%

EBITDA 利息保障倍数 1.77 1.54 14.94%

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

1、投资活动产生的现金流量净额同比减少-233.29%，主要为本期支付投资款项金额较大（支付收购华安财产保险股份

有限公司股权款及对北京智度德普股权投资中心、海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业等）影响所致；

2、筹资活动产生的现金流量净额同比增加367.09%，主要为本期发行公司债及偿还借款支出减少影响所致；

3、本期期末现金及现金等价物余额比上期末增长114.96%，主要为本期筹资活动现金净流入金额较大影响所致；

4、现金利息保障倍数同比增加196.15%，主要为本期经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大影响。

9、截至报告期末的资产权利受限情况

项目余额（元）受限原因

货币资金 100,000,000.00 银行承兑汇票保证金

存货

固定资产 82,305,327.89 井巷建筑、机器设备等用于长期借款

合计 182,305,327.89

10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，公司无其他债券和债务融资工具。

11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内获得银行授信24.85亿元，使用银行授信6.85亿元，归还银行贷款7.87亿元。

12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司严格按照债券募集说明书约定使用募集资金。

13、报告期内发生的重大事项

报告期内无需披露重大事项。

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14、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√ 是 □ 否

是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注

√ 是 □ 否

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第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积金转

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

股

一、有限售条件股份 8,006 0.00% 13,144 13,144 21,150 0.00%

3、其他内资持股 8,006 0.00% 13,144 13,144 21,150 0.00%

境内自然人持股 8,006 0.00% 13,144 13,144 21,150 0.00%

1,430,226, 1,430,213

二、无限售条件股份 100.00% -13,144 -13,144 100.00%

419 ,275

1,430,226, 1,430,213

1、人民币普通股 100.00% -13,144 -13,144 100.00%

419 ,275

1,430,234, 1,430,234

三、股份总数 100.00% 0 0 100.00%

425 ,425

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2015年9月9日，公司副董事长兼首席执行官戴美欧先生通过二级市场增持公司股票20,000股，其所持本公司股份20,000

股中的75%（即15000股）转为有限售条件股份。

2015年12月23日，原公司副总裁李劼女士所持股份中的有限售条件股份1,856股转为无限售条件股份。

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期

数数

2015 年 12 月 23

李劼 1,856 1,856 0 0 高管锁定股

日

戴美欧 0 0 15,000 15,000 高管锁定股 2019 年 9 月 9 日

合计 1,856 1,856 15,000 15,000 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日前上一月末表决

报告期末普通恢复的优先股股

111,956 前上一月末普通 112,103 0 权恢复的优先股 0

股股东总数东总数（如有）（参

股股东总数股东总数（如有）

见注 8）

（参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内持有有限持有无限售质押或冻结情况

报告期末

股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的条件的股份

持股数量股份状态数量

情况股份数量数量

海航资本集团有 285,776,4

境内非国有法人 19.98% 0 0 285,776,423 质押 285,776,423

限公司 23

中央汇金资产管 60,346,10 60,346,10

国有法人 4.22% 0 60,346,100

理有限责任公司 00

全国社保基金四其他 0.68% 9,681,563 9,681,563 0 9,681,563

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零七组合

中国农业银行股

份有限公司－中

证 500 交易型开放其他 0.47% 6,708,640 6,708,640 0 6,708,640

式指数证券投资

基金

谭忠万境内自然人 0.42% 5,942,911 5,942,911 0 5,942,911

朱盛兰境内自然人 0.39% 5,600,000 5,600,000 0 5,600,000

王俊鹏境内自然人 0.29% 4,180,290 1,719,928 0 4,180,290

李彧境内自然人 0.28% 3,980,377 3,980,377 0 3,980,377

李香香境内自然人 0.27% 3,916,358 3,916,358 0 3,916,358

周厚有境内自然人 0.25% 3,532,046 3,532,046 0 3,532,046

公司第一大股东海航资本集团有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致

上述股东关联关系或一致行动的说

行动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动

明

人的情形。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

海航资本集团有限公司 285,776,423 人民币普通股 285,776,423

中央汇金资产管理有限责任公司 60,346,100 人民币普通股 60,346,100

全国社保基金四零七组合 9,681,563 人民币普通股 9,681,563

中国农业银行股份有限公司－中证

6,708,640 人民币普通股 6,708,640

500 交易型开放式指数证券投资基金

谭忠万 5,942,911 人民币普通股 5,942,911

朱盛兰 5,600,000 人民币普通股 5,600,000

王俊鹏 4,180,290 人民币普通股 4,180,290

李彧 3,980,377 人民币普通股 3,980,377

李香香 3,916,358 人民币普通股 3,916,358

周厚有 3,532,046 人民币普通股 3,532,046

前 10 名无限售流通股股东之间，以

公司第一大股东海航资本集团有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致

及前 10 名无限售流通股股东和前 10

行动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动

名股东之间关联关系或一致行动的

人的情形。

说明

第五大股东谭忠万持有本公司 5,942,911 股，全部通过信用账户持有。第六大股东朱

前 10 名普通股股东参与融资融券业盛兰持有本公司 5,600,000 股，全部通过信用账户持有。第七大股东王俊鹏持有本公

务情况说明（如有）（参见注 4）司 4,180,290 股，全部通过信用账户持有。第八大股东李彧持有本公司 3,980,377 股，

全部通过信用账户持有。第九大股东李香香持有本公司 3,916,358 股，全部通过信用

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账户持有。第十大股东周厚有持有本公司 3,532,046 股，全部通过信用账户持有。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：社团集体控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负

控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务

责人

企业资产重组、购并及项

目策划，财务顾问中介服

务，信息咨询服务，交通

能源新技术、新材料的投

海航资本集团有限公司刘小勇 2007 年 05 月 16 日 79872285-3

资开发，航空器材的销售

及租赁业务，建筑材料、

酒店管理，游艇码头设施

投资。

控股股东报告期内控股和参

股的其他境内外上市公司的海航资本控股有限公司控股的其他上市公司有渤海金控投资股份有限公司。

股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内其他机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位

实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务

负责人

接受社会各界捐赠；赈灾救助；

救贫济困；慈善救助；公益援

海南省慈航公益基金会孙明宇 2010 年 10 月 08 日 56240687-0 助；组织热心支持和参与慈善

事业的志愿者队伍，开展多种

形式的慈善活动。

海南省慈航公益基金会控制的其他上市公司包括西安民生集团股份有限公司、渤海金控投资

实际控制人报告期内控制的其股份有限公司、海航创新（上海）股份有限公司、海南海航基础设施投资集团股份有限公司、

他境内外上市公司的股权情况海航凯撒旅游集团股份有限公司、天津天海投资发展股份有限公司、海航国际投资集团有限

公司。

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实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称海南省慈航公益基金会

变更日期 2015 年 11 月 13 日

指定网站查询索引 www.cninfo.com.cn

指定网站披露日期 2015 年 11 月 14 日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

期初持本期增持本期减持其他增

任职期末持股

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期股数股份数量股份数量减变动

状态数（股）

（股）（股）（股）（股）

赵权董事长现任男 46 2015 年 04 月 27 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

于波董事现任男 37 2015 年 04 月 27 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

副董事长、

戴美欧首席执行官现任男 36 2013 年 12 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 20,000 0 0 20,000

兼总裁

董事、副总

蒙永涛裁兼财务总现任男 33 2015 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

监

姜尚君独立董事现任男 62 2015 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

马刃独立董事现任男 54 2015 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

杜传利独立董事现任男 49 2015 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

李刚监事现任男 43 2015 年 06 月 19 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

陈玉倩监事现任女 41 2013 年 09 月 07 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

徐露监事现任男 31 2015 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

穆先义总裁现任男 34 2015 年 09 月 07 日 2016 年 02 月 04 日 0 0 0 0 0

张昊副总裁现任男 30 2015 年 04 月 10 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

副总裁兼董

杜璟现任女 40 2015 年 06 月 23 日 2018 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

事会秘书

朱卫军董事长离任男 44 2013 年 09 月 07 日 2015 年 04 月 09 日 0 100,000 0 0 100,000

副董事长兼

严谨离任女 43 2013 年 09 月 10 日 2015 年 04 月 10 日 0 0 0 0 0

总裁

王人风董事离任男 51 2013 年 12 月 23 日 2015 年 04 月 09 日 0 0 0 0 0

周宝成独立董事离任男 70 2013 年 12 月 23 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

孙利军独立董事离任男 69 2013 年 12 月 23 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

郑春美独立董事离任女 51 2013 年 12 月 23 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

曹盈监事离任女 45 2013 年 05 月 13 日 2015 年 06 月 22 日 8,200 0 0 0 8,200

侯延良监事离任男 40 2013 年 07 月 19 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

杨惟尧副总裁离任男 41 2013 年 06 月 25 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

李劼副总裁离任女 48 2013 年 07 月 19 日 2015 年 06 月 22 日 2,475 0 0 0 2,475

杨敏副总裁离任女 38 2015 年 04 月 10 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

陈滔财务总监离任男 38 2014 年 04 月 25 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

吴建国董事会秘书离任男 38 2011 年 08 月 16 日 2015 年 06 月 22 日 0 0 0 0 0

合计 -- -- -- -- -- -- 10,675 120,000 0 0 130,675

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

朱卫军董事长离任 2015 年 04 月 09 日个人原因，辞去公司董事、董事长职务

王人风董事离任 2015 年 04 月 09 日个人原因，辞去公司董事职务

严谨副董事长兼总裁任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

周宝成独立董事任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

孙利军独立董事任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

郑春美独立董事任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

曹盈监事任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

杨红日监事任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

杨敏副总裁任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

杨惟尧副总裁任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

李劼副总裁任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

侯延良副总裁任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

陈滔财务总监任期满离任 2016 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

吴建国董事会秘书任期满离任 2015 年 06 月 22 日任期届满，换届后不再担任

2015 年 4 月 10 日，增补为公司董事；2015 年 4 月

赵权董事长任免 2015 年 04 月 27 日 27 日被推举为董事长；2015 年 6 月 23 日换届后，

被推举为公司董事长

2015 年 4 月 10 日，增补为公司董事；2015 年 6 月

于波董事任免 2015 年 04 月 27 日

23 日换届后，任公司董事

2015 年 6 月 23 日，继续任公司第七届董事会董事；

副董事长、首席同日被公司第七届董事会聘任为公司首席执行官兼

戴美欧任免 2015 年 06 月 23 日

执行官总裁；2015 年 9 月 7 日，被第七届董事会选举为副

董事长，同时不再兼任总裁职务

2015 年 4 月 10 日，被公司第六届董事会聘任为公

董事、副总裁兼司副总裁；经董事会、股东大会审议通过，任公司

蒙永涛任免 2015 年 04 月 10 日

财务总监第七届董事会董事；2015 年 6 月 23 日被公司第七

届董事会聘任为公司副总裁兼财务总监

李刚监事会召集人任免 2015 年 06 月 23 日职工代表大会选举为职工监事，监事会选举为监事

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

会召集人

经公司监事会、股东大会审议通过，2015 年 6 月 23

陈玉倩监事任免 2015 年 06 月 23 日

日，任公司第七届监事会监事

经公司监事会、股东大会审议通过，2015 年 6 月 23

徐露监事任免 2015 年 06 月 23 日

日，任公司第七届监事会监事

2015 年 9 月 7 日，被公司第七届董事会聘任为公司

穆先义总裁任免 2015 年 09 月 07 日

总裁。2016 年 2 月 4 日，因个人原因辞去总裁职务

2015 年 4 月 10 日，被公司第六届董事会聘任为公

张昊副总裁任免 2015 年 04 月 10 日司副总裁；2015 年 6 月 23 日，被公司第七届董事

会聘任为公司副总裁

副总裁兼董事会 2015 年 6 月 23 日，被公司第七届董事会聘任为公

杜璟任免 2015 年 06 月 23 日

秘书司副总裁兼董事会秘书

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事长赵权先生

1970年出生，学士学位，历任海航集团有限公司计财部总经理、海航集团有限公司财务总监、海航集团有限公司执行副

总裁、海航实业集团有限公司首席执行官兼首席投资官。现任海航实业集团有限公司董事长兼首席执行官，海航投资集团股

份有限公司董事长。

2、董事于波先生

1979年出生，会计学学士，历任海航集团有限公司计财部副总经理、海航物流有限公司计财部总经理、海航航空控股有

限公司财务部总经理、海航集团有限公司计财部总经理。现任海航实业集团有限公司首席创新官，海航投资董事。

3、副董事长、首席执行官兼总裁戴美欧先生

1980年出生，本科学历。2001年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业

务部总经理、海航集团有限公司证券部总经理。2013年12月至2015年9月任海航投资董事。现任海航投资副董事长、首席执

行官兼总裁。

4、董事、副总裁兼财务总监蒙永涛先生

1983年出生，国际管理硕士，历任海航地产控股（集团）有限公司计划财务部投资管理中心代经理、计划财务部副总经

理、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司战略投资部总经理、海航实业集团有限公司证券业务部副总经理。现任海南

海航基础设施投资集团股份有限公司董事、海航投资董事、副总裁兼财务总监。

5、独立董事姜尚君先生

1954年出生，金融专科学历。历任中国农业银行公司业务部总经理、中国农业银行信贷管理部总经理、中国农业银行运

营总监、中国农业银行营销总监、中国农业银行公司业务总监。2014年10月至今退休。2005年1月至今，任中国人寿财产保

险股份有限公司独立董事。现任中国人寿财产保险股份有限公司独立董事、海航投资独立董事。

6、独立董事马刃先生

1962年出生，研究生学历，高级经济师职称。历任中国工商银行西安土门支行副行长、党委副书记、中国工商银行西安

曲江支行党委书记、行长。2012年2月至今，任中国工商银行西安经济技术开发区支行党委书记、行长。现任海航投资独立

董事。

7、独立董事杜传利先生

1967年出生，研究生学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任河南商丘财会干校教室、海南大正会计师事务

所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事。1999年至今任海南海正会计师事

务所主任会计师。现任海南海正会计师事务所主任会计师、海马汽车集团股份有限公司独立董事、海航投资独立董事。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、监事会召集人李刚先生

1973年出生，历任海航置业控股（集团）有限公司计财部投资管理中心投资主管、资产管理中心经理、海航商业控股有

限公司百货事业部收益管理中心经理、海航实业控股（集团）有限公司商业管理事业部百货管理中心项目总监、海航置业控

股（集团）有限公司计划财务部副总经理。现任海航投资监事、计划财务部副总经理。

9、监事陈玉倩女士

1975年出生，经济学学士，高级会计师。历任海航航空食品控股有限公司财务总监、海航易控股有限公司财务总监、易

食集团股份有限公司财务总监、海航海南国际旅游岛建设开发有限公司计财部总经理、海航基础产业集团有限公司计财部副

总经理、计财部总经理、海航实业控股（集团）有限公司计财部常务副总经理。2013年至今，任海航实业集团有限公司财务

部总经理。2013年9月至今，任海航投资监事。

10、监事徐露先生

1985年出生，管理学学士。历任海航地产控股（集团）有限公司行政办公室行政管理中心经理、办公室副主任、海航国

际旅游岛开发建设（集团）有限公司办公室副主任、人力资源部副总经理、海航地产控股（集团）有限公司人力资源部副总

经理、海航基础产业集团有限公司办公室副主任、海航物业管理有限公司人力资源部总经理、综管部总经理、海航实业控股

（集团）有限公司人力资源部副总经理、海航实业集团有限公司人力资源部副总经理。现任海航实业集团有限公司人资行政

部副总经理、海航投资监事。

11、总裁穆先义先生

1982年出生，硕士学历。历任海航集团财务有限公司稽核法律部总经理助理、海航实业控股有限公司(为海航资本集团

有限公司原称)发展创新部副总经理、海航集团有限公司合规部副总经理、北京海航置业有限公司副总裁兼财务总监、海航

酒店(集团)有限公司副总裁兼财务总监、海航酒店(集团)有限公司副总裁。报告期内任海航投资总裁。穆先义先生已于2016

年2月4日因个人原因辞去总裁职务。

12、副总裁张昊先生

1986年出生，学士学历，历任海航集团有限公司证券业务部基金项目高级业务经理、境外资本运作管理中心经理、总经

理助理，渤海租赁股份有限公司总裁助理，海航基础股份有限公司副总裁。2015年4月至今，任海航投资副总裁。

13、副总裁兼董事会秘书杜璟女士

1976年出生，管理学学士学位。历任海航商业控股有限公司证券事务经理，西安民生集团股份有限公司董事会秘书。2015

年6月23日至今任海航投资副总裁兼董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位担任的职任期终止日在股东单位是否

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期

务期领取报酬津贴

赵权海航实业集团有限公司董事长 2016 年 02 月 04 日是

于波海航实业集团有限公司首席创新官 2016 年 03 月 06 日是

海南海航基础设施投资集团股份

蒙永涛董事 2014 年 10 月 29 日否

有限公司

陈玉倩海航实业集团有限公司计财部总经理 2013 年 03 月 29 日是

徐露海航实业集团有限公司人力资源部副总经理 2013 年 07 月 01 日是

在股东单位任

公司高级管理人员未在控股股东担任除董事、监事以外的其他职务。

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的任期起始日期任期终止日在其他单位是否

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

职务期领取报酬津贴

姜尚君中国人寿财产保险股份有限公司独立董事 2014 年 12 月 26 日否

杜传利海马汽车集团股份有限公司独立董事 2015 年 05 月 05 日否

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，依据绩效考核情况确定报酬。除独立董事津贴外，公司未设立其

他董事、监事津贴，担任公司职务的董事、监事均根据职务确定报酬。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会薪酬

与考核委员会审议通过。

（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司根据市场薪酬的变化并结合公司实际经营的情况，在兼顾公平性、分享性、竞争性、效率性的原则下，确定董事、

监事和高级管理人员的报酬。

（三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，尚未实施股票期权、延期支付等股权激励计划，公司董事、监事和高级管

理人员的报酬均是按期支付。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

赵权董事长男 46 现任 9.6 是

于波董事男 37 现任 0 是

副董事长、首席

戴美欧男 36 现任 15.5 否

执行官兼总裁

董事、副总裁兼

蒙永涛男 33 现任 10.8 否

财务总监

姜尚君独立董事男 62 现任 0 否

马刃独立董事男 54 现任 0 否

杜传利独立董事男 49 现任 0 否

李刚监事男 43 现任 35.33 否

陈玉倩监事女 41 现任 0 是

徐露监事男 31 现任 0 是

穆先义总裁男 34 现任 8 否

张昊副总裁男 30 现任 20 否

副总裁兼董事会

杜璟女 40 现任 5.2 否

秘书

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

朱卫军董事长男 44 离任 35.48 否

严谨副董事长兼总裁女 43 离任 24.06 否

王人风董事男 51 离任 9 否

周宝成独立董事男 70 离任 0 否

孙利军独立董事男 69 离任 0 否

郑春美独立董事女 51 离任 15 否

曹盈监事女 45 离任 22.53 否

侯延良监事男 40 离任 24.63 否

杨惟尧副总裁男 41 离任 36.68 否

李劼副总裁女 48 离任 34.55 否

杨敏副总裁女 38 离任 8.14 否

陈滔财务总监男 38 离任 15.28 否

吴建国董事会秘书男 38 离任 20.28 否

合计 -- -- -- -- 350.06 --

注：第七届董事会在公司领取薪酬的董事及高管在公司获得的税前报酬总额根据其任职时间领取。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 46

主要子公司在职员工的数量（人） 194

在职员工的数量合计（人） 240

当期领取薪酬员工总人数（人） 240

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 96

销售人员 9

技术人员 87

财务人员 22

行政人员 26

合计 240

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士及以上 21

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本科 99

大专及以下 120

合计 240

2、薪酬政策

公司采取积极的薪酬政策和福利政策，向员工提供具有市场竞争力的薪酬。

3、培训计划

2015年，公司向不同层级的员工提供培训学习的机会，包括通用培训、职业技能培训、管理能力培训、企业文化培训等，帮

助员工获得、提升职业发展所需技能，了解并认同公司发展规划，实现公司经营效率和员工职业发展的双重发展。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数（小时） 455

劳务外包支付的报酬总额（元） 12,510.00

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市

规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公

司规范运作水平。

公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、

《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等规范公司运作的规章制度。报告期内，公

司严格按照上述规章制度规范运作，提高公司的规范运作水平，保障上市公司及投资者的权益。

报告期内，公司修订了《公司章程》第四条、第八条、第十一条、第十三条、第七十二条、第七十八条、第八十条、第

八十二条、第一百零六条、第一百一十一条、第一百二十四条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十五条。《公

司章程》的修订程序合法合规。

报告期内，公司修订了《董事会议事规则》，使《董事会议事规则》与《公司章程》保持一致。《董事会议事规则》的

修订程序合法合规。

报告期内，公司根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的要求，召集召开股东大会，会议召开

及表决程序合法合规，平等对待所有股东，保障中小股东的平等地位，确保每一位股东都能行使自己的权利。

报告期内，公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，召集召开董事会，会议召集召开及表

决程序合法合规。公司董事勤勉尽责，对公司经营战略、资产交易、对外担保、关联交易等事项尽责审议，公司监事、高级

管理人员列席会议，对审议事项提出意见。

报告期内，公司根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，召集召开监事会，会议召集召开及表

决程序合法合规。公司监事勤勉尽责，认真履行监督职责，保障公司及董事会的规范运作。

报告期内，公司进一步完善内部控制工作，公司内部控制规范有效。

截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的

规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自

己的职责。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、

人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。

（一）业务独立

公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进

行经营活动，与股东不存在业务上的依赖关系。

（二）资产独立

公司所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司股东，不存在依靠股东

的生产经营场所进行生产经营的情况。公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在

资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，

程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险。公司高级管

理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（四）机构独立

公司拥有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营，合署办公等情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门

之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，总裁等

高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系

和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司能够独立作出财务决策，不受股东或其他单位干预或控制；公司目前不存

在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。

综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场独立经营的能力。

三、同业竞争情况

√ 适用 □ 不适用

工作进度及后续计

问题类型控股股东名称控股股东性质问题成因解决措施

划

1、海航资本及其控制的其他企

业将不直接或间接经营任何与

上市公司及其下属子公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞

争的业务，也不再参与投资任

关于解决承诺的具

何与上市公司及其下属子公司

体措施已于 2013 年

生产的产品或经营的业务构成

8 月 7 日在《中国证

竞争或可能构成竞争的其他企

券报》、《上海证券

业。2、如海航资本及其控制的

报》、《证券日报》、

其他企业正在公司开展业务的

同业竞争海航资本集团有限公司其他大股东变更《证券时报》和巨潮

区域内发现新的房地产机会，

资讯网

将优先让予上市公司经营。3、

（www.cnino.com.c

海航资本将严格遵守中国证监

n）上公告。报告期

会、证券交易所有关规章制度

内海航资本诚信的

及《公司章程》等公司管理制

履行了上述承诺。

度的规定，与其他股东一样平

等的行使权利、履行股东义务，

不利用大股东的地位谋取不当

利益，不损害公司和其他股东

的合法权益。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引

《2015 年第一次临时股东大会

2015 年第一次决议公告》公告编号：2015-013

临时股东大会 1.83% 2015 年 01 月 30 日 2015 年 01 月 31 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第二次临时股东大会

2015 年第二次决议公告》公告编号：2015-034

临时股东大会 0.50% 2015 年 04 月 27 日 2015 年 04 月 28 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2014 年度股东大会决议公

2014 年度股东告》（公告编号：2015-050 号）

年度股东大会 0.13% 2015 年 05 月 20 日 2015 年 05 月 21 日

大会决议公告刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第三次临时股东大会

2015 年第三次决议公告》公告编号：2015-052

临时股东大会 0.38% 2015 年 05 月 28 日 2015 年 05 月 29 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第四次临时股东大会

2015 年第四次决议公告》公告编号：2015-058

临时股东大会 0.09% 2015 年 06 月 23 日 2015 年 06 月 24 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第五次临时股东大会

2015 年第五次决议公告》公告编号：2015-074

临时股东大会 0.03% 2015 年 07 月 20 日 2015 年 07 月 21 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第六次临时股东大会

2015 年第六次决议公告》公告编号：2015-099

临时股东大会 0.01% 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 17 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第七次临时股东大会

2015 年第七次决议公告》公告编号：2015-106

临时股东大会 0.17% 2015 年 12 月 07 日 2015 年 12 月 08 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

《2015 年第八次临时股东大会

2015 年第八次决议公告》公告编号：2015-121

临时股东大会 0.09% 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 26 日

临时股东大会号）刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数次数亲自参加会议

郑春美 7 7 0 0 0否

周宝成 7 7 0 0 0否

孙利军 7 7 0 0 0否

姜尚君 10 10 0 0 0否

马刃 10 10 0 0 0否

杜传利 10 10 0 0 0否

独立董事列席股东大会次数 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

无。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事通过阅读会议材料、参加会议讨论、进行现场考察、询问相关人员等方式，全面了解公司情况，

并发挥各自专业特长，对公司治理、公司长期发展战略、资产出售、聘任高管等提出意见和建议，促进了公司的规范化运作，

提高了公司的经营管理水平。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）审计委员会的履职情况

报告期内，审计委员会对审计工作安排、定期财务报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，并多次与审计师进行沟通。

报告期末以来，审计委员会积极推进2015年审计工作的开展，召开会议督促审计师严格按照审计计划进行审计工作，审

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

阅财务报表，出具审阅意见，并对内部控制自我评价报告等事项做出决议。

1、审核公司2015年度财务报告

根据公司年度报告的披露安排及业务情况，董事会审计委员会与公司计划财务部以及公司外部审计机构大华会计师事务

所就2015年年度报告审计工作的时间进行了协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。

审计团队进场后，审计委员会与主审注册会计师保持持续沟通，及时传递公司的经营情况及发展态势，了解审计工作进

展和会计师关注的问题，安排公司有关部门给予有力支持，推动年度审计有序进行。

年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：公司制订了合理的会

计政策和恰当的会计估计，在会计政策与会计估计变更、确认、计量与列报各个方面均遵循了会计原则，会计信息真实可靠、

内容完整。

年审注册会计师形成初步审计意见后，审计委员会再次对公司财务会计报表进行审阅，发表如下意见：会计信息真实可

靠、内容完整，能够有效地反映公司的经营成果和财务状况。

大华会计师事务所出具2015年度审计报告后，审计委员会客观评价了其工作情况：年审过程中，大华会计师事务所严格

按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制制度建立健全和实施情况，及时与审计委员会、

独立董事及计划财务部、董事会办公室、监察审计部进行沟通，较好地完成了2015年度公司的财务报告审计工作。

2、监督公司内部控制制度的完善和落实情况

审计委员会高度关注公司内控制度的建设与实施，认真审阅了公司《2015年度内审工作报告》和《2015年度内部控制审

计报告》，就报告所涉内容与公司相关部门进行了核实，认为报告内容真实可靠，反映了当前公司内控情况。

（二）薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项进行了审议，有效履行了职责。

薪酬与考核委员会认为：本报告所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真实、准确。

（三）战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会成员勤勉尽责，在对国家宏观形势、房地产行业和企业自身进行全面分析、思考的基础上，对公

司2015年经营规划进行了研究，提出了有价值的意见和建议。

（四）提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会成员勤勉尽责，研究董事、高级管理人员的任职标准与程序，对董事候选人和高级管理人员人选

进行审查并提出建议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

根据公司《绩效管理制度》的规定，公司每年度结合公司战略，与高级管理人员签订年度平衡计分卡，明确高级管理人

员的年度绩效目标，并据此在年中与年末时进行评估，依据考核评估结果与业绩完成情况对高级管理人员实施奖惩。公司目

前的考评和激励机制较好地调动了高级管理人员的积极性和创造性，促使其关注公司的当期效益和长远发展。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 29 日

巨潮资讯网 https://cninfo.com.cn《海航投资集团股份有限公司 2015 年内部控制评

内部控制评价报告全文披露索引

价报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

77.90%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

73.71%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，

其他情形按影响程度分别确定为重要

重大缺陷：发现公司管理层存在的任何程缺陷或一般缺陷：（1）违反国家法

度的舞弊；财务核算以及报告披露存在重律、行政法规和规范性文件；（2）公

大疏漏和错误，导致财务报表严重失真；司缺乏民主决策程序，或决策程序不科

定性标准

注册会计师发现当期财务报告存在重大错学，发生了决策失误；（3）管理人员

报，而内部控制在运行过程中未能发现该或关键岗位技术人员纷纷流失；（4）

错报。内部控制评价的结果特别是重大或重

要缺陷未得到整改；（5）重要业务缺

乏制度控制或制度系统性失效。

以经审计的 2015 年度财务合并报表数据以经审计的 2015 年度财务合并报表数

为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。据为基准，确定公司内部控制缺陷认定

重大缺陷：大于或等于税前利润的 3%；重标准。重大缺陷：大于或等于税前利润

定量标准

要缺陷：大于或等于税前利润的 1.5%，小的 3%；重要缺陷：大于或等于税前利

于税前利润的 3%；一般缺陷：小于税前利润的 1.5%，小于税前利润的 3%；一般

润的 1.5%。缺陷：小于税前利润的 1.5%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

海航投资集团股份有限公司全体股东：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计

了海航投资集团股份有限公司（以下简称海航投资公司）2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。我们认为，海

航投资集团股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

内控审计报告披露情况披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 29 日

巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）《海航投资集团股份有限公司 2015 年内部控制审计

内部控制审计报告全文披露索引

报告》

内控审计报告意见类型标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 28 日

审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号大华审字[2016]005946 号

注册会计师姓名刘璐、姚福欣

审计报告正文

海航投资集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的海航投资集团股份有限公司(以下简称海航投资公司)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司

资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附

注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是海航投资公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，

并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合

理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，

以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，海航投资公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海航投资公司2015年12

月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：海航投资集团股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动资产：

货币资金 2,084,575,887.14 1,213,236,884.15

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 4,485,501.04

应收账款 14,909,130.28 36,229,769.29

预付款项 1,138,004,339.51 302,449,705.08

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 518,467,829.07 342,486,619.08

买入返售金融资产

存货 3,822,087,542.52 5,948,069,141.92

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 300,000,000.00 27,801,119.10

流动资产合计 7,878,044,728.52 7,874,758,739.66

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 402,312,000.00 202,312,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 60,383,137.18 58,233,134.20

投资性房地产

固定资产 88,992,509.07 156,539,038.34

在建工程 24,803,762.88 18,362,953.26

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

油气资产

无形资产 296,559,923.73 297,710,916.76

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,980,133.03 2,006,785.00

递延所得税资产 667,097.29 372,037.11

其他非流动资产 10,000,000.00 3,602,226.61

非流动资产合计 885,698,563.18 739,139,091.28

资产总计 8,763,743,291.70 8,613,897,830.94

流动负债：

短期借款 685,000,000.00 102,200,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 91,539,876.53

应付账款 507,216,134.22 712,544,681.69

预收款项 5,075,371.20 595,956,186.42

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 2,519,263.93 6,479,259.60

应交税费 46,360,985.03 120,577,086.11

应付利息 18,635,555.56 23,791,482.87

应付股利

其他应付款 4,681,096.56 51,150,407.51

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 1,000,000,000.00 560,900,000.00

其他流动负债 1,160,769.45 235,145,298.11

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动负债合计 2,362,189,052.48 2,408,744,402.31

非流动负债：

长期借款 370,979,990.97 1,966,243,000.00

应付债券 1,589,097,297.64

其中：优先股

永续债

长期应付款 10,000,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,970,077,288.61 1,966,243,000.00

负债合计 4,332,266,341.09 4,374,987,402.31

所有者权益：

股本 1,430,234,425.00 1,430,234,425.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 201,554,280.08 201,554,280.08

减：库存股

其他综合收益

专项储备 4,115.55 59,043.52

盈余公积 307,882,543.56 221,351,366.80

一般风险准备

未分配利润 2,470,962,390.63 2,364,226,353.68

归属于母公司所有者权益合计 4,410,637,754.82 4,217,425,469.08

少数股东权益 20,839,195.79 21,484,959.55

所有者权益合计 4,431,476,950.61 4,238,910,428.63

负债和所有者权益总计 8,763,743,291.70 8,613,897,830.94

法定代表人：赵权主管会计工作负责人：蒙永涛会计机构负责人：石允哲

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 24,361,934.42 626,405,479.91

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 1,321,040.00

应收账款

预付款项 1,134,005,800.00 295,700,000.00

应收利息

应收股利

其他应收款 3,094,075,636.48 1,433,990,254.15

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 300,000,000.00

流动资产合计 4,552,443,370.90 2,357,416,774.06

非流动资产：

可供出售金融资产 401,312,000.00 202,312,000.00

持有至到期投资

长期应收款 100,000,000.00

长期股权投资 1,328,232,159.74 1,525,013,529.16

投资性房地产

固定资产 808,191.68 136,725.47

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 10,000,000.00

非流动资产合计 1,740,352,351.42 1,827,462,254.63

资产总计 6,292,795,722.32 4,184,879,028.69

流动负债：

短期借款 285,000,000.00 65,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 205,578.12

应交税费 34,605,070.49 153,725,944.97

应付利息 18,635,555.56

应付股利

其他应付款 342,792,472.17 780,400,414.46

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 681,238,676.34 999,126,359.43

非流动负债：

长期借款

应付债券 1,589,097,297.64

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动负债合计 1,589,097,297.64

负债合计 2,270,335,973.98 999,126,359.43

所有者权益：

股本 1,430,234,425.00 1,430,234,425.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 225,094,223.21 225,094,223.21

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 307,882,543.56 221,351,366.80

未分配利润 2,059,248,556.57 1,309,072,654.25

所有者权益合计 4,022,459,748.34 3,185,752,669.26

负债和所有者权益总计 6,292,795,722.32 4,184,879,028.69

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,231,346,297.55 2,000,633,776.03

其中：营业收入 1,231,346,297.55 2,000,633,776.03

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,312,728,819.70 2,090,741,728.60

其中：营业成本 964,319,646.90 1,561,248,345.64

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 150,812,284.97 204,092,682.96

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售费用 33,995,136.23 50,111,869.67

管理费用 100,601,233.11 88,591,219.86

财务费用 46,100,125.44 85,255,302.54

资产减值损失 16,900,393.05 101,442,307.93

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

440,528,188.58 508,089,985.10

列）

其中：对联营企业和合营企业

2,150,002.98 2,098,325.68

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 359,145,666.43 417,982,032.53

加：营业外收入 3,247,945.63 198,112.51

其中：非流动资产处置利得 28,989.95

减：营业外支出 15,218,655.85 3,027,065.04

其中：非流动资产处置损失 65,049.70 2,034,113.81

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 347,174,956.21 415,153,080.00

减：所得税费用 126,082,708.47 210,791,905.24

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 221,092,247.74 204,361,174.76

归属于母公司所有者的净利润 221,871,902.21 191,727,095.69

少数股东损益 -779,654.47 12,634,079.07

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 221,092,247.74 204,361,174.76

归属于母公司所有者的综合收益

221,871,902.21 191,727,095.69

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -779,654.47 12,634,079.07

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.16 0.13

（二）稀释每股收益 0.16 0.13

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：赵权主管会计工作负责人：蒙永涛会计机构负责人：石允哲

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 0.00 0.00

减：营业成本 0.00 0.00

营业税金及附加 604,800.00 1,209,600.00

销售费用

管理费用 43,035,393.93 22,281,809.33

财务费用 4,320,537.42 49,194,180.80

资产减值损失 -147,550,064.46 64,664,855.00

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

798,840,556.45 667,412,718.65

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 898,429,889.56 530,062,273.52

加：营业外收入 224,920.60

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 405,574.39

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

898,249,235.77 530,062,273.52

列）

减：所得税费用 32,937,468.19 148,380,156.35

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 865,311,767.58 381,682,117.17

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 865,311,767.58 381,682,117.17

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 822,834,096.83 1,288,726,156.69

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 896,862.99

收到其他与经营活动有关的现金 643,731,405.46 150,915,316.51

经营活动现金流入小计 1,466,565,502.29 1,440,538,336.19

购买商品、接受劳务支付的现金 525,568,602.61 944,373,971.27

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

75,633,631.78 99,514,221.04

金

支付的各项税费 365,350,444.63 290,846,811.04

支付其他与经营活动有关的现金 224,411,892.88 127,980,084.20

经营活动现金流出小计 1,190,964,571.90 1,462,715,087.55

经营活动产生的现金流量净额 275,600,930.39 -22,176,751.36

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 2,076,547.90 1,343,884.29

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他

504,237.56

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

586,487,695.99 757,784,259.19

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 588,564,243.89 759,632,381.04

购建固定资产、无形资产和其他

9,549,195.49 14,198,506.01

长期资产支付的现金

投资支付的现金 210,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

-172,306.84

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,136,223,800.00 170,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,355,772,995.49 184,026,199.17

投资活动产生的现金流量净额 -767,208,751.60 575,606,181.87

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 2,581,000,000.00 2,328,900,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 379,359,475.69

筹资活动现金流入小计 2,960,359,475.69 2,328,900,000.00

偿还债务支付的现金 1,066,620,008.99 2,461,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

278,860,642.50 403,824,081.04

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 61,932,000.00 45,000,000.00

筹资活动现金流出小计 1,407,412,651.49 2,910,324,081.04

筹资活动产生的现金流量净额 1,552,946,824.20 -581,424,081.04

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 1,061,339,002.99 -27,994,650.53

加：期初现金及现金等价物余额 923,236,884.15 951,231,534.68

六、期末现金及现金等价物余额 1,984,575,887.14 923,236,884.15

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 353,888,516.82 2,061,187,716.36

经营活动现金流入小计 353,888,516.82 2,061,187,716.36

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现

7,878,384.66

金

支付的各项税费 153,271,915.09 12,233,381.19

支付其他与经营活动有关的现金 2,540,510,842.44 552,326,690.95

经营活动现金流出小计 2,701,661,142.19 564,560,072.14

经营活动产生的现金流量净额 -2,347,772,625.37 1,496,627,644.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 640,076,547.90 1,343,884.29

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

984,220,000.00 815,620,218.05

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,624,296,547.90 816,964,102.34

购建固定资产、无形资产和其他

741,635.10 140,790.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金 209,000,000.00 332,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

302,000,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,136,223,800.00 170,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,647,965,435.10 502,140,790.00

投资活动产生的现金流量净额 -23,668,887.20 314,823,312.34

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,873,800,000.00 65,000,000.00

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 1,873,800,000.00 65,000,000.00

偿还债务支付的现金 65,000,000.00 1,230,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

37,470,032.92 115,531,357.36

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 1,932,000.00

筹资活动现金流出小计 104,402,032.92 1,345,531,357.36

筹资活动产生的现金流量净额 1,769,397,967.08 -1,280,531,357.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -602,043,545.49 530,919,599.20

加：期初现金及现金等价物余额 626,405,479.91 95,485,880.71

六、期末现金及现金等价物余额 24,361,934.42 626,405,479.91

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

其他积存股合收益备积险准备利润计

股债

1,430, 2,364,2 4,238,9

201,554 59,043. 221,351 21,484,

一、上年期末余额 234,42 26,353. 10,428.

,280.08 52 ,366.80 959.55

5.00 68 63

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

1,430, 2,364,2 4,238,9

201,554 59,043. 221,351 21,484,

二、本年期初余额 234,42 26,353. 10,428.

,280.08 52 ,366.80 959.55

5.00 68 63

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、本期增减变动

-54,927. 86,531, 106,736 -645,76 192,566

金额（减少以“－”

97 176.76 ,036.95 3.76 ,521.98

号填列）

（一）综合收益总 221,871 -779,65 221,092

额 ,902.21 4.47 ,247.74

（二）所有者投入 133,890 133,890

和减少资本 .71 .71

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

133,890 133,890

4．其他

.71 .71

-115,13

86,531, -28,604,

（三）利润分配 5,865.2

176.76 688.50

86,531, -86,531,

1．提取盈余公积

176.76 176.76

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -28,604, -28,604,

股东）的分配 688.50 688.50

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

-54,927. -54,927.

（五）专项储备

97 97

448,402 448,402

1．本期提取

.22 .22

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

-503,33 -503,33

2．本期使用

0.19 0.19

（六）其他

1,430, 2,470,9 4,431,4

201,554 4,115.5 307,882 20,839,

四、本期期末余额 234,42 62,390. 76,950.

,280.08 5 ,543.56 195.79

5.00 63 61

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本东权益

优先永续计

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

1,430, 2,242,1 4,513,6

384,531 183,183 273,523

一、上年期末余额 234,42 32,627. 05,270.

,199.43 ,155.08 ,864.28

5.00 06 85

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

1,430, 2,242,1 4,513,6

384,531 183,183 273,523

二、本年期初余额 234,42 32,627. 05,270.

,199.43 ,155.08 ,864.28

5.00 06 85

三、本期增减变动 -182,97 -252,03 -274,69

59,043. 38,168, 122,093

金额（减少以“－” 6,919.3 8,904.7 4,842.2

52 211.72 ,726.62

号填列） 5 3 2

（一）综合收益总 191,727 12,634, 204,361

额 ,095.69 079.07 ,174.76

-264,67 -264,52

（二）所有者投入 150,643

2,983.8 2,340.1

和减少资本 .68

0 2

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

-264,67 -264,52

150,643

4．其他 2,983.8 2,340.1

.68

0 2

38,168, -69,633, -31,465,

（三）利润分配

211.72 369.07 157.35

38,168, -38,168,

1．提取盈余公积

211.72 211.72

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -31,465, -31,465,

股东）的分配 157.35 157.35

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

59,043. 59,043.

（五）专项储备

52 52

524,812 524,812

1．本期提取

.72 .72

-465,76 -465,76

2．本期使用

9.20 9.20

-183,12 -183,12

（六）其他 7,563.0 7,563.0

3 3

1,430, 2,364,2 4,238,9

201,554 59,043. 221,351 21,484,

四、本期期末余额 234,42 26,353. 10,428.

,280.08 52 ,366.80 959.55

5.00 68 63

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

1,309,0

1,430,23 225,094,2 221,351,3 3,185,752

一、上年期末余额 72,654.

4,425.00 23.21 66.80 ,669.26

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

1,309,0

1,430,23 225,094,2 221,351,3 3,185,752

二、本年期初余额 72,654.

4,425.00 23.21 66.80 ,669.26

三、本期增减变动

86,531,17 750,175 836,707,0

金额（减少以“－”

6.76 ,902.32 79.08

号填列）

（一）综合收益总 865,311 865,311,7

额 ,767.58 67.58

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

-115,13

86,531,17 -28,604,6

（三）利润分配 5,865.2

6.76 88.50

86,531,17 -86,531,

1．提取盈余公积

6.76 176.76

2．对所有者（或 -28,604, -28,604,6

股东）的分配 688.50 88.50

3．其他

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

2,059,2

1,430,23 225,094,2 307,882,5 4,022,459

四、本期期末余额 48,556.

4,425.00 23.21 43.56 ,748.34

上期金额

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

1,430,23 224,943,5 183,183,1 997,023 2,835,385

一、上年期末余额

4,425.00 79.53 55.08 ,906.15 ,065.76

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

1,430,23 224,943,5 183,183,1 997,023 2,835,385

二、本年期初余额

4,425.00 79.53 55.08 ,906.15 ,065.76

三、本期增减变动

150,643.6 38,168,21 312,048 350,367,6

金额（减少以“－”

8 1.72 ,748.10 03.50

号填列）

（一）综合收益总 381,682 381,682,1

额 ,117.17 17.17

（二）所有者投入 150,643.6 150,643.6

和减少资本 8 8

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

150,643.6 150,643.6

4．其他

8 8

38,168,21 -69,633, -31,465,1

（三）利润分配

1.72 369.07 57.35

38,168,21 -38,168,

1．提取盈余公积

1.72 211.72

2．对所有者（或 -31,465, -31,465,1

股东）的分配 157.35 57.35

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

1,309,0

1,430,23 225,094,2 221,351,3 3,185,752

四、本期期末余额 72,654.

4,425.00 23.21 66.80 ,669.26

三、公司基本情况

1、公司注册地、组织形式和总部地址

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿

城集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司、亿城投资集团股份有限公司，系由大连渤海集团有限公司联合大连华信信托

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资股份有限公司、大连日兴实业公司发起，并经大连市体改委发（1993）62号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限

公司，于1993年5月27日正式注册成立，公司成立时的总股本为3,750万股。公司的企业法人营业执照注册号：

210200000261664。

1996年10月，经中国证监会证监发字[1996]227号文件批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，

并于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易（证券代码000616）。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数1,430,234,425

股，注册资本为1,430,234,425元，注册地址：大连市中山区长江路123号长江写字楼2129，总部地址：北京市朝阳区建国路

108 号海航实业大厦 16 层，公司控股股东为海航资本集团有限公司，公司实际控制人为海南省慈航公益基金会。

2、公司业务性质和主要经营活动

本公司属以房地产行业为主的综合类，公司及子公司主要产品、劳务包括：以商品住宅及商铺的开发和销售为主；物业

管理与经营服务等。

3、财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事第七届董事会第十六次会议于2016年4月28日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的主体共14户，具体包括：

子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）

亿城投资基金管理（北京）有限公司全资子公司一级 100 100

中嘉合创投资有限公司全资子公司一级 100 100

北京养正投资有限公司全资子公司一级 100 100

天津海航东方养生堂养老服务有限公司全资子公司二级 100 100

深圳市道勤投资有限公司全资子公司一级 100 100

海航投资集团上海投资管理有限公司全资子公司一级 100 100

亿城集团上海投资有限公司全资子公司二级 100 100

天津亿城山水房地产开发有限公司全资子公司一级 100 100

天津堂庭商业管理有限公司全资子公司二级 100 100

淄博嘉丰矿业有限公司控股子公司一级 67 67

亿城淄博石油陶粒制造有限公司全资子公司一级 100 100

大连市万亿丰业房地产开发有限公司控股子公司一级 56 56

大连市万亿盛业房地产开发有限公司控股子公司一级 56 56

大连市万亿兴业房地产开发有限公司控股子公司一级 56 56

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少13户。

1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称变更原因

天津海航东方养生堂养老服务有限公司新设成立

海航投资集团上海投资管理有限公司新设成立

2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

名称变更原因

北京亿城房地产开发有限公司转让股权

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

天津亿城地产有限公司转让股权

唐山亿城房地产开发有限公司转让股权

北京阳光四季花园房地产开发有限公司转让股权

江苏亿城地产有限公司转让股权

苏州亿城山水房地产开发有限公司转让股权

苏州万城置地房地产开发有限公司转让股权

苏州亿城翠城地产有限公司转让股权

北京亿城物业管理有限公司转让股权

北京阳台山旅游经营管理有限公司注销

北京溯源高尔夫文化有限公司注销

北京英睿时代教育投资有限公司注销

澜溪风电科技(大连)有限公司注销

合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会

计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国

证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制

财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，

本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及其子公司营业收入主要为房地产销售收入，以下披露内容已涵盖公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政

策和会计估计，详见本附注。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流

量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易

事项作为一揽子交易进行会计处理：

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2.同一控制下的企业合并

(1)个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者

权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付

合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，

该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留

存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；

不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进

一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持

有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该

项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资

产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损

益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期

损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未

分配利润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投

资的初始投资成本。

(2)合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值

计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；

不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之

日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当

期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业

会计准则规定确认。

海航投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负

债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果

估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；

本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进

行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

(1)在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面

价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其

他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成

本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价

值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

(2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允

价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与

其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

5、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计

期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金

流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数

股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合

并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合

并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务

自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该

子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧

失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子

公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其

他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

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6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同

经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证

据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

(1)合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(2)合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

(3)其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安

排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2.共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

(1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

(2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

(3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

(5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因

该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》

等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损

益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失

的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则

进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理

7、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日

起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算

1.外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的

资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货

币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损

益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2.外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他

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项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币

财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综

合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期

损益。

9、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1.金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负

债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有

至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2.金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行

管理；

3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有

报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或

金融负债：

1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面

不一致的情况；

2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，

以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍

生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；

4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放

的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为

投资收益，同时调整公允价值变动损益。

(2)应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的

债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融

资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(3)持有至到期投资

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持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。

本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初

始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续

期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总

额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与

其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到

下列情况可以除外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值

没有显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公

允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出

售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允

价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金

融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资

产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的

金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4.金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人

签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不

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同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时

将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

5.金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价

值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资

产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息

支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使

用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6.金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据

表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

(1)发行方或债务人发生严重财务困难；

(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

(3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

(6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组

金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所

在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

(7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投

资成本；

(8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于

其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债

表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断

该权益工具投资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失

确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供

出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险

而要求获得的补偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形

成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回

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本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项

有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时

通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该

权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减

值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假

定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

7.金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资

产负债表内列示：

（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

10、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收账款余额前五名和其他应收款余额前五名。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

按账龄计提的应收款项账龄分析法

合并范围内不计提坏账准备的应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 30.00% 30.00%

4－5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

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组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回

单项计提坏账准备的理由

款项。

独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低

坏账准备的计提方法

于其账面价值的差额进行计提。

11、存货

1.存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中

耗用的材料和物料等。主要包括：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、周转材料、原材料、库存商品、物料

用品及其他。

开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地；

开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时，拟开发土地全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地

部分转入开发成本，未开发土地仍保留在拟开发土地。

出租开发产品在预计可使用年限内按年限平均法摊销,预计可使用年限超过40年的，按40年摊销。

2.存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业

会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议

约定价值不公允的除外。

存货发出时，周转材料、原材料、库存商品、物料用品发出时采用先进先出法，开发产品发出时采用个别认定法计价。

3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按

日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金

额计入当期损益。

4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

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1、低值易耗品采用五五转销法；

2、其他周转材料采用一次转销法摊销。

6.开发用土地的核算方法

纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；

连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。

7.公共配套设施费用的核算方法

不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；

能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。

8.维修基金的核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品

的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

9.质量保证金的核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发

产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

12、长期股权投资

1.投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计

处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权

投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具

时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满

足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2.后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长

期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告

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分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公

司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的

初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收

益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，

相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整

长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被

投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归

属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长

期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，

冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义

务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债

的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3.长期股权投资核算方法的转换

1、公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投

资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金

融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公

允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认

净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

2、公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投

资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在

编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相

关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入

其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

3、权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损

益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理。

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4、成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对

被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

5、成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对

被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处

理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4.长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在

处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会

计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交

易进行会计处理：

1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报

表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权

能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行

调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认

和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公

司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存

收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与

剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入

丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资

收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失

控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，

确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认

为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5.共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享

控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企

业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公

司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

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重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制

这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）

在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之

间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

13、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时

满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 20-40 5 2.375-4.75

机器设备年限平均法 5-15 5 6.33-19

电子设备年限平均法 5 5 19

运输设备年限平均法 8 5 11.875

其他年限平均法 5-20 0-5 4.75-20

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所

有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价

值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使

用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资

产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低

租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租

入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策

计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合

理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

14、在建工程

1.在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，

包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以

项目分类核算。

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2.在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程

已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，

按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原

来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

15、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资

产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借

款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；

该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本

化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅

助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算

确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

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16、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权和软件等。

1、无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形

资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值

与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的

无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前

提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收

合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他

专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2、无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

(1)使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依

据如下：

项目预计使用寿命依据

土地使用权土地出让年限按土地证的剩余出让年限摊销

软件 10年

采矿权注1

注1：本公司以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2)使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为

不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

（2）内部研究开发支出会计政策

1、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

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进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

2、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无

形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为

资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

17、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础

估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减

记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不

得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分

摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包

含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含

商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含

商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价

值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

18、长期待摊费用

摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受

益期内按直线法分期摊销。

摊销年限

类别摊销年限备注

嘉丰矿业勘探费 10年

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19、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利

和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入