北京燕京啤酒股份有限公司《公司章程》修正案
根据《公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、深交所《股票
上市规则》等相关规定及公司实际情况，公司拟修改《公司章程》部分条款，修
订情况详见下表：
项目 修订前 修订后
第 1.2 条 1.2“公司是以公有制经济成份为 1.2“ 公 司 是 以 公 有 制 经 济 成 份 为
主体的股份制企业。经北京市人民政 主体的股份制企业。经北京市人民政府
府批准，并依法在北京市工商行政管 批准，并依法在北京市工商行政管理部
理部门注册登记，领取法人营业执照， 门注册登记，领取法人营业执照，营业
营 业 执 照 号 [11510844]， 遵 守 中 华 人 执 照 号 [110000005108444] ， 遵 守 中 华
民共和国有关法律、法规及有关政策， 人 民 共 和 国 有 关 法 律 、 法 规 及 有 关 政
并受中华人民共和国法律、法规和政 策，并受中华人民共和国法律、法规和
府其他有关规定管辖和保护。” 政府其他有关规定管辖和保护。”
第 1.10 1.10“ 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 1.10“本章程所称其他高级管理人
条 人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、财务负责人。” 总会计师 、总工程师 。”
第 2.2 条 2.2“经公司登记机关核准，公司 2.2“ 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ， 公 司
的经营范围：制造、销售啤酒、矿泉 的经营范围：制造、销售啤酒、 露 酒、
水、纯净水、其他饮用水、啤酒原料、 矿泉水、纯净水、其他饮用水、啤酒原
饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、 料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交
建筑材料、日用百货；餐饮服务；技 电、建筑材料、日用百货；餐饮服务；
术开发、技术咨询、技术培训、技术 技术开发、技术咨询、技术培训、技术
转让；制造纸箱、纸箱印刷、塑料制 转让；制造纸箱、纸箱印刷、塑料制品；
品；包装装潢印刷品印刷；普通货物 包装装潢印刷品印刷；普通货物运输；
运输；货物进出口、技术进出口、代 货物进出口、技术进出口、代理进出
理进出口。” 口。”
第 3.7 条 3.7 “ 公 司 股 份 总 数 为 ： 3.7 “ 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1
2,808,451,958股；公司股本结构为： 2,818,539,341 元。
普通股2,808,451,958股。”
公 司 股 份 总 数 为 ： 2,818,539,341
股 ； 公 司 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
2,818,539,341 股。”
第 3.27 3.27“股东转让其所持有的股份， 3.27“股东转让其所持有的股份，
条 必须在依法设立的证券交易场所进 必须在依法设立的证券交易场所或者
行。由股东以背书方式或者法律、行 按照国务 院 规定的其 他 方式 进行。由股
政法规规定的其他方式转让，并由公 东以背书方式或者法律、行政法规规定
司将受让人的姓名或者名称及住所载 的其他方式转让，并由公司将受让人的
于股东名册。” 姓名或者名称及住所载于股东名册。”
第 4.12 4.12“…… 4.12“……
条 13. 审 议 公 司 拟 发 生 的 达 到 下 列 13.审 议 公 司 拟 发 生 的 达 到 下 列 标
标准之一的交易(受赠现金资产除 准之一的交易(受赠现金资 产除外)：
外)： (1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司
(1) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最近一期经审计总资产的 50%以上；该
最近一期经审计总资产的 50%以上；该 交易涉及的资产总额同时存在账面值
交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据； (2) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一
(2) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个会计年度相关的主营业务收入占公
个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务
司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的 50％以上，且绝对金额超过人民
收入的 50％以上，且绝对金额超过人 币 5000 万元；
民币 5000 万元； (3) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一
(3) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度相关的净利润占公司最近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50％ 以
一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
上，且绝对金额超过人民币 500 万元； (4) 交易的成交金额（含承担债务
(4) 交 易 的 成 交 金 额 （ 含 承 担 债 和费用）占公司最近一期经审计净资产
务和费用）占公司最近一期经审计净 的 50％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
2
资产的 50％以上，且绝对金额超过人 5000 万元；
民币 5000 万元； (5) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近
(5) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50％ 以
一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。 公司发生 的 交易仅达 到 上述第（ 3）
…… 项 或 者 第 （ 5） 项 标 准 ， 且 公 司 最 近 一
上述股东大会的职权不得通过授 个会计年度每股收益的绝对值低于
权的形式由董事会或其他机构和个人 0.05 元 的 ， 公 司 可 以 向 深 圳 证 券 交 易
代为行使。股东大会对上述第 12、13、 所 申 请 豁 免 适 用 本 条 提 交 股 东 大 会 审
14、15 项决议事项以及重大资产抵押、 议的规定 。
委托理财等事项进行表决时，应按本 ……。”
章程第 4.13 条的规定为股东开通股东
大会网络投票系统进行表决。”
第 4.13 4.13“ 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 4.13“股东大会分为年度股东大会
条 会和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东大会。年度股东大会每年召
年召开一次，应于上一个会计年度完 开一次，应于上一个会计年度完结之后
结之后的六个月内举行。公司在上述 的六个月内举行。公司在上述期限内因
期限内因故不能召开年度股东大会 故不能召开年度股东大会的，应当报告
的，应当报告深圳证券交易所，说明 深圳证券交易所，说明原因并公告。有
原因并公告。有下列情况之一时，在 下列情况之一时，在事实发生之日起二
事实发生之日起二个月内召开临时股 个月内召开临时股东大会：
东大会： 1． 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定
1．董事人数不足《公司法》规定 的人数或者少于本章程所定人数的三
的人数或者少于本章程所定人数的三 分之二时（ 即 10 人时）；
分之二时； ……
…… 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会 形式召开，并应当按 照 法律、行政 法规、
3
议形式召开。公司还将提供网络或其 中国证监 会 或公司章 程 的规定，采 用安
他方式为股东参加股东大会提供便 全、经济、便捷的网 络 或其他方 式 为股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东参加股东大会提供便利。股东通 过上
的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
为方便股东行使表决权，公司可 股东可以选择通过公司提供的股
以为股东提供安全、经济、便捷的股 东大会网络投票系统行使表决权，但同
东大会网络投票系统。股东可以选择 一股份只能选择现场投票、网络投票或
通过公司提供的股东大会网络投票系 符合规定的其他投票方式中的一种表
统行使表决权，但同一股份只能选择 决方式。
现场投票、网络投票或符合规定的其 本章程所指股东大会网络投票系
他投票方式中的一种表决方式。 统是指利用网络与通信技术，为公司股
公司年度股东大会采用网络投票 东非现场行使股东大会表决权服务的
方式的，提案人提出的临时提案应当 信息技术系统。
至少提前十日由董事会公告。（本章程
第 4.27 条规定的情形除外）提案人在
会议现场提出的临时提案或其他未经
公告的临时提案，均不得列入本次股
东大会表决事项。
本章程所指股东大会网络投票系
统是指利用网络与通信技术，为公司
股东非现场行使股东大会表决权服务
的信息技术系统。
第 4.14 4.14“…… 4.14“……
条 股东大会会议由董事会依法召 股东大会会议由董事会依法召集，
集，由董事长主持。董事长因故不能 由董事长主持。董事长 不能履行 职 务或
履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职 务 时 ，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持，副董事长不能履 举的副董事长主持，副董事长不能履行
行职务时，由半数以上董事共同推举 职务或不履 行职务时 ，由半数以上董事
的一名董事主持。如果因任何理由， 共同推举的一名董事主持。
4
股东无法主持会议，应当由出席会议 ……。”
的持有最多表决权的股东（或股东代
理人）主持。
……。”
第 4.17 4.17“…… 4.17“……
条 股东应当以书面形式委托代理 股东应当以书面形式委托代理人，
人，由委托人签署或者由其以书面形 由委托人签署或者由其以书面形式委
式委托的代理人签署；委托人为法人 托的代理人签署；委托人为法人的，应
的，应当加盖法人印章或者由其正式 当加盖法人印章或者由其正式委任的
委任的代理人签署。 代理人签署。”
公司董事会、独立董事和符合下
列条件的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应
采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
前款所指的条件是：
1．代表公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上；
2．有合理的理由和依据征集股东
的投票权并向被征集投票权的股东充
分披露有关信息；
3．按照其征集投票权时对被征集
投票权的股东所作出的承诺和条件行
使该投票权。”
第 4.23 4.23“…… 4.23“……
条 股东或监事会提议董事会召开临 股东或监事会提议董事会召开临
时股东大会时，应签署一份或者数份 时股东大会时，应签署一份或者数份同
同样格式内容的书面要求，并以书面 样格式内容的书面要求，并以书面形式
形式向董事会提出会议议题和内容完 向董事会提出会议议题和内容完整的
5
整的提案。书面提案应当报中国证券 提案。提议股东或者监事会应当保证提
监督管理委员会北京证监局和深圳证 案内容符合法律、法规和本章程的规
券交易所备案。提议股东或者监事会 定。
应当保证提案内容符合法律、法规和 对于提议股东要求召开股东大会
本章程的规定。 的书面提案，董事会应当依据法律、法
对于提议股东要求召开股东大会 规和本章程决定是否召开股东大会。董
的书面提案，董事会应当依据法律、 事会应当在收到股东发出的书面提议
法规和本章程决定是否召开股东大 后十五日内反馈给提议股东。
会。董事会决议应当在收到股东发出 提议股东或监事会决定自行召开
的书面提议后十五日内反馈给提议股 临时股东大会的，应当书面通知董事
东并报告中国证券监督管理委员会北 会。发出召开临时股东大会的通知，通
京证监局和深圳证券交易所。 知的内容应当符合以下规定：
提议股东或监事会决定自行召开 1． 提 案 内 容 不 得 增 加 新 的 内 容 ，
临时股东大会的，应当书面通知董事 否则提议股东应按上述程序重新向董
会，报中国证券监督管理委员会北京 事会提出召开股东大会的请求；
证监局和深圳证券交易所备案后，发 2．会议地点应当为公司所在地。
出召开临时股东大会的通知，通知的 在股东大会决议公告前，召集股东
内容应当符合以下规定： 持股比例不得低于 10%。”
1．提案内容不得增加新的内容，
否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求；
2．会议地点应当为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。”
第 4.27 4.27“ 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 单 独 4.27“公司召开股东大会，董 事会、
6
条 或者合计持有公司股份总数的百分之 监事会以及单独或者合计持有公司股
三以上的股东，有权向公司提出新的 份总数的百分之三以上的股东，有权向
提案。 公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的 大会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在 出股东大会通知公告后，不得修改股东
发出股东大会通知公告后，不得修改 大会通知中已列明的提案或增加新的
股东大会通知中已列明的提案或增加 提案。
新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程其他条款另有特别规定， 本章程 第 4.29 条规定的提案， 股 东大
从其特别规定。” 会不得进 行 表决并作 出 决议。
本章程其他条款另有特别规定，从
其特别规定。”
第 4.35 4.35“ 年 度 股 东 大 会 ， 单 独 或 者 删除，后 续 条文编号 相 应修改。
条 合计持有公司股份总数百分之三以上
的股东或者监事会可以提出临时提
案。
临时提案如果属于董事会会议通
知中未列出的新事项，同时这些事项
是属于本章程第 4.39 条所列事项的，
提案人应当在股东大会召开前十日将
提案递交董事会并由董事会审核后公
告。
第一大股东提出新的分配提案
时，应当在年度股东大会召开的前十
7
日提交董事会并由董事会公告，不足
十日的，第一大股东不得在本次年度
股东大会提出新 的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提
前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提
出。”
原第 4.36“ 对 于 前 条 所 述 的 年 度 股 东 4.35“对于 4.27 条所述的股 东 大
4.36 条 大会临时提案，董事会按以下原则对 会临时提案，董事会按以下原则对提案
提案进行审核： 进行审核：
……。” ……。”
原第 4.39“ 年 度 股 东 大 会 和 应 股 东 或 删除，后 续 条文编号 相 应修改。
4.39 条 监事会的要求提议召开的股东大会不
得采取通讯表决方式；临时股东大会
审 议 下 列 事 项 时 ,不 得 采 取 通 讯 表 决
方式：
1．公司增加或者减少注册资本；
2．发行公司债券；
3．公司的分立、合并、解散和清
算；
4．《公司章程》的修改；
5． 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方
案；
6．董事会和监事会成员的任免；
7．变更募股资金投向；
8．需股东大会审议的关联交易；
9．需股东大会审议的收购或出售
资产事项；
10．变更会计师事务所。”
8
原 4.45 4.45“ 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 4.43“股东（包括股东代理人）以
条 以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大 事 项时，对 中 小投资者 表 决应
会有表决权的股份总数。 当单独计 票 。单独计 票 结果应当 及 时公
董事会、独立董事和符合相关规 开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
同一表决权只能选择现场、网络 权，且该部分股份不计入出席股东 大会
或其他表决方式中的一种。同一表决 有表决权的股份总数。
权出现重复表决的以第一次投票结果 董事会、独立董事和符合相关规定
为准。” 条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票 意 向等信息 。禁止以有 偿 或者
变相有偿 的 方式征集 股 东投票权 。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。”
原第 4.46 “股东大会决议分为普通决 4.44 “ 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决
4.46 条 议、特别决议和累积投票制。 议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东大会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。”
9
累积投票制是在董事或监事的选
举过程中，股东所持的每一股份都拥
有与当选的董事或监事总人数相等的
投票权，股东既可以把所有的投票权
集中选举一人，亦可分散选举数人（但
选举董事、监事应分别投票），只有获
得赞成累积表决权数超过参加表决股
东对该候选人行使的表决权数总数一
半以上的候选人才能当选公司董事、
监事，在此前提下，按得票多少决定
当选董事或监事。
股东大会采取累积投票制进行表
决时，应制订详细、具体的操作方案，
并在投票前向股东 作出详细说明。”
原第 4.49“ 股 东 大 会 在 董 事 和 监 事 的 4.47“股东大会在董事和监事的选
4.49 条 选举或更换中采用累积投票制，并依 举或更换中采用累积投票制。
照第 4.46 条规定进行投票。” 前款所称累积投票制是指股东大
会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份 拥 有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 。
董事会应 当 向股东公 告 候选董事 、监事
的简历和 基 本情况。 在 累积投票 制 下，
独立董事应当与非独立董事分开投票
选举。
董事和监事候选人的产生方式如
下：
（一）董事 会换届改 选 或者现任 董
事会增补 董 事时，现 任 董事会、连 续一
年以上单独或者合并持有公司有表决
10
权 股 份 总 数 的 5%以 上 的 股 东 可 以 按 照
拟选任的 人 数，提名 下 一届董事 会 的董
事候选人 或 者增补董 事 的候选人 ；
（二）公 司 董事会、监 事会、单 独
或 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 1%
以上的股东有权提出独立董事候选人
提案；
（三）监事 会换届改 选 或者现任 监
事会增补 监 事时，现 任 监事会、连 续一
年以上单独或者合并持有公司有表决
权 股 份 总 数 的 5%以 上 的 股 东 可 以 按 照
拟选任的 人 数，提名 非 由职工代 表 担任
的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的 候 选人。
（四）监事 会中的职 工 代表由公 司
职工代表 大 会民主选 举 产生。”
原第 4.56“…… 4.54“……
4.56 条 股东大会审议关联交易事项时， 股东大会审议关联交易事项时，下
下列股东应当回避表决： 列股东应当回避表决：
…… ……
6.中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 认 定 6.在交易对方任职，或 者在能直 接
的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者间接控制该交易对方的法人单位
或自然人。” 或者该交易对方直接或者间接控制的
法人单位 任 职的（适 用 于股东为 自 然人
的）；
7. 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 认 定
的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
股东大会 在 审议为股 东 、实际控制
11
人及其关 联 人提供的 担 保议案时 ，该股
东或受该 实 际控制人 支 配的股东 ，不得
参与该项 表 决。该项 表 决须经出 席 股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联股东
对该提案 不 享有表决 权 ，并宣布 现 场出
席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及 所 持有表决 权 的股份总 数 。”
原第 4.57“ 除 涉 及 公 司 商 业 秘 密 不 能 4.55“除涉及公司商业秘密不能在
4.57 条 在股东大会上公开外，董事会和监事 股东大会上公开外，董 事、监事 和 高级
会应当对股东的质询和建议作出答复 管理人员会应当对股东的质询和建议
或说明。” 作出答复或说明。”
原 4.61 4.61“ 公 司 董 事 会 应 当 聘 请 执 业 4.59“公司董事会应当聘请执业律
条 律 师 出 席 股 东 大 会 ,对 以 下 问 题 出 具 师 出 席 股 东 大 会 ,对 以 下 问 题 出 具 意 见
意见并公告： 并公告：
1．股东大会的召集、召开程序是 1． 股 东 大 会 的 召 集 、 召 开 程 序 是
否符合法律法规的规定 ,是否符合《公 否 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ,是 否 符 合 《 公
司章程》； 司章程》；
2．验证出席会议人员资格、召集 2． 验 证 出 席 会 议 人 员 资 格 、 召 集
人资格的合法有效性； 人资格的合法有效性；
3．验证年度股东大会提出新提案 3． 验 证 股 东 大 会 提 出 新 提 案 的 股
的股东的资格； 东的资格；
4．股东大会的表决程序、表决结 4． 股 东 大 会 的 表 决 程 序 、 表 决 结
果是否合法有效； 果是否合法有效；
5．应公司要求对其他问题出具的 5． 应 公 司 要 求 对 其 他 问 题 出 具 的
法律意见。” 法律意见。”
第四章 4.63 “ 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规
12
新增第 则，详细 规 定股东大 会 的召开和 表 决程
4.63 条 序，包括 通 知、登记 、提案的审 议 、投
票、计票 、表决结果 的 宣布、会 议 决议
的形成、会 议记录及 其 签署、公 告 等内
容， 以及股东大会对董事会的授权原
则， 授权内容应明确具体。股东大会
议事规则 应 作为章程 的 附件，由 董 事会
拟定，股 东 大会批准 。”
第 5.4 条 5.4“公司董事会应当就注册会计 5.4“ 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计
师对公司财务报告出具的有保留意见 师对公司财务报告出具的非标准审计
的审计报告向股东大会作出说明。” 意见向股东大会作出说明。”
第 8.2 条 8.2“凡有《中华人民共和国公司 8.2“ 凡 有 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
法》第 147 条所规定的情形或者法律、 法》第 146 条所规定的情形或者法律、
行政法规或部门规章规定的其他内容 行政法规或部门规章规定的其他内容
以及被中国证监会确定为市场禁入 以及被中国证监会确定为市场禁入者，
者，并且禁入尚未解除的人，不能担 并且禁入尚未解除的人，不能担任公司
任公司的董事、监事、经理以及董事 的董事、监事、经理以及董事会秘书。”
会秘书。”
第 8.11 8.11“…… 8.11“……
条 6．可以在股东大会召开前公开向 6． 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向
股东征集投票权。 股东征集投票权 ，但不 得采取有 偿 或变
独立董事行使上述职权应当取得 相有偿方 式 进行征集 。
全体独立董事二分之一以上同意。 7． 征 集 中 小 股 东 的 意 见 ， 提 出 利
如上述提议未被采纳或上述职权 润分配提 案 ，并直接 提 交董事会 审 议；
不能正常行使，公司应将有关情况予 独立董事行使上述职权应当取得
以披露。 全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事除上述职责外，还应当 如上述提议未被采纳或上述职权
对以下事项向董事会或股东发表独立 不能正常行使，公司应将有关情况予以
意见： 披露。
13
…… 独立董事除上述职责外，还应当对
6．本章程规定的其他事项。 以下事项向董事会或股东发表独立意
独立董事就上述事项应当发表以 见：
下几类意见之一：同意；保留意见及 ……
其理由；反对意见及其理由；无法发 6． 公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定 、 调
表意见及其障碍。 整、决策 程 序、执行 情 况及信息 披 露，
如有关事项属于需要披露的事 以及利润分配政策是否损害中小投资
项，公司应当将独立董事的意见予以 者合法权 益 ；
公告，独立董事出现意见分歧无法达 7. 需 要 披 露 的 关 联 交 易 、 对 外 担
成一致时，董事会应将各独立董事的 保（不含 对 合并报表 范 围内子公 司 提供
意见分别披露。 担保）、委 托理财、对 外提供财 务 资助、
变更募集 资 金用途、上 市公司自 主 变更
会计政策 、股票及其 衍 生品种投 资 等重
大事项；
8.重大资产重组方案 、股权激励 计
划；
9. 公 司 拟 决 定 其 股 票 不 再 在 深 圳
证券交易 所 交易，或 者 转而申请 在 其他
交易场所 交 易 或者转 让 ；
10．有关法律、行政法 规、部门规
章、规范 性 文件、各 业 务规则及 本 章程
规定的其 他 事项。
独立董事就上述事项应当发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发 表的 意见应当 明 确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
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独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第 10.13 10.13“公司利润分配方案的审议 10.13“ 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议
条 程序： 程序：
1．公司的利润分配方案由管理层 1． 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 管 理 层
拟定后提交公司董事会、监事会审议。 拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行 董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东 充分讨论，形成专项 决议后提交股东大
大会审议。 会审议。公 司在制定 现 金分红具 体 方案
2．公司因第 10.16 条规定的特殊 时，董事 会 应当审慎 论 证公司现 金 分红
情况而不进行现金分红时，董事会就 的时机、条 件和最低 比 例、调整 的 条件
不进行现金分红的具体原因、公司留 及其决策 程 序要求等 事 宜。
存收益的确切用途及预计投资收益等 2．公司因第 10.16 条规定的特殊
事项进行专项说明，经独立董事发表 情况而不进行现金分红时，董事会就不
意见后提交股东大会审议，并在公司 进行现金分红的具体原因、公司留存收
指定媒体上予以披露。” 益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时 ，公司应通 过 多种渠道 主 动与
股东特别 是 中小股东 进 行沟通和 交 流，
充分听取 中 小股东的 意 见和诉求 ，及时
答复中小 股 东关心的 问 题。董事 会 、独
立董事和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票
权。”
第 10.17 10.17“…… 10.17“……
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条 公司调整利润分配政策应由董事 公司调整利润分配政策应由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由， 会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议 形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会特别决议通过。审议 后提交股东大会特别决议通过。”
利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。”
第 14.3 14.3“ 公 司 根 据 《 股 份 制 试 点 企 14.3“公司根据《劳动 法》、《劳 动
条 业劳动工资管理办法》和有关规定， 合同法》、《 劳动合同 法 实施条例 》等有
在坚持职工工资总额增长幅度低于本 关规定 ，由董事会决定年度工资总额，
公司经济效益增长幅度和职工平均实 报劳动部门核定。”
际收入增长幅度低于本公司劳动生产
率增长幅度的原则基础上，由董事会
决定年度工资总额，报劳动部门核
定。”
第 18.2 18.2“ 公 司 招 聘 等 重 大 事 项 采 取 18.2“公司招聘等重大事项采取 网
条 登报方式予以公告” 络刊登 、登报方式予以公告”
二○一六年四月二十七日
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