证券代码：200512 证券简称：闽灿坤 B 公告编号：2016-017
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资
并由 SCI 转投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、 对外投资概述：
1、对外投资的基本情况：
本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股 75%）为充
实在印尼的全资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称 “SCI”，）的营运资金，改
善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力及 SCI 土地使用率，同时扩大投资增
强产业竞争力并开拓新领域，将通过其全资子公司 East Sino Development Limited(中文
名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”持有 SCI 99.69%的股权)转增资 SCI。漳州灿坤
计划在对 SCI 进行增资后由 SCI 以现金和资产作价的方式在印尼设立全资子公司进行商业地
产开发。以强化 SCI 现有工业园土地使用，配套工业自有的生产规模，打造涵盖工业制造、
商业发展、休闲事业等多元化生产工业园区。
基于此，漳州灿坤拟对其全资子公司英昇发展增资 500 万美元，由英昇发展转增资其控
股子公司 SCI 500 万美元。增资后，其中增资款 146 万美元作为 SCI 营运使用，另 SCI 将以
增资款的余下现金 354 万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司【PT.STAR
COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地产开发公司，
简称“SCPDI”）】，注册资本 500 万美元，其中现金出资 354 万美元，资产作价出资 146 万美
元。具体增资和设立全资子公司情况详参阅如下说明:
1
2、英昇发展和 SCI 增资前后股权架构如下：
（1）英昇发展增资情况：
单位：HKD 万元
标的 增资前 增资后
投资方
公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇 漳州
19,413 18,639 100% 23,290 23,290 100%
发展 灿坤
注： 公司于 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资
其控股孙公司 SCI750 万美元，详参阅公司于 2014 年 8 月 9 日披露的《关于控股子公司漳州
灿坤对其控股孙公司 SCI 进行增资的公告》；其中已到资 650 万美元，未到资 100 万美元。
上次增资未到资金额及本次拟增资 500 万美元合计 600 万美元，依 2016 年 3 月 31 日汇率
1USD=7.7542HKD 折算，增资后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率折算为准。
（2）SCI 增资情况：
单位：USD 万元
增资前 增资后
标的公司 投资方
注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇发展 2,492.50 2,392.50 99.69% 2,992.50 2,992.50 99.75%
SCI 奥升投资 7.50 7.50 0.31% 7.50 7.50 0.25%
合计 2,500.00 2,400.00 100% 3,000.00 3,000.00 100%
注： 公司于 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资
其控股孙公司 SCI750 万美元，详参阅公司于 2014 年 8 月 9 日披露的《关于控股子公司漳州
灿坤对其控股孙公司 SCI 进行增资的公告》；其中已到资 650 万美元，未到资 100 万美元。
上次增资未到资金额及本次拟增资 500 万美元合计 600 万美元。
2、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设
立全资子公司的表决情况：
本公司于 2016 年 4 月 28 日召开 2016 年第二次董事会，表决通过《关于控股子公司漳
州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立全资子公司的议案》。根据《深交所股
票上市规则》和《公司章程》相关规定，此项增资及转投资案不需要经过股东大会的批准。
3、由于英昇发展属境外公司，尚需获得政府有关主管部门批准，才能汇出款项。英昇发展
增资 SCI 无需相关政府有关部门审批。SCI 转投资设立地产开发公司需要印尼当地相关主管
部门批准。
4、英昇发展系漳州灿坤全资子公司，SCI 系英昇发展控股子公司，本次增资英昇发展再转
增资 SCI,并由 SCI 转投资设立地产开发公司不构成关联交易。
2
二、 投资方介绍
公司名称：漳州灿坤实业有限公司
住所：漳州台商投资区灿坤工业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：潘志荣
注册资本：16,000 万美元
主营业务：
开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯器材、各种灯具及照
明装置（含 LED 灯、太阳能、风光互补 LED 灯）等机电产品；设计制造与上述产品相关的
模具；加工制造有色金属复合材料、新型合金材料；销售本公司自产产品及半成品；提供
售后服务及技术服务；承揽本公司经营范围内的进料加工、三来一补业务（不包括国家限
制及禁止类和进出口配额许可证管理品种）；各类家电产品、电子产品、净水设备（含滤
芯耗材）、空气净化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发（商品进出口不涉及
国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
与上市公司关系：
漳州灿坤系本公司控股子公司，公司控股 75％；其余 25％为本公司控股股东所持有（分
别为香港优柏工业有限公司持股 10％、香港福驰发展有限公司持股 10％、香港侨民投资
有限公司持股 5％）。
三、 标的公司的基本情况：
（一）英昇发展有限公司（增资标的）
1．基本情况介绍：
公司名称：East Sino Development Limited 英昇发展有限公司
主要股东和持股比例：系本公司控股子公司漳州灿坤全资子公司
设立时间：2010 年 4 月 29 日
注册资本: 194,130,000 HKD （实收资本 186,391,676.13 HKD）
3
注册地：香港
主要办公地点：香港皇后大道中 251 号太兴中心 2 期 7 楼
法定代表人: 潘志荣
公司类型：投资控股公司
主营业务：专业投资。
2．出资方式：现金出资，全部系漳州灿坤自有资金。
3．标的公司最近一年又一期的财务数据：
单位：HKD 万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
科 目
（经审计） （未经审计）
资产总额 19,444.80 19,446.44
负债总额 38.37 38.37
应收帐款总额 6.73 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 19,406.43 19,408.06
营业收入 28.08 0.00
营业利润 0.53 1.64
净利润（没有包含大比例非经
0.53 1.64
常性损益）
经营活动产生的现金流量净
27.44 6.73
额
（二）PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （SCI、最终增资标的）
1．基本情况介绍
公司名称：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA
主要股东和持股比例：英昇发展有限公司持股 99.69%、奥升投资有限公司持股 0.31%
设立时间：2010 年 10 月 26 日
注册资本: 25,000,000 USD （实收资本 24,000,000 USD）
注册地：印度尼西亚
主要办公地点：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG
KUDAKAB SUKABUMI
4
法定代表人: 潘志荣
公司类型：制造及租赁业
主营业务：生产显示器、LCD 电视、吊灯、台灯、LED 灯、日光灯、除湿机、搅拌器、果汁
机、灭蚊器、咖啡壶、电吹风、电风扇、加湿器、电烤箱、微波炉、烤面包机、电饭煲、电
熨斗、油炸锅、热水壶。
目前经营情况：
（1） 人力资源：截止 2016 年 3 月 31 日，全厂总人数共计 620 人，其中管理人员为 48 人。
（2） 资产设备：截止 2016 年 3 月 31 日，共投入固定资产 665.6 万美元，其中 16 条生产
线，预计每个月可创造 250 万美金之产能； 塑料成型机 51 台、电木成型机 13 台、铝
压铸成型 9 台、五金冲压，高低涂装、网印及模具整修、品质检验仪器设备等配套生
产设备。
（3）运作模式：以印度尼西亚当地为基地，克服印度尼西亚当地 SNI 技术障碍，开发伊斯
兰国家市场，增加低价产品线在市场的竞争力；规避部份国家对中国小家电产品课征
反倾销税或特别关税问题等因素，开拓东盟区域市场及印尼内销市场。
（4）主要生产产品：电熨斗，煎烤器、咖啡机、果汁机等。
2．标的公司最近一年又一期的财务数据：
单位：USD 万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
科 目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,860.74 1,549.84
负债总额 351.20 172.33
应收帐款总额 217.77 145.08
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
净资产 1,509.53 1,377.52
营业收入 1,208.21 221.23
营业利润 (125.91) (77.40)
净利润（没有包含大比例非经
(130.59) (77.19)
常性损益）
经营活动产生的现金流量净额 (99.40) (10.65)
5
（三）SCI 拟设立的全资子公司：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT
INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地产开发公司,简称“SCPDI”）
1、出资方式：
控股子公司漳州灿坤以自有资金，透过英昇发展转增资全资孙公司 SCI 500 万美元，
增资后，其中增资款 146 万美元作为 SCI 充实营运使用，另 SCI 将以增资款的余下现金 354
万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司 SCPDI。注册资本 500 万美元，其中
现金 354 万美元分批到资，资产作价出资 146 万美元，资产作价情况如下：
本次资产作价标的经委托印尼资产评估公司Asmawi dan Rekan Professional Appraiser
& Consultant进行评估，评估报告可查阅备查文件《008/AA/LPC nV DO16》,评估基准日2016
年3月31日。
单位：万美元
标的 权证 建成 土地 建筑面 帐面 累计 帐面 作价
结构 评估值
名称 号码 年份 用途 积 M2 原值 折旧 净值 金额
土地 000097 工业 53,360 39 39 97 97
1997
及
建筑物 钢混 工业 1,732 38 8 30 29 29
2012
年
机器设备 26 5 21 20 20
合计 102 13 90 146 146
上述资产不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。标的所在地位于印尼西爪哇省的蘇
加武眉(Sukabumi)縣。
2、拟设立的全资子公司基本情况
（1）公司名称：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA
（中文名：印尼灿星网通地产开发公司）
（2）经营范围： 房地产采购、销售、租赁及物业管理
（3）注册资本：500 万美元
6
（4）注册地：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG
KUDAKAB SUKABUMI
（5）项目情况：公司设立后拟对 SCI 作价入资的 5.3 万平方米土地，首期规划进行以包括
足球场、羽毛球场、撞球&健身房及咖啡餐饮餐厅等休闲体为主的商业地产开发，并同步
购置周围紧邻土地约 10 万平方米土地，未来视首期开发情况继续相关商业地产开发。
（6）新设公司的人员、技术和管理全部由漳州灿坤来安排，营销及管理人员将由当地管
理，漳州灿坤作技术指导。
（7） 可行性分析：
A、 公司所在地位于印尼西爪哇省的苏加武眉(Sukabumi)县，位于印尼东南部爪哇岛西
部，距离首都雅加达约 80 公里，距离雅加达国际港口约 120 公里(车程约 3 小时)，
距离雅加达国际机场约 135 公里(车程约 3.5 小时)。
B、 人口情况：2015 年，公司所在地 Sukabumi 县总人口 243 万，其中有消费潜力的年
龄在 15 岁至 49 岁，合计 128 万人，占 Sukabumi 县总人口 52.8%，
C、 印尼娱乐健身休闲情况：印尼本地民众比较热爱运动以足球场及羽球场为主，并藉
足球及羽球场来带动配套撞球场、健身房及咖啡餐饮餐厅的消费金额。根据 2014
年全球足球协会统计，印尼足球感兴趣人数比例 77％，在感兴趣人数中，以每周至
少踢一次足球为基准，参与足球运动人数比例占 17％； 以上述数据推估，公司所
在地周边，来踢足球的目标客群约有 35.8 万人。另外羽毛球为印尼国球，政府大
力推广，企业支持赞助，参与者众多。在印尼中下阶层，低消费群体居多，可以参
与的娱乐活动不多，看球及打球就成为其中一大乐趣。
D、 公司周边现有其他经营场地规模不大或者设备老旧，若公司娱乐健身休闲场地建设
完成，在场地租金相当的情况下，具备一定的竞争优势。
E、 公司所在地 sukabumi 县尚无相关土地市价成长信息，以相邻 Bogor 县土地 2015 年
4 月至 2016 年 3 月涨幅作为指标参考，一年内土地涨幅介于 20%-714%之间，考虑
公司所在地位置土地单价较低且风险评估宜采保守估计，按邻近县最近一年度各地
区土地涨幅 20%至 714%之最低值 20%作为评估基础。
7
F、 首期商业地产开发预计投资 172 万美元，其中商业建造支出 132 万美元（含土地作
价税费约 20 万美元）及购买土地约 10 万平方米土地 40 万美元。依运营规划, 年
平均净利约 15.5 万 USD，每年可流入资金 19 万，項目投資回報率 14.3％,预估 7
年时间可完成回收一期建造 132 万元支出。若以新公司所拥有的土地年涨幅 20%计
算，预计 7 年左右土地增值应可支付 132 万美元商业建造支出。故本投资案风险不
高。
四、 对外投资的主要内容：
（一）增资 SCI
1、增资金额：500 万美元
2、支付方式：现金
3、付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据 SCI 和 SCI
拟设立全资子公司的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资 SCI。
（二）SCI 设立全资子公司
1、投资金额：500 万美元
2、支付方式：现金出资 354 万美元，资产作价出资 146 万美元，现金依资金需求分批到资。
3、付款安排：漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后，根据 SCI 和 SCI
拟设立全资子公司的资金需求，分批进行增资英昇发展，再由英昇发展转增资 SCI 及由
SCI 分批注资到其全资子公司。
4、新设立全资子公司的董事会将根据印尼法规设立，董事会成员由漳州灿坤委派。
5、本投资案经董事会决议通过后即生效，并遵照中国、香港及印尼相关法律规定进行投
资及申请设立公司的规定办理。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
为充实 SCI 的营运资金，改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力及
SCI 土地使用率。同时扩大投资增强产业竞争力并开拓新领域，漳州灿坤计划在对 SCI 进行
增资后由 SCI 以现金和资产作价的方式在印尼设立全资子公司进行商业地产开发。运用现有
SCI 部分土地进行商业地产开发，同步购置周围紧邻土地，以轻资产投入初期探索当地商业
8
开发潜力，活化土地利用率，打造结合商业开发的生产制造工业园区，培养商业发展人才，
提高当地知名度，以累积后续大型地产开发动能。
本投资案经慎重评估，风险可控，但仍存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，本
公司将持续完善控股孙公司管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与对策。预计
2016 年度对上市公司会产生约 140 万美元的经营损失。
本投资是为全资孙公司营运资金需求及商业地产开发，符合公司战略发展，对公司未
来的业绩和收益具有积极的影响。
六、 备查文件
1、厦门灿坤 2016 年第二次董事会决议
2、漳州灿坤 2016 年第三次董事会决议
3、英昇发展 2015 年度审计报告
4、SCI2015 年度审计报告
5、SCI 资产评估报告《008/AA/LPC nV DO16》
公司将根据 SCI 转投资设立印尼全资子公司公司设立进展，及时履行信息披露。
特此公告！
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 28 日
9
首页
微信公众号
证券之星APP
