证券代码：200512 证券简称：闽灿坤B 公告编号：2016-016
厦门灿坤实业股份有限公司
2016 年第二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2016 年 4 月 5 日用电子邮
件方式发出召开 2016 年第二次董事会会议通知；会议于 2016 年 4 月 28 日在厦门灿坤实
业股份有限公司会议室以现场和电话方式召开，会议应到董事 7 人，实际出席会议的董
事 7 人，会议由董事长潘志荣先生主持，公司的监事和高管列席了会议，会议的召开符
合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
议案一：2016 年第一季度报告及报告摘要
公司于 2015 年 4 月 24 日召开的 2015 年第二次董事会决议通过，由控股子公司漳州
灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股 75%）先在香港投资设立全资子公司
奥升投资有限公司（简称：“奥升投资”），再由奥升投资收购关联方灿星网通股份有限
公司（简称“灿星网通”）的全资子公司灿坤先端智能股份有限公司（简称：“灿坤先端
智能”）100%股权。奥升投资于 2016 年 3 月 15 日收到台湾主管机关核准收购先端智能 100%
股权的相关函件，灿星网通于 2016 年 3 月 21 日收到奥升投资收购先端智能全部股权的
收购款美元 968,545.48 元。 2016 年 4 月 19 日已完成股权转让商业登记相关变更手续。
依《企业会计准则第 20 号-企业合并》，此次交易构成同一控制下企业合并，视同合并后
主体在以前期间一直存在，追溯调整 2016 年度期初数及上年同期相关财务报表数据。
追溯调整如下：
1
单位：（人民币）元
上年同期 本报告期比上
项目 本期报告 年同期增减
调整前 调整后
（%）
营业收入 400,158,372.95 453,454,308.58 453,454,308.58 -11.75
归属于上市公司股东的净利
6,272,704.45 7,995,185.44 7,995,185.44 -21.54
润
归属于上市公司股东的扣除
4,561,371.13 2,993,743.17 2,993,743.17 52.36
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-21,744,915.13 -36,982,666.95 -36,982,666.95 41.20
额
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 -25.00
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04 -25.00
加权平均净资产收益率（%） 1.11 1.45 1.45 -0.34
上年度末 本报告期末比
项目 本报告期末 上年度末增减
调整前 调整后
（％）
总资产 1,477,675,339.10 1,656,036,577.21 1,662,657,829.11 -11.13
归属于上市公司股东的净资
581,986,531.87 559,728,743.98 562,024,410.53 3.55
产
董事会及独立董事认为本次追溯调整是对公司经营状况的客观反映，符合国家颁布
的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，我们同意本次
追溯调整。
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。
议案二：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的议案
1、为充实全资孙公司灿坤先端智能有限公司（简称“灿坤先端智能”）的营运资金，改
善财务结构，扩大研发中心规模，公司控股子公司漳州灿坤拟对其全资子公司奥升投资
增资 300 万美元，再由奥升投资转增资其全资子公司灿坤先端智能 300 万美元，奥升投
资和灿坤先端智能增资前后股权架构如下：
(1)奥升投资增资情况：
单位：USD 万元
增资前 增资后
标的公司 投资方
注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
奥升投资 漳州灿坤 115 115 100% 415 415 100%
2
(2)灿坤先端智能增资情况：
单位：新台币元
增资前 增资后
标的
投资方 持股比 持股比
公司 资本总额 实收资本 资本总额 实收资本
例 例
灿坤
奥升
先端 50,000,000 30,000,000 100% 200,000,000 126,579,900 100%
投资
智能
注:根据 2016 年 3 月 31 日中国银行汇率 NTD:RMB=1:0.2007,USD:RMB=1:6.4612 折算，美
元 300 万增资款折算新台币 96,579,900，增资后的实收资本以实际收到增资款当日汇率
折算为准。
2、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关
于控股子公司漳州灿坤对其孙公司灿坤先端智能进行增资的公告》。
表决结果： 7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。
议案三：关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立子公司
的议案
本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称：“漳州灿坤”，公司持股 75%）为
充实在印尼的全资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA （简称 “SCI”，）的营运资金，
改善财务结构，更新生产制造设备，提高产品生产技术力及 SCI 土地使用率，同时扩大
投资增强产业竞争力并开拓新领域，将通过其全资子公司 East Sino Development
Limited(中文名：英昇发展有限公司，简称“英昇发展”持有 SCI 99.69%的股权)】转
增资 SCI。漳州灿坤计划在对 SCI 进行增资后由 SCI 以现金和资产作价的方式在印尼设立
全资子公司进行商业地产开发。以强化 SCI 现有工业园土地使用，配套工业自有的生产
规模，打造涵盖工业制造、商业发展、休闲事业等多元化生产工业园区。
基于此，漳州灿坤拟对其全资子公司英昇发展增资 500 万美元，由英昇发展转增资
其控股子公司 SCI 500 万美元。增资后，其中增资款 146 万美元作为 SCI 营运使用，另
SCI 将以增资款的余下现金 354 万美元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司
【PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA（中文名：印尼灿星网通地
3
产开发公司，简称“SCPDI”）】，注册资本 500 万美元，其中现金出资 354 万美元，资产
作价出资 146 万美元。
1、英昇发展和 SCI 增资前后股权架构如下：
（1）英昇发展增资情况：
单位：HKD 万元
标的 增资前 增资后
投资方
公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇 漳州
19,413 18,639 100% 23,290 23,290 100%
发展 灿坤
注： 公司于 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资
其控股孙公司 SCI 750 万美元，详参阅公司于 2014 年 8 月 9 日披露的《关于控股子公司
漳州灿坤对其控股孙公司 SCI 进行增资的公告》；其中已到资 650 万美元，未到资 100 万
美元。上次增资未到资金额及本次拟增资 500 万美元合计 600 万美元，依 2016 年 3 月 31
日汇率 1USD=7.7542HKD 折算，增资后的注册资本和实收资本以实际收到增资款当日汇率
折算为准。
（2）SCI 增资情况：
单位：USD 万元
增资前 增资后
标的公司 投资方
注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例
英昇发展 2,492.50 2,392.50 99.69% 2,992.50 2,992.50 99.75%
SCI 奥升投资 7.50 7.50 0.31% 7.50 7.50 0.25%
合计 2,500.00 2,400.00 100% 3,000.00 3,000.00 100%
注： 公司于 2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第四次董事会通过控股子公司漳州灿坤增资
其控股孙公司 SCI750 万美元，详参阅公司于 2014 年 8 月 9 日披露的《关于控股子公司
漳州灿坤对其控股孙公司 SCI 进行增资的公告》；其中已到资 650 万美元，未到资 100 万
美元。上次增资未到资金额及本次拟增资 500 万美元合计 600 万美元。
2、SCI 拟设立的全资子公司基本情况
（1）公司名称：PT.STAR COMGISTIC PROPERTY DEVELOPMENT INDONESIA
（中文名：印尼灿星网通地产开发公司）
（2）投资方：PT.STAR COMGISTIC INDONESIA
（3）经营范围： 房地产采购、销售、租赁及物业管理
（4）注册资本：500 万美元
4
（5）注册地：JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG
KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI
（6）出资方式：
漳州灿坤以自有资金，透过英昇发展转增资全资孙公司 SCI 500 万美元，增资后，
其中增资款 146 万美元作为 SCI 充实营运使用，另 SCI 将以增资款的余下现金 354 万美
元和部份资产作价的方式转投资设立全资子公司 SCPDI。注册资本 500 万美元，其中现
金 354 万美元分批到资，资产作价出资 146 万美元。
3、具体内容详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关
于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资并由 SCI 转投资设立子公司的公告》。
表决结果： 7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。
议案五：提请召开公司 2015 年年度股东大会议案
时间：2016 年 5 月 20 日(星期五)14:00 整
地点：福建省漳州市台商投资区漳州灿坤实业有限公司会议室
股权登记日：2016 年 5 月 12 日
具体详见公司同时披露在《证券时报》、香港《大公报》、《巨潮资讯网》的《关于召开 2015
年年度股东大会会议通知》
表决结果：7 票同意通过，0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件：
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
厦门灿坤实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 28 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
