利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
控股子公司管理制度
(2016 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了规范利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）
对控股子公司管理行为，优化公司资源配置，促进控股子公司健康发展，确保控
股子公司规范、高效、有序的运作，提高控股子公司的经营积极性和创造性，依
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所
股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规、规范性文件及母公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”），是指公司直接或
间接持有其50％以上股份，或者持有其股份在50％以下但能够决定其董事会半数
以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式能够实际控制的子公司。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
公司主要通过向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、职能部门负
责人和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务
的义务。
第四条 子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，
自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司
各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监
督等工作。
第二章 组织管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
第七条 母公司可向子公司推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部
门负责人（以后简称外派人员），并根据《对外投资管理制度》的有关规定履行
审批程序，确定外派人员人选。外派期间，公司可根据需要对委派或推荐的人选
做适当调整。外派人员应由子公司根据其章程或相关规则经子公司股东会、董事
会或经理班子选举、聘任或任命。
第八条 外派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对母公司和任
职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，
不得私自与任职子公司订立合同或者进行交易。
外派人员权责如下：
（一）外派董事、监事
1.依照公司法、子公司章程行使董事、监事义务，承担董事、监事责任；
2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
3.保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；协调母公司与子
公司之间的有关工作；
4.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的合法权益；
5.对于子公司董事会、监事会或股东大会拟审议事项，应事先报公司投资发
展部备案，公司投资发展部酌情按规定程序组织讨论或提请公司总经理办公会
议、董事会、股东大会审议，外派董事、监事原则上应按照公司的决议发表意见、
行使表决权，不得擅自改变公司的决定。
6. 外派董事、监事可在子公司领取一定的报酬，具体金额由子公司股东会
确定；外派董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入
子公司成本；
（二）专职外派人员
1.专职外派人员应代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
司任职岗位的职责，并定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况、财务
状况等，在发现有悖于公司发展事项或是其他特殊事项时，应及时向母公司汇报；
2.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的合法权益，不得超
越范围行使职权；
3.在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司管理层提交年度述职报
告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将
根据具体情况提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换；
4.专职外派人员与公司的《劳动合同》关系保持不变，薪酬中的工资福利、
绩效奖励、电话费、用车补贴按派驻公司对应职务标准执行，由派驻公司支付；
社会保险（养老、医疗、失业、工伤及生育）、住房公积金等原则上由公司承担
部分由母公司按规定标准缴纳，个人承担部分由个人缴纳。专职外派人员在任职
企业的收入确因当地市场原因低于外派前在公司本部工作时收入的，由公司补齐
差额。
5.协调母公司与子公司之间的有关工作；
6.承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司指导和监督，对公
司相关部门依据本制度提出的质询，子公司的董事会、经营管理层应当如实反映
情况和说明原因。
第十条 子公司在股东会决议执行完毕后，应当及时将执行结果报公司投资
发展部备案。
第三章 经营决策管理
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据母公司总体发展战略、经营计划，制定自身发展战略和经营管理目
标，确保有计划地完成年度经营目标，维护母公司及其他股东的权益。
第十二条 子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内编制完成子公司
年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
要经济指标、研发、销售、生产、采购、工程建设、投资等各个业务的计划情况，
工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。
第十三条 子公司应完善内外部重大投资项目的决策程序和管理制度，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之
前，应当对项目进行前期考察调查、论证，进行充分评估，并编写可行性研究报
告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资（投资金额在1000万元人民币以上或同一项
目累计投资金额在人民币1000万元以上的）、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担
保、签订委托或许可协议等交易事项，依据母公司章程或其他制度规定的权限应
当提交母公司董事会或股东大会审议的，应提交母公司董事会或股东大会审议后
方可实施。
第十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第十六条 子公司原则上不得进行委托理财、证券投资及期货等衍生产品的
投资。若确实需要进行上述投资，应事先将具体方案报母公司投资发展部，待审
核同意后，按照专项制度履行审批程序。
第四章 财务管理
第十七条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司
日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准
则》和公司财务会计制度的有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制
度，报备公司财务部。
第十八条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
册会计师事务所的审计。子公司应在次月前5日内向母公司财务部、投资发展部、
审计部递交上一月月度财务报表，每一季度结束后10日内递交季度财务报表，会
计年度结束后一个月之内递交经审计的年度财务报告以及下一年度的预算报告。
第十九条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直
接向子公司董事会报告。
第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和
小金库。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定
履行相应的审批程序后方可实施。
第二十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十三条 未经母公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求
子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第五章 信息披露管理
第二十五条 母公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统
一负责公司的信息披露事务。未经母公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄
露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第二十六条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公
司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据《公司信息披露管理制度》的要求
指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向母公司董事会办公室报告
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
与子公司相关的信息。
第二十七条 子公司发生《公司信息披露管理制度》规定的重大事件后，应
按照本《信息披露管理制度》的要求向母公司董事会办公室报告。
第二十八条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经母公司董事会办
公室批准子公司不得接受财经、证券类谋体采访。采访过程中，涉及子公司相关
的经营数据，接收采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露母公司按要求在
指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。
第二十九条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》和《重大事项内部报
告制度》规定的标准，及时向母公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务
事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息。子公司
在发生公司《重大事项内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在1日
内报告公司董事会办公室，包括但不限于以下重大事项：
1.收购和出售资产行为；
2.对外投资行为；
3.重大诉讼、仲裁事项；
4.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
5.重大经营性或非经营性亏损；
6.遭受重大损失；
7.重大行政处罚；
8.其他重大事项。
第三十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按
照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。
第三十一条 子公司在提供信息时有以下义务：
1．按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
2．所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
3．子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖母公司股票或
建议他人买卖母公司股票。
第六章 审计与考核
第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司进行内部审计监督，或对其进
行业务指导。
第三十三条 公司审计部负责组织对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；年度财务报告审计；对公司的各项管理制
度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、
资产管理、财务收支、在建工程情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项
审计。
第三十四条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司
相关负责人及职能部门必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有
资料，不得敷衍和阻挠。
第三十五条 公司的内部审计意见书送达子公司后，子公司应认真参照执行。
第三十六条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，
责、权、利相一致的企业经营激励约束制度。
第三十七条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规
定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中
国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据
相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、
处罚。
第七章 附 则
第三十八条 公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该
利尔化学股份有限公司 《控股子公司管理制度》
公司中持股比例不超过50% (含50%)，且公司在该公司的经营与决策活动中不具
有控制性影响的公司。
第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，本制度与国家有关部
门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及文件为准。各子公司参照本制度制定内部管理制度，并报公司
投资发展部备案。
第四十一条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
首页
微信公众号
证券之星APP
