证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2016-032
利尔化学股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 4 月 28 日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第二十次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及资料于
2016 年 4 月 22 日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事 9 人，实际
出席会议的董事 9 人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会
议由公司董事长高文主持，经过各位董事认真审议，形成如下决议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《公
司 2016 年第一季度报告》。
《公司 2016 年第一季度报告全文》刊登于 2016 年 4 月 29 日的巨
潮资讯网，《公司 2016 年第一季度报告正文》刊登于 2016 年 4 月 29
日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
2、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于公司内部组织机构调整的议案》。会议同意公司设立产品登记与开发
部，促进公司国际业务发展。
3、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
本次修订后的《公司章程》全文刊登于 2016 年 4 月 29 日的巨潮
资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议，并应以特别决议通过。
该事项尚需商务、工商部门审核，《公司章程》的最终修改以相关
政府部门核准的内容为准。
4、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的结果，审议通过了《关
于修订<对外投资管理制度>和<控股子公司管理制度>的议案》。
为满足公司发展的需要，提高决策效率，现结合公司实际情况，会
议同意对《对外投资管理制度》和《控股子公司管理制度》的相关条款
进行修订（具体修订条款附后），本次修订后的《对外投资管理制度》
和《控股子公司管理制度》全文刊登于 2016 年 4 月 29 日的巨潮资讯
网。
其中，《对外投资管理制度》须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
利尔化学股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十九日
附件 1：《公司章程》修订的主要条文
修订前的内容 修订后的内容
第二条 公司系依照《公司法》、《关 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立
于设立外商投资股份有限公司若干问题 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和
的暂行规定》和其他有关规定成立的股份 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
有限公司(以下简称“公司”)。 司”)。
公司是由利尔化学有限公司整体变 公司系经财政部 2007 年 6 月 21 日财防
[2007]88 号《财政部关于整体变更设立利尔化学
更并采用发起设立的方式设立的股份有
股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》、
限公司。公司在绵阳市工商行政管理局注
商务部 2007 年 7 月 24 日商资批[2007]1227 号
册登记，取得营业执照，营业执照注册号
《商务部关于同意利尔化学有限公司变更为外商
为 510700400000030。
投资股份有限公司的批复》批准，由利尔化学有
限公司整体变更并采用发起设立的方式设立的股
份有限公司。公司在绵阳市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91510700620960125J。
第三条 公司于 2008 年 6 月 12 日经 第三条 公司于 2008 年 6 月 12 日经中国证券监督
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3400 万股，于 2008
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民
年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。2009 年 8 月
币普通股 3400 万股，于 2008 年 7 月 8 27 日，公司以总股本 134,962,689 股为基数，以
日在深圳证券交易所上市。 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总
股 本 达 到 202,444,033 股 ， 注 册 资 本 增 加 到
202,444,033 元。2016 年 1 月 26 日，公司因配股
发行，注册资本由 202,444,033 元 增 加 到
262,186,515 元。 2016 年 4 月 8 日，公司以总股
本 262,186,515 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，以未分配利润向全体股东
每 10 股 送 红 股 5 股 ， 公 司 总 股 本 达 到
524,373,030 股，注册资本增加到 524,373,030 元。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 524,373,030 元。
262,186,515 元
第十八条 公司发起设立时，发起人姓名/ 第十八条 公司发起设立时，发起人姓名/名称、认
名称、认购的股份数及股本结构如下： 购的股份数及股本结构如下：
认购的股份 持股比 认购的股份 持股比
股东名称 股东名称
数（股） 例（%） 数（股） 例（%）
四川久远投资控股集 四川久远投资控股集团有限
36,790,804 36.440 36,790,804 36.440
团有限公司 公司
中通投资有限公司 34,723,088 34.392 中通投资有限公司 34,723,088 34.392
中国工程物理研究院 中国工程物理研究院化工材
13,236,209 13.110 13,236,209 13.110
化工材料研究所 料研究所
陈学林 9,851,940 9.758 陈学林 9,851,940 9.758
张成显 1,817,328 1.800 张成显 1,817,328 1.800
张俊 1,817,328 1.800 张俊 1,817,328 1.800
蒋勇 1,009,627 1.000 蒋勇 1,009,627 1.000
黄世伟 1,009,627 1.000 黄世伟 1,009,627 1.000
魏平 302,888 0.300 魏平 302,888 0.300
宋剑安 201,925 0.200 宋剑安 201,925 0.200
何勇 201,925 0.200 何勇 201,925 0.200
合 计 100,962,689 100.000 合 计 100,962,689 100.000
上述发起人均以其享有的利尔化学有限公司
上述发起人均以其享有的利尔化学有
截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产出资。2007
限公司截止 2006 年 9 月 30 日经审计的净
年 7 月 31 日，岳华会计师事务所有限责任公司出
资产出资。2007 年 7 月 31 日，岳华会计
具岳总验字[2007]第 20 号《验资报告》对发起人
师事务所有限责任公司出具岳总验字
出资情况进行了验证。
[2007]第 20 号《验资报告》对发起人出资
2008 年 6 月 12 日经中国证监会批准，公司首
情况进行了验证。
次向社会公众发行人民币普通股 3400 万股，本次
发行完成后，公司总股本达到 134,962,689 股，注
册资本增加到 134,962,689 元。2008 年 7 月 1 日，
中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字
[2008]2096 号《验资报告》对本次新增注册资本及
实收资本情况进行了验证。
2009 年 8 月 27 日 ， 公 司 以 总 股 本
134,962,689 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股 转 增 5 股，公司总股本达到
202,444,033 股，注册资本增加到 202,444,033 元。
同日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字
[2009]176 号《验资报告》对本次新增注册资本及
实收资本情况进行了验证。
2016 年 1 月 26 日，公司因配股发行，新增股
份 59,742,482 股，总股本达到 262,186,515 股，
注册资本增加到 262,186,515 元。其中，四川久远
投资控股集团有限公司以人民币出资
163,406,357.94 元认购 16,555,862 股，中通投资
有限公司（外资股东）以港币出资折合人民币
154,222,599.30 元认购 15,625,390 股，中国工程
物理研究院化工材料研究所以人民币出资
54,793,156.95 元认购 5,551,485 股，其他股东出
资 217236183.2 元人民币认购 22,009,745 股。本
次配股募集资金总额 589,658,297.34 元，扣除各
项发行费用 14,050,269.28 元，募集资金净额为
575,608,028.06 元。其中计入股本 59,742,482.00
元，计入资本公积（股本溢价）515,865,546.06 元。
同日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中
汇会验[2016]0104 号《验资报告》对本次新增注册
资本实收情况进行了验证。
2016 年 4 月 8 日，公司以总股本 262,186,515
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5
股，公司总股本达到 524,373,030 股，注册资本增
加到 524,373,030 元。其中，四川久远投资控股集
团有限公司持有 143,484,136 股，中通投资有限公
司（外资股东）持有 135,420,044 股，中国工程物
理研究院化工材料研究所持有 48,112,868 股，其
他股东持有 197,355,982 股。2016 年 4 月 28 日，
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
[2016]2258 号《验资报告》对本次新增注册资本实
收情况进行了验证。
第十九条 公司股份总数为 262,186,515 第十九条 公司股份总数为 524,373,030 股，均为
股，均为普通股。 普通股。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 董事共同推举的一名董事主持。
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
持。 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主持。
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
数以上监事共同推举的一名监事主持。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
股东自行召集的股东大会，由召集人推 任会议主持人，继续开会。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监
3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 监事会会议。
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事召集和主持监事会会议。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
监事会应当包括股东代表和适当比例 工大会或者其他形式民主选举产生。
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百九十六条 本章程经股东大会审议通 第一百九十六条 本章程经股东大会审议通过并经
过之日起生效。 有权审批机关批准后生效。
附件 2：《对外投资管理制度》修订条款：
修订前的内容 修订后的内容
第七条 各项对外投资审批权均在公司， 第七条 公司全资及控股子公司（以下简称子公
公司控股子公司（以下简称子公司）无权 司）有权决定投资金额不超过人民币 1000 万元
批准对外投资。如子公司拟进行对外投 且同一项目累计投资金额不超过人民币 1000 万
资，应先将方案及相关材料报公司，在公 元的对外投资事项，除此权限之外的投资事项的
司履行相关程序并获批准后方可由子公 均应通过公司审批。如子公司拟进行对外投资，
且权限超过自身决策范围，应先将方案及相关材
司实施。
料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可
由子公司履行程序并实施。
附件 3：《控股子公司管理制度》修订条款：
修订前的内容 修订后的内容
第十四条 子公司发生购买或者出售资 第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不
产（不含购买原材料或者出售商品等与日常 含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资 资产）、对外投资（投资金额在 1000 万元人民币
助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、 以上或同一项目累计投资金额在人民币 1000 万
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关 元以上的）、提供财务资助、租入或者租出资产、
联交易、对外担保、签订委托或许可协议等 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、
交易事项，依据母公司章程规定的权限应当 委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许
提交母公司董事会或股东大会审议的，应提 可协议等交易事项，依据母公司章程或其他制度
交母公司董事会或股东大会审议后方可实 规定的权限应当提交母公司董事会或股东大会审
施。 议的，应提交母公司董事会或股东大会审议后方
可实施。
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