帝王洁具：关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书_股票频道

华西证券股份有限公司文件

华证股〔2016〕153 号

关于四川帝王洁具股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐书

保荐机构声明:本保荐机构及保荐代表人袁宗、唐忠富根据《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格

按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证

本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况

(一)保荐机构名称

华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“本保荐机构”)

(二)保荐代表人及其执业情况

华西证券指定保荐代表人袁宗、唐忠富具体负责四川帝王洁具股份有限公司

(以下简称“发行人”、“公司”或“帝王洁具”)首次公开发行股票并上市(以

下简称“本次发行”)项目的尽职推荐工作。

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袁宗和唐忠富的具体执业情况如下:

袁宗先生,工商管理硕士,华西证券投资银行总部副总经理、资本市场部总

经理,保荐代表人,通过中国注册会计师考试。2009 年 5 月加入华西证券。袁

先生具有十多年的投资银行业务经历,先后就职于西南证券和日信证券。曾主持

和参与了敦煌种业、康恩贝、永太科技、黑猫焦化首次公开发行股票项目,云天

化发行分离交易的可转换公司债券项目,福田汽车、方正科技、红太阳配股项目,

北京巴士可转换公司债券发行项目,金种子酒、荣科科技非公开发行股票项目,

维维股份 2013 年度公司债项目,兆维科技重大资产重组项目及浙江东方、太原

重工、东百集团股权分置改革项目。

唐忠富先生,经济学学士,华西证券投资银行总部董事副总经理、保荐代表

人。唐先生具有七年多的证券资格会计师事务所和五年多投资银行业从业经历,

先后就职于四川君和、中瑞岳华、信永中和等会计师事务所和国信证券,曾主持

和参与了森宝食品、天宝矿业改制/上市辅导项目;凯恩股份非公开发行项目;

和邦股份、斯米克等 IPO 项目。

(三)项目协办人及其执业情况

华西证券指定张昊宇为本次发行的项目协办人。

张昊宇的具体执业情况如下:

张昊宇先生,经济学学士,华西证券投资银行总部高级经理,具有五年的投

资银行业务经历。曾主持和参与了华录百纳首次公开发行股票并上市项目,博瑞

传播 2012 年度非公开发行股票项目,易华录非公开发行股票项目,惠博普 2013

年度公司债项目,奥克股份改制辅导项目,博瑞传播收购梦工厂财务顾问项目以

及多个前期改制项目。

(四)项目组其他成员

项目组其他成员包括:陈洁、万家友、于芳倩、赵鲲、李亦可。

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二、发行人基本情况

(一)发行人概况

发行人名称:四川帝王洁具股份有限公司

英文名称: Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd

注册资本: 6,477.7358 万元

法定代表人:刘进

成立日期: 1994 年 3 月 14 日

股份公司设立日期:2010 年 4 月 15 日

注册地址: 四川省简阳市贾家镇工业开发区

(二)发行人经营范围

发行人的经营范围为:制造、销售:卫浴产品、水暖材料、建材;以上产品

出口及相关原材料进口。

(三)本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市。

三、保荐机构与发行人的关联关系

(一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或

其主要股东、实际控制人、重要关联方的股份。

(二)发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及

其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥

有发行人权益,未在发行人处任职。

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(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主

要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。

(五)本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序

华西证券投资银行业务内核小组(以下简称“内核小组”)依照华西证券内

核工作程序对本项目实施了内核,主要工作程序如下:

1、2012 年 2 月 1 日,两名签字保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组对本项

目进行了自查和评议。

2、2012 年 2 月 5 日,项目组向投资银行总部质量控制部(以下简称“质量

控制部”)提起内核申请,获得质量控制部受理并将申报材料发送内核小组成员

与合规和风险控制总部。2012 年 2 月 7 日至 2 月 9 日,质量控制部会同合规和

风险控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。

3、质量控制部、合规和风险控制总部分别对本项目进行审核,质量控制部

审核人员出具了初审意见,合规和风险控制总部出具了评价意见。质量控制部将

初审意见与合规和风险控制总部评价意见发送项目组。

4、项目组对质量控制部、合规和风险控制总部出具的审核反馈意见进行了

答复,修改了申报材料并发送质量控制部。质量控制部将修改后的申报材料发送

内核小组成员与合规和风险控制总部,同时经内核负责人同意,定于 2012 年 2

月 13 日召开内核会议审议本项目。

5、2012 年 2 月 13 日,内核小组以现场会议形式召开内核会议,本项目获

得了审核通过。

6、内核小组会议形成的初步意见,经质量控制部整理后交项目组进行答复、

修改。项目组对申请文件修订完毕并由质量控制部复核后,提请投资银行管理委

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员会审批。

(二)保荐机构关于本项目内核意见

1、2012 年 2 月 13 日,华西证券召开内核小组会议对本项目进行了审核。

出席本次会议的无关联内核小组成员 6 人,占全体内核小组成员的三分之二。

会议经过规定流程,最终表决结果为:6 票“同意”、0 票“反对”、0 票“暂

缓表决”,“同意”票占出席会议内核小组无关联成员的 100%。本项目获得内核

小组审议通过。

2、2012 年 3 月 26 日,华西证券投资银行管理委员会决定将本项目上报中

国证监会。

第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人

及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发

行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异。

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证券

法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件关于首次

公开发行股票并上市条件的规定;本次募集资金投向符合国家产业政策。本项目

申请文件已达到有关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

发行人不存在影响首次公开发行股票并上市的重大法律和政策障碍。华西证券同

意作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责

任。

二、发行人本次证券发行履行的决策程序

2012 年 1 月 18 日,发行人召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关

于公司申请向社会公开发行 A 股股票并上市的预案的议案》等关于本次证券发

行的相关议案,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2012 年 2 月 3 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,会议审议并通

过了《关于公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的议案》等关于本次证券

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发行的相关议案。

2012 年 8 月 7 日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,会议审议并通

过了《四川帝王洁具股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《关于修订<四川

帝王洁具股份有限公司章程(草案)>(上市后适用)》等议案。

2012 年 8 月 23 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,会议审议并

通过了《四川帝王洁具股份有限公司上市后三年分红回报规划》、《关于修订<四

川帝王洁具股份有限公司章程(草案)>(上市后适用)》等议案。

2013 年 7 月 18 日,发行人召开第二届董事会第二次会议,审议并通过了《关

于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》,同意将议案提交公司

股东大会审议。

2013 年 8 月 2 日,发行人召开 2013 年第一次临时股东大会,审议并通过了

《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》。

2014 年 1 月 26 日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议并通过了《关

于修订<公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》、《关于修改<公司首次向

社会公开发行 A 股股票并上市的议案>的议案》等议案,修改了关于本次证券发

行的相关议案,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2014 年 2 月 18 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会,审议并通过了

《关于修订<公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》、《关于修改<公司首

次向社会公开发行 A 股股票并上市的议案>的议案》等议案,修改了关于本次证

券发行的相关议案。

2014 年 3 月 23 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议并通过了《关

于修改<关于修改<公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的议案>的议案>的

议案》、《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》等议案,修改了关于

本次证券发行的相关议案,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2014 年 4 月 7 日,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,审议并通过了《关

于修改<关于修改<公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市的议案>的议案>的

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议案》,修改了关于本次证券发行的相关议案。

2014 年 7 月 10 日,公司召开 2014 年第四次临时股东大会,审议并通过了

《关于修订<公司章程(草案)>(上市后适用)的议案》、《关于修改<公司股东

大会议事规则(草案)>(上市后适用)的议案》等议案。

2015 年 8 月 10 日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关

于修改<公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市方案>的议案》。

2015 年 8 月 25 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议并通过了

《关于修改<公司首次向社会公开发行 A 股股票并上市方案>的议案》。

2016 年 1 月 8 日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议并通过了《关

于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于提议召开四

川帝王洁具股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2016 年 1 月 23 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议并通过了

《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案。

经核查,帝王洁具已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方

案、募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议,

上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首次

公开发行股票并上市管理办法》、发行人《公司章程》的相关规定。

综上,本保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了法律、法规规定的

必要决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》,对发行人进行逐项核查,核查结果如下:

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

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4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、帝王洁具符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的

发行条件

(一)帝王洁具的主体资格

1、帝王洁具系依法设立且合法存续的股份有限公司。

2、帝王洁具是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份

有限公司,公司已持续经营三年以上。

3、帝王洁具的注册资本已足额缴纳,截至本保荐书签署日,发行人在中国

境内需要办理权利人名称变更登记手续的相关资产或权利的权属证书皆已办理

完毕更名手续。根据发行人商标代理机构四川奥立商标代理有限公司出具《关于

四川帝王洁具股份有限公司境外注册商标的说明》:“四川帝王洁具有限公司整体

折股变更为四川帝王洁具股份有限公司后,因公司英文名称未发生变化,仍为

‘Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd’,即注册人名称仍与国际注册簿上登记

的名称保持一致,因此,上述注册商标不需要办理更名手续,四川帝王洁具股份

有限公司依法享有上述注册商标完整的所有权益。”发行人的主要资产不存在重

大权属纠纷。

4、帝王洁具的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家

产业政策。

5、帝王洁具最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,

实际控制人没有发生变更。

6、帝王洁具的股权清晰,控股股东和其他股东持有的帝王洁具股权不存在

重大权属纠纷。

(二)帝王洁具的规范运行

1、帝王洁具已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

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会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职

责。

2、帝王洁具的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的

法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、帝王洁具的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章制度

的任职资格,且不存在下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的,或最近十二个月内受

到证券交易所谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查,尚未有明确结论意见。

4、帝王洁具的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告

的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、帝王洁具不存在下列情形:

(1)最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累计超过二百人

的特定对象发行证券,或采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券;或者有

关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请

文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺诈手段骗取

发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或

者伪造、变造帝王洁具或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

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(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦察,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、帝王洁具的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、帝王洁具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

(三)帝王洁具的财务与会计

1、帝王洁具资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流正

常。

2、帝王洁具的内部控制在所有重大方面是有效的,注册会计师已出具了无

保留意见的内部控制鉴证报告。

3、帝王洁具会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了帝王洁具的财务状况、经营成果和

现金流量,注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。

4、帝王洁具编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确

认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的

会计政策、未随意变更。

5、帝王洁具已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关

联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、帝王洁具符合下列条件:

(1)最近三个会计年度净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依

据)均为正数且累计为 13,532.99 万元,超过人民币三千万元;

(2)最近三个会计年度营业收入累计为 122,576.93 万元,超过人民币三亿

元,经营活动产生的现金流量净额三个会计年度累计为 15,226.40 万元;

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(3)发行前股本总额为 6,477.7358 万股,超过三千万股;

(4)最近一期末扣除土地使用权、采矿权等后的无形资产净值为 83.17 万

元,占净资产的比例为 0.197%,不高于百分之二十;

(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

7、帝王洁具依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。帝王洁具

的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、帝王洁具不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及

仲裁等重大或有事项。

9、帝王洁具不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1)帝王洁具的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,

并对帝王洁具的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)帝王洁具的行业地位或者帝王洁具所处行业的经营环境已经或将发生

重大变化,并对帝王洁具的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)帝王洁具最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大

不确定性的客户存在重大依赖;

(4)帝王洁具最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外

的投资收益;

(5)帝王洁具在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或

技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

(6)其他可能对帝王洁具持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述,华西证券认为,帝王洁具符合《公司法》、《证券法》及《首次公

开发行股票并上市管理办法》相关规定等法律、法规及规范性文件规定的首次公

开发行股票的主体资格和实质条件。

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五、发行人存在的主要风险

针对帝王洁具在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险,华西证券已敦

促并会同公司在其《招股说明书》中披露了公司可能存在的主要风险,并特别提

示发行人存在的如下风险:

(一)下游需求变化的风险

本公司主要产品为卫生洁具,主要用于住宅、办公楼、酒店等,公司产品销

售易受到下游房地产、装饰装修等行业波动的影响。自 2010 年以来,国务院及

国家发改委、中国人民银行、中国银监会、国土资源部等部委及各地方政府先后

出台了一系列涉及房地产的有关信贷、监管、税收的政策措施,这些政策措施有

效抑制了房地产开发行业过快的投资增速,也使得房地产行业持续处于低景气度

状态。虽然公司具备良好的品牌效应、高效的管理模式、健全的营销渠道,在房

地产行业受调控的大环境下,房地产、装饰装修等行业需求变化的不确定性仍会

导致公司未来销售情况具有一定不确定性。

(二)房地产行业波动背景下,公司产品促销政策导致毛利率下降和促销

政策对销量提升作用削弱导致销量下降的风险

2010 年以来,房地产销售总面积增速持续放缓,卫生洁具行业整体呈现低

景气度业态。为应对下游房地产市场变化,2011 年以来公司加大了对中低档价

位产品的促销力度,在促使产品总销量保持增长的同时,一定程度上拉低了亚克

力浴室柜、亚克力坐便器、亚克力淋浴房等优势产品的毛利率,2011 年上述产

品的毛利率较 2010 年分别下降了 1.58%、3.64%和 0.18%。2012 年,亚克力卫生

洁具产品综合毛利率虽然有所上升,但仍低于 2010 年的水平。此外,随着房地

产调控政策的持续实施,2012 年以来,公司促销政策对销量提升的作用正被逐

步削弱,亚克力卫生洁具 2012 年的总销量为 22.83 万台(套),较 2011 年的 25.95

万台(套)下降了 3.12 万台(套),降幅为 12.02%。若未来房地产行业持续保持

低景气度状态,公司存在因实施促销政策导致毛利率下降和促销政策对销量提升

作用削弱导致销量下降的风险。

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(三)主要原材料 MMA 价格波动的风险

报告期内,公司所采购的主要原材料 MMA 的价格,主要参考“易贸化工网”

(2011 年 10 月已更名为安讯思化工网,因发行人的采购合同仍以旧名约定,在

此不作更改)公布的华东地区 MMA 每日现货市场报价确定。

根据“易贸化工网”,近年来华东地区 MMA 月度均价走势如下图:

报告期内,MMA 的现货市场报价呈现波动态势,给公司的原材料成本管理

带来一定压力。未来某一时期,若 MMA 价格处于上涨周期,而公司产品价格不

能随之上调,则可能对公司生产经营带来一定不利影响。

(四)福利企业政策变化的风险

根据财税〔2007〕92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收

优惠政策的通知》、国税发〔2007〕67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策征

管办法的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得

税法实施条例》等政策,公司可享受企业所得税税收减免和增值税税收返还。若

存在公司无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应

高于 25%(含 25%),并且实际安置的残疾人人数多于 10 人(含 10 人)”或国

家福利税收优惠政策变化的情形,可能对公司经营业绩带来不利影响。

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(五)西部大开发政策和福利政策同时变化的风险

帝王洁具同时享受西部大开发企业所得税按 15%征收以及安置残疾人企业

所得税税收减免和增值税税收返还的税收优惠,亚克力板业享受西部大开发企业

所得税按 15%征收税收优惠,统一分析公司所享受的税收优惠,2015 年度、2014

年度和 2013 年度税收优惠占净利润的比例分别为 28.79%、33.77%和 30.34%,

对公司的净利润影响较大。

虽然根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58 号《关于深入

实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及国家税务总局公告 2012 年第

12 号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》

之规定,自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产

业企业减按 15%的税率征收企业所得税,但若未来上述政策发生变化,或公司在

未来年度不能持续满足西部大开发税收优惠政策的相关条件,公司存在不能继续

享受西部大开发税收优惠政策的可能。

根据财税〔2007〕92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收

优惠政策的通知》的规定,公司安置残疾职工人数需满足“月平均实际安置的残

疾人占单位在职职工总数的比例应高于 25%(含 25%),并且实际安置的残疾人

人数多于 10 人(含 10 人)”的条件,才能享受增值税退税优惠政策。公司未来

存在因无法持续保持“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高

于 25%(含 25%),并且实际安置的残疾人人数多于 10 人(含 10 人)”或国家福

利税收优惠政策变化而无法享受增值税退税优惠政策的可能。

如果上述两种情况同时发生,将对公司经营业绩造成重大不利影响。

(六)实际控制人控制的风险

刘进、陈伟和吴志雄目前合计持有本公司 83.5068%的股份,共同为本公司

的控股股东、实际控制人,对公司实施共同控制。虽然公司已经建立了较为完善

的内部控制制度和公司治理结构,包括制订了《公司章程》、股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工

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作细则》等规章制度,且公司董事会构成科学合理,公司董事的选举采取累计投

票制,上述制度的执行可在一定程度上分散控股股东、实际控制人对公司的控制

力,最大限度的降低控股股东、实际控制人对于公司日常经营的控制风险。

若本次公司首次公开发行股票并上市顺利完成,尽管其持有的公司股份比例

有所下降,但仍为公司的控股股东、实际控制人,若其利用控股地位,通过行使

表决权对公司人事、经营决策等进行控制,存在对公司及公司其他股东利益产生

不利影响的可能。

六、保荐机构对发行人发展前景的评价

(一)发行人所处行业市场持续稳步增长

公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商,主营业务为

亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。公司主要产品包括:亚

克力板和亚克力卫生洁具。其中,亚克力板包括卫生洁具专用板(主要供公司生

产亚克力卫生洁具)、声屏板、广告及装饰用板等;亚克力洁具包括亚克力便器、

亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。

1、国家政策支持

为改善我国居民的居住条件、推广节水器具、实现行业节能减排,国务院及

相关部门出台了一系列指导卫生洁具行业发展的法律、法规、规章等。此外,行

业协会协助相关部门编制了大量卫生洁具的国家标准、行业标准等。这些法律、

法规、规章、国家标准、行业标准的实施,引导了行业发展方向,有利于业内企

业健康发展、有序竞争。

2、市场需求的持续增长

我国经济近十年以来持续保持高速增长,GDP 总量、人均可支配收入快速

增长。居民整体生活水平尤其是城市居民生活水平大为提升,人们对于卫生洁具

产品的需求理念、质和量都在日益进步。

我国城市化建设近十年以来持续向前推进,城市化率由 2005 年的 42.99%提

3-1-16

高到 2015 年的 56.10%。城市化建设的推进以及城市人口比例的上升带动了住房、

公共建筑(如写字楼、商住楼、商业中心等)、餐饮娱乐场所、公共基础设施等

的建设,为卫生洁具行业提供了广阔的市场空间。

3、国际产业转移带来发展机遇

卫生洁具制造业是一个劳动密集型产业,发达国家的卫生洁具制造企业为控

制日益高涨的人力成本,不断调整产业结构,以适应激烈的全球市场竞争。国际

企业将附加值相对较低的生产环节甚至前端设计环节外包给人力成本相对较低

地区的制造商或采取本土化策略直接将生产工厂设在原材料供应充足、人力成本

低廉的地区。

中国人力资源丰富,黏土开采、亚克力板制造、钢材、能源等行业发展迅速,

上游市场成熟,国内投资环境良好,为知名外资洁具企业提供了良好的发展机会。

外资洁具企业在中国的本土化策略,一方面有利于我国洁具行业整体技术水平、

管理水平的提升以及消费市场的培育;另一方面也促使本土洁具企业设法做大做

强,参与市场竞争。

4、新技术、新工艺、新材料的应用推动行业进步

世界各国出台的一系列节能、绿色、环保政策引导卫生洁具行业改进生产方

式,而各种新材料、新技术、新工艺的出现也推动了该行业持续进步。新的原材

料加工技术、窑炉技术等的应用提高了行业整体生产效率;新材料的出现和应用,

使得产品生产工艺更加复杂,促进了适应消费者个性化需求产品的创新;现代智

能控制技术在该行业的应用提高了产品整体性能。

(二)发行人在行业内具备较强的竞争优势

1、政策优势

公司通过对新工艺、新技术的持续研究开发,将亚克力卫生洁具专用板开创

性地运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产,实现了陶瓷洁具生产企业难以

实现的“低能耗、低污染”的节能生产模式,符合国家节能降耗政策的要求。

2007 年,国家发改委颁发了《陶瓷行业清洁生产指标评价体系(试行)》。

3-1-17

2008 年 6 月 1 日,《建筑卫生陶瓷产品单位能源消耗限额》(GB21252-2007)卫

生陶瓷耗能国家标准正式实施,该标准强制要求:已有建筑卫生陶瓷企业综合能

耗每吨产品不高于 800 千克标准煤,或综合电耗每吨产品不高于 1,000 度电;新

建企业或生产线综合能耗每吨产品不高于 700 千克标准煤,或综合电耗每吨产品

不高于 800 度电。2011 年 11 月 8 日,工信部发布《建材行业“十二五”规划》,

该规划提出:“十二五”期间,建材行业的单位工业增加值能耗降低 18%-20%,氮

氧化物排放总量减少 10%。2014 年 12 月 1 日,《建筑卫生陶瓷产品单位能源消

耗限额》2013 版正式实施,相比 2007 版的每吨卫生陶瓷产品标准煤用量限额减

少 230 千克,对生产企业的能耗控制要求更高。

国家一系列节能降耗政策的实施为亚克力卫生洁具提供了新的市场机会,为

公司发展提供了新的市场空间。

2、产品优势

(1)产品色彩丰富,满足卫浴空间个性化装饰需求

与陶瓷洁具的白色主调相比,亚克力卫生洁具颜色更为丰富,更能满足当前

消费者对色彩的多元化需求偏好,彰显个性。公司产品颜色涵括白色、黄色、金

黄色、粉红色、橘红色、大红色、紫色、果绿色、柠檬绿色、芭缇绿、天蓝色和

黑色等十余种主要颜色,能很好地与不同风格卫浴空间进行搭配,满足不同色彩

需求的客户。

(2)安全且易清洁,实用性能优越

亚克力卫生洁具的实用性特点主要表现为:耐冲击性,亚克力的抗冲击力强,

受冲击时基本没有破裂危险;洁净性,亚克力产品的吸水率几乎为零,污秽物吸

附少,能减少异味及细菌滋生;可修复性,亚克力卫生洁具表面出现划痕等轻度

损伤时,可通过打磨或使用修复剂进行修复;保温性,亚克力导热系数低,具有

良好的保温效果,冬天使用无冰凉刺骨感。

(3)产业链完整,产品质量优势明显

亚克力板作为聚合材料可通过降解成单体或分子量更小的聚合体再利用,但

3-1-18

是现有技术并不能保证全部回收料降解成单体,且回收料中大都含有杂质,致使

再生的亚克力板质量远不及全新材料制作的亚克力板。

公司为保证亚克力板的质量,2009 年 10 月通过产业链整合,拥有了专业生

产亚克力板的子公司。目前,公司所需亚克力板的约 85%来自子公司亚克力板业,

少部分特殊颜色的亚克力板则通过代理商从国外进口。在 MMA 方面,公司主要

向全球顶尖的高分子化学制造企业采购,确保原材料的高品质。

完整的产业链、高品质的原材料以及公司严格的质量控制制度保证了公司产

品具有突出的质量优势。

3、营销网络优势

通过多年的经营,公司已在全国内地 31 个省、自治区、直辖市建立了经销

网络,特别是在西南及华东部分地区,公司的销售网点已经深入到重点县域城市。

截至 2015 年 12 月末,签约经销商 591 家,建成门店 906 家,经营面积总计约

14 万平方米。每年,公司销售部均会根据渠道建设规划,开发新的经销商,并

建设新门店,对于没有竞争力的经销商、销售业绩差的门店将实施淘汰,通过管

理制度的建设保障了经销商的活力。

4、研发与产品设计优势

公司是国内最早进入亚克力卫生洁具细分领域的企业之一,积累了丰富的亚

克力卫生洁具产品开发与设计经验,形成了高效的研发与设计体系。公司在国内

首创将亚克力材质运用于坐便器、面盆等卫生洁具产品的生产,并成功申请了发

明专利。

2010 年,公司的技术研发中心被四川省认定为省级企业技术中心,为公司

进一步增强研发实力奠定了基础。截至 2015 年 12 月末,公司已拥有并使用中的

发明专利 1 项、实用新型专利 7 项、外观设计专利 89 项,非专利技术 25 项。

公司是国内亚克力卫生洁具细分领域的领先企业,作为主要起草单位编撰的

《非陶瓷类卫生洁具》(JC/T 2116-2012)行业标准,已于 2013 年 6 月 1 日正式

实施。

3-1-19

公司在产品开发与技术研发上同市场需求紧密结合,对前沿技术和时尚潮流

把握准确。公司还针对客户的个性化需求,提供非标准产品的定制服务,非标准

产品及部件、配件的销量由 2011 年的 1.82 万件增加至 2015 年的 3.59 万件。2011

年,公司“公爵系列”卫浴产品在由四川省工业经济联合会和台湾工业总会联合

举办的首届天府宝岛工业设计大赛中获奖,是唯一一项获奖的卫生洁具行业作

品。

5、品牌优势

公司依靠出色的产品和完善的销售服务网络,通过不断完善产品功能、提高

产品性能、改进产品质量,已在本行业市场上取得了一定的领先优势,树立了品

牌知名度和美誉度,已成为我国知名的卫生洁具生产企业之一。

公司在为股东和社会创造价值的同时,一直强调企业的社会责任,通过自身

灵活的管理机制,结合企业生产经营的特点,公司为社会残障人士提供了大量工

作机会。

公司及公司生产的帝王洁具系列产品先后荣获四川省各级政府、中国建筑装

饰协会、各类机构颁发的众多荣誉,具体情况如下表:

序

荣誉名称颁发单位时间

号

政府及相关部门颁发的荣誉

1 免检产品国家质量监督检验检疫总局 2006 年-2009 年

2006 年四川省民营企业质量管理工四川省质量技术监督局

2 2006 年

作先进单位四川省工商业联合会

2005 年-2007 年

3 四川名牌产品称号四川省人民政府

2007 年-2009 年

4 A 级纳税信用等级纳税人四川省资阳市地方税务局 2007 年-2009 年

2007 年-2008 年

5 四川省“小巨人”企业四川省经济委员会

2011 年

四川省中小企业局

6 2008 年四川省成长型中小企业 2008 年

四川省工商业联合会

7 2008 年四川省质量管理先进企业四川省质量技术监督局 2008 年

2008 年-2010 年

8 质量信用 AAA 级四川省质量技术监督局

2013 年-2014 年

3-1-20

9 四川省著名商标四川省工商行政管理局 2009 年-2012 年

中华人民共和国国家工商行

10 驰名商标 2012 年 4 月 17 日

政管理总局商标局

行业协会颁发的荣誉

11 2008 年中国厨卫行业百强企业中国建筑装饰协会 2008 年

12 2008 中国厨卫行业最具影响力品牌中国建筑装饰协会 2008 年

13 2008 年卫浴洁具二十强中国建筑装饰协会 2008 年

2009 年中国厨卫百强卫浴知名品牌中国建筑装饰协会厨卫工程

14 2009 年

10 强委员会

中国建筑装饰协会厨卫工程 2010 年 11 月-2011

15 2010 年中国卫生洁具优质产品

委员会年 11 月

住宅装饰装修行业十年推荐优秀材

16 成都市建筑装饰协会 -

料企业

17 中国绿色、环保、节能建材产品中国建筑装饰装修材料协会 2012 年 11 月

中国卫浴行业二十年产品品质突出

18 全国工商联家具装饰业商会 2012 年 12 月

贡献企业

19 中国卫浴行业二十年优秀品牌企业全国工商联家具装饰业商会 2012 年 12 月

20 全国质量诚信优秀典型企业中国质量检验协会 2014 年 9 月

中国建筑卫生陶瓷行业突出贡献企

21 中国建筑卫生陶瓷协会 2014 年 12 月

业奖

YKL-F95 及 YKL-F41 双档马桶各

22 中国建筑装饰协会 2015 年 12 月

荣获“优质产品”

MD44124 和 MD66128 面盆龙头荣

23 中国建筑装饰协会 2015 年 12 月

获各“优质产品”

6、管理优势

作为一家发展迅速的民营企业,公司一直积极推行现代化的管理制度。通过

引进外部机构投资者,改善了公司的治理结构,保证了公司重大决策的科学化、

规范化。质量管理方面,公司现在已经建立了一套从原材料采购到售后服务的质

量控制体系,保证了公司产品和服务的质量;薪酬方面,公司针对各个岗位建立

起了严格的考核制度,对每个员工进行全面的绩效考核,通过绩效工资在薪酬上

的反映,充分调动了每位员工的积极性;激励制度方面,公司通过高级管理人员

和核心技术人员持有公司股权等激励方式,保持了管理团队和技术团队的稳定

性,保证了公司持续、稳定和健康的发展。公司已通过了 ISO9001:2008 质量管

3-1-21

理体系认证,ISO14001:2004 环境管理体系认证。

(三)实施本次募集资金投资项目有利于增强发行人竞争力

根据 2015 年 8 月 25 日通过的 2015 年第二次临时股东大会决议,发行人本

次拟向社会公开发行不超过 2,160 万股 A 股股票,扣除发行费用后的募集资金,

将投资于“年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”和“营销网络扩建项

目”。

募集资金投资项目完成后,一方面将解决公司因产能不足而限制公司扩大市

场份额的瓶颈;另一方面,通过增加销售终端,有利于公司未来拓展华北、华东、

华中、东北等消费能力强劲区域的市场,优化销售终端结构,为后续持续扩张奠

定基础。从而,进一步提高发行人的核心竞争能力和市场竞争力,巩固发行人在

国内同行业领先地位。

(四)本次公开发行股票并上市对发行人的积极影响

本保荐机构认为,如果本次首次公开发行股票并上市成功,将对发行人未来

发展产生深远影响,具体如下:

1、促进发行人进一步完善法人治理结构。通过首次公开发行股票并上市成

为上市公司,将促使发行人进一步转换经营机制,完善治理结构,提高科学决策

和经营管理的水平,充分发挥潜力,适应现代市场经济的竞争要求,巩固发行人

在卫生洁具制造行业中的领先地位,提高发行人的知名度,提高发行人的经济、

社会效益。

2、提高发行人的竞争能力。发行人本次募集资金将全部投资于发行人主营

业务,使发行人步入快速成长的发展通道。目前,发行人的产能及营销终端状况

已不能满足其参与行业市场竞争的需求。若未来仍单纯依靠自身积累和滚动发展

的模式将难以适应今后的竞争环境;公司迫切需要扩大融资渠道,尤其是建立直

接融资渠道,以满足公司快速发展对资金的需求。本次发行完成后,将使发行人

能够迅速扩大业务规模,占领市场,增强竞争能力。

3、建立畅通的直接融资渠道。若本次发行成功,将为发行人资本运营提供

3-1-22

便利的通道,使发行人能够充分利用资本市场的资源配置功能,满足发行人发展

战略的需求。

4、有利于引进人才。如果本次发行成功,将进一步扩大发行人的社会知名

度和市场影响力,有利于发行人吸引优秀的人才,促进发行人可持续发展。

七、对财务情况的专项核查结论

根据发行监管函(2012)551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年

度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告(2012)14 号《关于进一步提高

首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关规定,并结合

《会计监管风险提示 1-4 号》系列文件的通知要求,保荐机构会同发行人、发行

人会计师在 2013 年 1 月至 3 月期间开展了核查工作,并出具了自查报告。此外,

2013 年 7 月至 8 月、2014 年 1 月至 4 月、2014 年 7 月、2015 年 1 月至 2 月,2015

年 7-9 月、2016 年 1-4 月保荐机构按照上述文件相关要求并结合发行人的实际经

营情况,对发行人财务情况进行了持续核查。

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人的财务会计信息真实、准确、完

整,发行人不存在《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检

查工作的通知》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有

关问题的意见》中所列示的可能造成粉饰业绩或财务造假的情形。

八、对发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案与登记情况

的核查结论

经核查,保荐机构认为:含光九鼎、文景九鼎、永乐九鼎及其管理人已依法

履行了登记备案程序,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规规定。

九、对发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人预计的即期回报摊薄情况合理,并切实制定

了相应填补即期回报措施,发行人的董事和高级管理人员出具了承诺,上述事项

3-1-23

符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》(国办发[2013]110 号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十、对发行人募集资金投资项目的核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人在综合考虑国家产业政策、市场竞争情况、

自身发展战略等基础上规划的募集资金投资项目,符合国家产业政策,并已向有

权部门履行项目备案手续,开展了环境影响评价工作,合法取得了实施募投项目

所需用地,发行人在规划和前期实施募集资金投资项目过程中不存在违反相关法

律、法规和其他规范性文件的情形。

十一、保荐机构的保荐意见

综上所述,保荐机构认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《首

次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票并上市的法律、法规、

规范性文件中所规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,发行人主营

业务突出,发展前景广阔,发行申请理由充分、发行方案可行。本保荐机构同意

保荐四川帝王洁具股份有限公司申请首次公开发行股票并上市,特请贵会批准。

附件:保荐代表人专项授权书

3-1-24

(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司首次

公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人签名:

张昊宇年月日

保荐代表人签名:

袁宗唐忠富年月日

保荐业务部门负责人签名:

郭晓光年月日

内核负责人签名:

郭晓光年月日

保荐业务负责人签名:

杜国文年月日

法定代表人签名:

杨炯洋年月日

保荐机构公章:华西证券股份有限公司

年月日

3-1-25

附件:

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,华西

证券股份有限公司授权袁宗和唐忠富担任本公司推荐的四川帝

王洁具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表

人,具体负责该项目的尽职推荐工作,并指定张昊宇为项目协办

人。

保荐代表人签名:

袁宗唐忠富

法定代表人签名:

杨炯洋

保荐机构公章华西证券股份有限公司

年月日

3-1-26

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