江苏立霸实业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”） 的法
人治理结构，加强内部控制制度的建设，发挥独立董事在公司规范运作、信息披
露、公司治理等方面的积极作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、上海证
券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司董事选任与行
为指引》以及《公司章程》等有关规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事原则上应每年有不少于十天
时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。独立董事
在公司以外的其他上市公司、拟上市公司担任独立董事时，应及时将相关情况告
知公司证券部。
第五条 公司聘任的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事
会成员中独立董事应当至少占三分之一，独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事达不到前述比例要求的，公
司将及时补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券
交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选
人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格
培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续在公司继续担
任独立董事。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学
专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照《上海证券交
易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定履行独立董事候选人的备案
程序。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被有关监管部门提出异议的情况进
行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一或低于其他相关法律法规及规范性文件规定的最低要求的，提出
辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名
人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十九条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞
职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第四章 独立董事的职责与职权
第二十条 独立董事具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权。
独立董事应履行《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的作
为董事的忠实勤勉义务。同时独立董事还应按照《公司独立董事年报工作制度》
中的有关要求履行相应职责。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出
席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十二条 独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管
理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召
开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第二十三条 独立董事具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等赋予的其
他职权。
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意，行使第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）使用闲置募集资金投资产品、闲置募集资金暂时补充流动资金、单个
募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目（可
以豁免的除外）、变更募集资金投向等；
（六）管理层收购；
（七）股权激励计划；
（八）重大关联交易；
（九）重大资产重组；
（十）以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）现金分红政策的制定及调整、年度报告期内有能力分红但不分红或
连续多年不分红或者分红水平较低、大比例进行现金分红、利润分配及资本公积
金具体方案；
（十二）聘任或解聘会计师事务所；
（十三）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项或法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十六条 独立董事应当在董事会战略委员会、薪酬与提名委员会、审计
委员会等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例，独立董事应当在前述委员
会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二十七条 独立董事应当遵守法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。
第二十八条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“不少于”、“至少”都含本数；“高
于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修订亦同。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2016 年 4 月
首页
微信公众号
证券之星APP
