上海神开石油化工装备股份有限公司
独立董事关于公司2015年报相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为上海神开石油化工装备股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规章制度的要
求，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司 2015 年度对外担保情况进行
了认真的了解和查验，认为截至 2015 年末公司及控股子公司无对外担保事项，
公司对控股子公司合计担保综合授信额度为人民币 18,000 万元，占公司最近一
期（2015 年末）经审计净资产的 15.34%。2015 年末实际担保余额为人民币 5302
万元，公司无逾期担保的情形。除此之外，公司没有为股东、实际控制人及其关
联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发［2005］
120 号文件）规定相违背的担保事项。
二、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2015年
度日常关联交易情况进行了审核，不存在异常关联交易，不存在损害公司和股东
利益的情况。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》，我们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了
审查，认为：公司依据相关规定建立的《防范大股东及其关联方占用上市公司资
金管理制度》得到了严格执行。公司没有将资金直接或间接地提供给大股东及关
联方使用。
四、关于募集资金管理和使用情况的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资
金管理细则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，我们对公司 2015 年
度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项
进行了审核，认为：公司能够按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运
作指引》及公司的《募集资金使用管理办法》等有关规定进行募集资金的管理和
使用，募集资金存放在专项账户集中管理，以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金、使用闲置募集资金购买保本银行理财产品两事项已按规定履行了相关的决策
程序，对募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。
五、对内部控制自我评价报告的独立意见：
我们认为，报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，
逐步完善了满足公司需要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行不断
修订并强化了执行力度，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制
提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。同时 2014 年度发现的两个
公司非财务报告内部控制缺陷在报告期内得到了有效整改，从整体来看，2015
年度公司的内部控制是有效的，同意《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
六、对公司2015年度不进行利润分配预案的独立意见：
作为公司独立董事，我们基于独立判断立场，对公司2015年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本发表如下独立意见：
公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。
2015年度为公司上市以来首次未进行利润分配年度。本次公司利润分配预案是基
于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司及股东的长远利益出发，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等的有关规定。因此，我们对董事会《关于2015年度不进行利润
分配预案》表示同意，同意董事会审议通过后提交公司2015年度股东大会审议。
七、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见：
为了提高闲置募集资金的使用效率，公司拟使用任一时点最高额度不超过
15,000 万元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的商业银行
投资理财产品。我们认为：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品有利于
提高资金的现金管理收益，决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司
规范运作指引》和公司章程的相关规定，公司使用的闲置募集资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上我们同意公司董事会使用部
分闲置募集资金投资银行理财产品，并同意提交股东大会审议。
八、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见：
为了全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“神开设备公司”）
的经营发展需要，公司对神开设备公司向交通银行上海长宁支行、中国银行上海
市康桥支行、中国建设银行上海闵行支行、平安银行上海市北支行申请总计人民
币 12,000 万元的综合授信额度提供担保，担保方式为连带责任，担保期限为 1
年，公司保证其中单笔担保协议金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
我们认为：本次担保的对象为公司的全资子公司，该公司财务状况稳定、经
营情况良好，具有偿付债务的能力。公司为其提供担保的风险在可控范围内。上
述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
行为。综上所述，我们同意公司本次担保事项。
九、关于对公司2015 年度计提资产减值准备的独立意见：
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。本次计提资产减值准备后，能更加
客观公允地反映公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，且
公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
十、关于对前期会计差错更正及追溯重述的独立意见：
经过与会计师事务所以及公司管理层的沟通，我们认为：本次会计差错更正
符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差
错更正》的要求，董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、
法规的规定。本次会计差错更正未损害股东的利益，同意公司对前期会计差错进
行更正及对以前年度的财务报表相关科目数据进行追溯调整。
独立董事：靳庆鲁 金炳荣 孙大建
2016 年 4 月 26 日
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