股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—017
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第八届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份）第八
届董事会第二十八次会议于 2016 年 4 月 26 日在公司本部会议室召开，会议应出席董事
6 人，独立董事童兆达因身体原因，委托独立董事魏嶷出席会议，实际参与表决的董事
6 名。会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司 2015 年度董事会工作报告；
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、公司 2015 年度财务决算报告；
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2015 年度利润分配预案；
经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2015 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 47,079,211.18 元，年末可供股东分配的利润为 185,050,033.89
元，母公司可供股东分配的利润为 25,409,944.27 元。
为回馈股东对公司发展的支持，2015 年度公司拟进行利润分配：以截止 2015 年 12
月 31 日的总股本 1,752,773,758 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利
0.10 元(含税)，共分配利润 17,527,737.58 元。本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、公司 2015 年度报告全文及摘要；
公司 2015 年度报告全文及摘要详见同日公告。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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五、公司 2016 年第一季度报告全文及正文；
公司 2016 年第一季度报告全文及正文详见同日公告。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司董事会换届改选的议案；
1、鉴于本公司第八届董事会已任届期满，根据《公司章程》的相关规定，董事会
决定进行换届改选工作。经控股股东和公司内部推荐，公司董事会下属提名委员会确认，
确定公司第九届董事会董事及独立董事候选人共九人，其中非独立董事六人：许宝星、
许明景、张朋起、孙潇桐、曹文法、曹剑；独立董事三人：魏嶷、严法善、童兆达。
2、上述董事候选人中，张朋起直接持有公司 19,999,169 股股份，曹文法直接持有
公司 10,692,430 股股份。
3、公司未发现上述董事候选人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任
董事的情形，也未曾受过被中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒的情况。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于聘请审计机构及其报酬的议案；
公司认为，聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供 2015
年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任北京永拓会计师事务所担任本公
司 2016 年度的审计工作，预计支付 120 万元人民币作为该会计师事务所的审计报酬，
其中 80 万元为财务审计报酬，40 万元为内控审计报酬。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于公司内部控制评价报告的议案；
《鼎立股份内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关于公司募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目）的议案；
《鼎立股份募集资金使用情况报告（洛阳鹏起项目）》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于公司募集资金使用情况报告（丰越环保项目）的议案；
《鼎立股份募集资金使用情况报告（丰越环保项目）》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com）。
2
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明的议案；
《鼎立股份资产重组盈利承诺实现情况的专项说明》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于公司为子公司提供预计担保额度的议案；
详 见 公 司 《 关 于 2016 年 度 对 子 公 司 提 供 预 计 担 保 额 度 的 公 告 》（ 编 号 ： 临
2016—019）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于 2015 年度计提资产减值准备的议案；
详见公司《关于 2015 年度计提资产减值准备的公告》（编号：临 2016—020）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于修改公司章程的议案；
鉴于本公司第八届董事会已任届期满，按照《公司章程》的相关规定，公司已开展
换届改选工作。根据公司实际情况需要，公司第九届董事会人数将有所变动，需修订《公
司章程》中的相关条款，具体修订内容如下：
原“第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，需要时设副董事长 1
人。”
现修订为“第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，需要时设副董
事长 1 人。”
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、关于《公司累积投票制实施细则》的议案；
《公司累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、关于召开 2015 年度股东大会的议案；
详见公司《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（编号：临 2016—021）。
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、听取公司独立董事 2015 年度述职报告；
《公司独立董事 2015 年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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十八、听取公司审计委员会 2015 年度履职报告；
《公司审计委员会 2015 年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）
该议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
附件：公司第九届董事会董事候选人简介
非独立董事：
许宝星，男，1942 年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程
有限公司董事长、总经理，鼎立控股集团股份有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展
（集团）股份有限公司董事长。
许明景，男，1967 年生，研究生学历，高级工程师、中共党员。历任浙江省东阳市
第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，鼎立建设
集团股份有限公司总经理，现任鼎立控股集团股份有限公司董事，鼎立建设集团股份有
限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。
张朋起，男，1968 年出生，大学本科 ，工程师，1990 年 7 月毕业于华北航空工业
学院电子工程系后参加工作，就职于航空航天部第六一三研究所，历任海南宇航电光技
术有限公司总经理助理，威海泓源实业公司总经理，洛阳逐原经贸有限公司总经理，洛
阳彤鼎精密机械有限公司总经理。2013 年至今任子公司洛阳鹏起实业有限公司总经理。
孙潇桐，男，1982 年生，加拿大约克大学金融硕士。2006 年 9 月-2010 年 5 月，在
加拿大供职于 Computershare Investor Service of Canada，先后担任上市公司股东税
务部职员、投资服务部副主管及副经理等职。2010 年 7 月-2013 年 7 月在北京东方瑞择
光电技术有限公司担任财务总监、副总经理，2013 年 11 月-至今在山东圣泉房地产开发
有限公司任董事长兼总经理。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司财务总监。
曹文法，男，1967 年 12 月出生，汉族，大学本科学历。1989 年 7 月从湖南大学毕
业后参加工作。1989 年 8 月-2003 在广东佛山鹰牌公司工作。2003-2007 年 3 月在郴州
卓越公司任副总经理。2007 年 4 月-至今在子公司郴州丰越环保科技有限公司任副董事
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长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。
曹剑，女，1980 年 7 月出生，大专学历 。1999 年 7 月从郴州商校财会审计专业毕
业后参加工作。1999 年 9 月～2000 年 7 月，就职于郴州市纺织品公司任会计；2001 年
6 月～2004 年 7 月，就职于中国建行股份有限公司郴州市分行；2005 年 3 月～2007 年 6
月，就职于郴州卓越有色金属冶炼有限公司； 2007.6～至今，先后任郴州丰越环保科
技有限公司财务经理、财务总监、董事。
独立董事：
魏嶷，男，1949 年 7 月出生，硕士研究生学历，博士生导师、教授，中国注册会
计师和中国注册资产评估师。曾任同济大学经济与管理学院教授、同济大学中德学院教
授，同济大学中德学院常务副院长，同济大学经济与管理学院工商管理系主任。现为同
济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，工商管理学科、
财务管理方向博导。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事，另担任上
海华鑫股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海普利特复合材料股份有限公司
独立董事。
严法善，男，1951 年出生，汉族，中共党员，复旦大学经济学博士。1968 年 10 月
至 1973 年 9 月 上海市轮渡公司工人；1973 年 9 月至 1977 年 1 月 华东化工学院无机化
工专业学生；1977 年 2 月至 1978 年 9 月 上海化轻公司技术员； 1978 年 10 月至 1981
年 12 月 复旦大学经济学系硕士生；1982 年 1 月至 1987 年 3 月 上海师范大学政教系讲
师；1995 年 1 月至 1998 年 06 月 复旦大学经济学院博士生；1987 年 4 月至今担任复旦
大学经济学院教授、博导。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事，另
担任中昌海运股份有限公司独立董事。
童兆达，男，1948 年 9 月出生，汉族，大学学历，高级工程师，中共党员。1968
年-1973 年入伍铁道兵五十二团九连。1973 年-1976 年在江西冶金学院学习。1976 年
-1993 年在甘肃稀土公司工作，先后担任车间技术员、中心试验室主任、技术开发部主
任、公司副总工程师等职。1993 年-1994 年在南京市煤炭工业局冶金炉料公司任高级工
程师。1994 年-至今在南京全国稀土技术市场研究所任所长。1998 年-2003 年在扬州邗
江华鑫新源材料有限公司任董事长、总经理。2006 年-至今在福建省长汀金龙稀土有限
公司任总工程师、顾问。
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