西南证券股份有限公司
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之洛阳鹏起项目
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关
规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作
为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”）
2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对鼎立股份本次募集
资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、证券发行及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2466号文《关于核准上海鼎立科
技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，本公司非公开发行合计200,593,472股股份购买相关资产，同时非公
开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至
2015年12月11日，公司发行新股募集资金17,000.00万元，扣除发行费用后的实
际募集资金金额15,447.94万元。2015年12月11日，北京永拓会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了京永验字（2015）第21141号《验资报告》，对上述募集资金到
位情况予以审验。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及鼎立股份募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资
金实行专户管理。2015年12月，公司与天津银行股份有限公司上海分行、独立财
务顾问西南证券共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
2015年12月，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实
业”或“洛阳鹏起”）、天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问西南证
券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
本次募集资金到账后，截至2015年12月31日，鼎立股份及其子公司鹏起实业
已累计使用募集资金合计50,528,681.55元，募集资金专户资金余额明细如下：
开户单位 开户银行 账号 截止日余额（元） 备注
本期银行利息扣手续费
金额 12,839.36 元；包含
天津银行股份有
鼎立股份 336101201070009521 4,190,672.52 前次募集资金已置换未
限公司上海分行
转出金额 3,350,594.00
元
天津银行股份有 本期银行利息扣手续费
鹏起实业 236101201020025763 118,652,581.00
限公司上海分行 金额 8,501.71 元
三、募集资金的实际使用情况
2015年6月，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司在本次重大
资产重组的同时，向上海珀麓投资等5名投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金，募集资金总额1.7亿元。
本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，剩余资金将
用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套资金支付本
次重组的中介费用及其他交易费用后不足1.5亿元，公司将以自有资金补足差额
部分。
公司本次募集资金用于募投项目的使用情况参见附表：《本次募集资金使用
情况对照表》。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已
投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起实业有限公司
100%股权的配套募集资金，置换前期投入自筹资金5,682.15万元。
2015年12月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上
海鼎立科技发展（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
鉴证报告》（会专字（2015）第4123号）。经审核，截至2015年12月22日，上述
募投项目先期投入的自筹资金情况如下：
单位：元
项目名称 拟投入募集资金数额 拟置换自筹资金预先投入金额
用于鹏起实业项目建设 151,502,143.29 53,470,904.00
支付中介费用及其他交易费用 18,497,856.71 3,350,594.00
合计 170,000,000.00 56,821,498.00
公司实际以募投资金置换预先已投入自筹资金金额为34,413,158.00元，截
至 2015 年 12 月 31 日 ， 其 中 已 从 募 集 资 金 专 户 转 出 31,062,564.00 元 ， 剩 余
3,350,594.00元尚未从募集资金专户转出。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
本次募集资金使用情况中，鼎立股份未发生以闲置募集资金补充流动资金的
情况。
六、募集资金投向变更的情况
本次募集资金使用情况中，鼎立股份未发生募集资金投向变更的情况。
七、独立财务顾问主要核查工作
督导期内，项目主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对鼎立股份募
集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包
括查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的
相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：鼎立股份本次募集资金存放与使用情况符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》以及鼎立股份募集资金管理办法等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存储，并按照《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》确定的项目进行使用，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司之洛阳鹏起项目 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》
之签字盖章页）
项目主办人：
赵 炜 张 瑾
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
本次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额： 170,000,000.00 已累计使用募集资金总额：50,528,681.55
各年度使用募集资金总额：50,528,681.55
变更用途的募集资金总额： 2015 年 50,528,681.55
变更用途的募集资金总额比例： 2016 年
投资项目 本年度募集资金投资总额 募集资金累计投资额
项目达到预定可使
用状态日期/或截
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
实际投资金额 募集资金余额 止日项目完工程度
号 项目 项目 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
1 支付鹏起设备款 支付鹏起设备款 151,502,100.00 151,502,143.29 32,858,064.00 151,502,100.00 151,502,143.29 32,858,064.00 118,644,079.29
支付中介机构费 支付中介机构费
2 18,497,900.00 18,497,856.71 17,670,617.55 18,497,900.00 18,497,856.71 17,670,617.55 827,239.16
用及交易税费 用及交易税费
合计 170,000,000.00 170,000,000.00 50,528,681.55 170,000,000.00 170,000,000.00 50,528,681.55 119,471,318.45
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