北京韩建河山管业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为北京韩建河山管业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及有关法律、法规的规定，2015 年我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，
充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的
合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况总结下：
一、独立董事的基本情况
北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于 2013
年 10 月换届完成，共有独立董事三名，分别是马元驹、顾浩、甘智和。2014 年
4 月独立董事顾浩、甘智和因个人原因辞去独立董事及其他各专业委员会职务，
在 2014 年 6 月召开的公司 2013 年度股东大会上补选刘凯湘、张云岭为新的独立
董事，任期与本届董事会相同。
报告期内公司的独立董事为马元驹、刘凯湘、张云岭，未发生变化。
公司独立董事未在公司担任除独立董事及董事会下属专业委员会委员以外
的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
三位独立董事简历如下：
马元驹，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，教
授，博士生导师。2004 年至今，担任首都经济贸易大学会计学院会计学教授。
曾担任西藏奇正藏药股份有限公司和青海华鼎实业股份有限公司独立董事。现担
任金河生物科技股份有限公司、桑德国际有限公司和本公司独立董事。
刘凯湘，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授，
博士生导师。1999 年至今，担任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任中国
商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京市民商法研究会副会长，
湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等兼职教授，
国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员。中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员。现担任北
京汽车股份有限公司独立非执行董事，太极计算机股份有限公司、神州泰岳股份
有限公司、东方园林股份有限公司、本公司独立董事。
张云岭，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995
年至 1998 年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999 年至 2001
年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2002 年至今，担任沈阳
万盟投资管理有限责任公司总经理，并兼任沈阳万盟并购顾问有限公司总经理，
滨海国际（天津）股权交易所有限公司董事长，云南万诚股权投资基金管理有限
公司董事，现任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2015 年公司共召开了 12 次董事会、2 次股东大会、1 次薪酬与考核委员会、
3 次审计委员会、1 次战略与投资委员会、1 次预算委员会。
独立董事均严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，在任职期间均
亲自参加董事会和在相关专业委员会中担任委员的会议，未发生缺席情况。
2015 年，独立董事通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，
对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董
事会和董事会专业委员会的议案材料，独立董事都认真阅读、仔细分析和研究。
参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表
自己的意见和建议。独立董事对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并
慎重投票。
（二）现场考察与公司配合情况
2015 年年度报告期间，公司安排独立董事对公司进行了现场考察；同时，通
过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。公司董事会秘书、总
会计师等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通；召开董事会及相关会议
前，会议材料均能及时送达，使独立董事及时了解公司经营状况，并作出独立判
断。
三、独立董事重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2015 年 5 月 5 日，独立董事通过对公司《关于 2015 年度以委托贷款方式
融资的议案》进行审查，发表如下独立意见：
公司与上述关联方之间存在委托贷款利率均按央行指导利率并结合信贷市
场利率水平定价，不会出现损害公司利益情形，不会对公司独立性造成影响，不
存在损害中小股东利益的情况。
2015 年 5 月 5 日，独立董事通过对公司《关于公司 2014 年度关联交易发生
情况及 2015 年度关联交易预计情况》进行审查，发表了如下独立意见：
上述议案涉及关联交易，关联董事与关联股东在审议议案时应回避表决。我
们认为日常性关联交易均按照一般市场经济原则进行，合法公允并符合相关规
定。2015 年日常关联交易预计是在 2014 年日常关联交易基础上结合本年度经营
计划做出，有利于公司正常生产经营，不存在损害公司及广大股东、特别是中小
股东利益的情形。
(二) 对外担保及资金占用情况
独立董事对公司对外担保情况进行了充分的了解和查验，经认真核对公司
2015 年度审计报告、《招股说明书》和对公司进行必要的调查，公司 2015 年度
对外担保情况如下：
2015 年公司不存在其他任何新增对外担保或延续至报告期的原有担保，截
止至 2015 年 12 月 31 日，公司无任何对外担保。
公司 2015 年度无关联方非经营性资金占用。
(三) 募集资金的使用情况
2015 年 6 月，独立董事对《关于公司使用募集资金置换募投项目已投入自
筹资金的议案》发表了独立意见：
1、认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及
规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的
置换程序合法、合规。
2、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合公司生产经营和
发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月。
3、同意公司使用募集资金 7,275.00 万元，用于置换安徽预应力钢筒混凝土
管（PCCP）和钢筋混凝土管（RCP）生产基地建设项目中已投入的自筹资金；同
意公司使用募集资金 7,758.00 万元，用于置换河南预应力钢筒混凝土管（PCCP）
生产基地建设项目项目中已投入的自筹资金。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年公司高级管理人员及其薪酬情况未发生较大变化
(五) 业绩预告及业绩快报情况
2015 年公司未发布业绩预告及业绩快报
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘致同会计师事务所为公司 2015
年度审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
董事会决定 2014 年度不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。公司
独立董事对公司 2014 年年度利润分配的预案发表独立意见，认为 2014 年度利
润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、盈利水平、资金需求等因素，不
存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2015 年 6 月公司刚刚挂牌上市，存在若干与 IPO 相关的承诺，具体详见《2015
年年度报告》披露。
公司及做出承诺的公司股东在 2015 年度不存在未履行上述承诺的情形。
(九) 信息披露的执行情况
2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 2 份，
临时公告 30 份。
报告期内，我们认为公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的
做好信息披露。
(十) 内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所定期报告工作备忘录第一号—内部控制报告的编制、
审议和披露》要求：新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在
上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。
作为独立董事，我们深知内部控制对于上市公司规范运作、风险防范、实现
公司发展目标的极端重要性。在 2015 年和 2016 年的内控体系建设工作中，以
审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和
建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算管理委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履
行了各自职责，全年召开各种会议 6 次，在公司经营管理中充分发挥了其专业
性作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，
在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益。2016 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本
着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法
规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。
北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：
马元驹 刘凯湘 张云岭
2016 年 4 月 26 日
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