关于杭州天夏科技集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]48040001 号
目 录
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3-6
三、 本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、 签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
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关于杭州天夏科技集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】48040001 号
索芙特股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的杭州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公
司）自 2015 年 1 月 01 日起至 2015 年 12 月 31 日止期间/2015 年度的《关于盈
利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）
的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整
性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口
头证言以及我们认为必要的其他证据，是天夏科技公司管理层的责任。我们的责
任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意
见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的
专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天夏科技公司的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大
方面按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）
的规定编制。
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本审核报告仅供索芙特股份有限公司 2015 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国北京
二〇一六年二月一日
李泽浩
中国注册会计师
何燕秋
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关于盈利预测实现情况的说明
杭州天夏科技集团有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）的有关规定，
以及索芙特股份有限公司与喀什睿康股权投资有限公司《关于杭州天夏科技集团有限公司盈
利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）的有关约定，杭州天夏科技集团有限公司（以下
简称天夏科技公司）编制了自 2015 年 1 月 01 日起至 2015 年 12 月 31 日止期间/2015 年度
的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供索芙特股份有限公司（以下简称索
芙特公司）2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、非公开发行股票方案及审批核准、实施情况
索芙特股份有限公司（证券代码：000662）于 2015 年度非公开发行 A 股股票，收购杭
州天夏科技集团有限公司（以下简称天夏科技公司）100%股权。本次非公开发行股票方案已
经索芙特股份有限公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、第七届董
事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时股东大审议通过。
本次非公开发行股票的数量不超过 552,855,245 股（最终以中国证监会核准的发行数量
为准）。本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、
谷欣投资和浩然明达共计 7 名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本
次非公开发行股票：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 发行后持股比例
1 恒越投资 137,946,879.00 1,038,739,998.87 16.41%
2 朝阳投资 132,880,000.00 1,000,586,400.00 15.80%
3 浩泽嘉业 79,000,000.00 594,870,000.00 9.40%
4 川宏燃料 68,000,000.00 512,040,000.00 8.09%
5 京马投资 63,028,366.00 474,603,595.98 7.50%
6 谷欣投资 40,000,000.00 301,200,000.00 4.76%
7 浩然明达 32,000,000.00 240,960,000.00 3.81%
合计 552,855,245.00 4,162,999,994.85 65.77%
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关于盈利预测实现情况的说明
本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次非公开发行价格为 7.53 元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日
（定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 416,300 万元，扣除发行费
用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目主体 项目名称 募集资金投资额
索芙特 购买天夏科技 100%股权 411,300.00
本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述投资项目需投入的募集
资金数额，索芙特公司将自筹资金解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，索芙特公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金
额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，索芙特公司可根据实际
情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会于 2015 年 11 月 6
日对索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，索芙特公
司本次非公开发行股票的申请获得有条件通过。目前尚未收到中国证监会的书面核准文件，
公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告，故本次购入资产过户还未能达到
过户要求。
二、业绩承诺情况
根据索芙特公司与交易对方签署的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协
议》、《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一》、《关于杭州天夏科
技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二》，喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺
方承诺，杭州天夏科技集团有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的合并报表
归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币 31,146.68 万元、
42,360.40 万元、52,561.24 万元（简称“净利润承诺数”）。
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关于盈利预测实现情况的说明
三、盈利预测补偿的主要条款
（一）利润未达到承诺净利润数的补偿
业绩承诺期内天夏科技公司累计实际实现净利润数未达到当年度累计净利润承诺数
的，由喀什睿康股权投资有限公司以现金方式向索芙特公司进行补偿。业绩承诺方对实际净
利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：
业绩承诺方当年度应予以补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计实际净利润
数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
（1） 若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
（2） 若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特公司应在《专项审计报告》出具后五
个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给喀什睿康股权投资有
限公司，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
（二）减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，索芙特公司应对天夏科技公司进行减值测试，并聘请有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对天夏科技公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末
减值额＞业绩承诺期间内已补偿金额，则业绩承诺方应另行补偿现金。
业绩承诺方另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期内已补偿的现金。
四、公司盈利预测及其实现情况
索芙特股份有限公司于 2015 年 05 月 15 日公告了“索芙特股份有限公司拟非公开发行股
份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司 100%股权评估项目评估报告（卓信大华评报字
(2015)第 2014 号）”。根据评估报告的盈利预测，对比 2015 年度天夏科技公司实际利润完
成情况，见下表：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
归属于母公司所有者净利润 32,707.17 31,146.68 1,560.49 105.01%
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关于盈利预测实现情况的说明
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润 32,742.87 31,146.68 1,596.19 105.12%
五、结论
天夏科技公司 2015 年度的评估报告盈利预测数与实际实现的净利润数之间不存在重大
差异。
杭州天夏科技集团有限公司
二 O 一六年二月一日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
日 期： 日 期： 日 期：
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