中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）作为中农发种业集团股份有
限公司（简称“农发种业”、“上市公司”、“公司”） 2015 年度发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定和要求，对交易对方做出的中农发河南农化有限公司（简称“河南农化”）
2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、重组情况概述
上市公司向郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈
娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津紫荆博雅投
资管理中心（有限合伙）发行股份购买其所持河南农化合计 67%的股权；同时，
上市公司向现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包
峰、王平、苏智强、黄金钅监、周紫雨发行股份募集配套资金。
2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具《关于核准中农发种业集团股份有限公
司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126
号），核准本次交易。
二、重组交易对方对于标的资产业绩的承诺及补偿方式
公司已与业绩承诺方郭文江分别于2014年10月20日、2015年3月28日签署了
《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为郭文江。
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（二）补偿条件
交易对方郭文江承诺河南农化2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78
万元。若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的
累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应
按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）补偿金额及方式
1、现金补偿
（1）盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，上市公司应在业绩承诺期内每
年的专项审核意见披露后的十日内，计算现金补偿的金额。
（2）在业绩承诺期内，河南农化各年末的累积实际净利润高于或等于对应
期间的累积承诺净利润，则郭文江无需对上市公司进行补偿。否则，郭文江应按
约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿，当年需补偿
的现金总额应按照下述公式计算，业绩承诺期内补偿总金额以标的资产交易价格
为限：
当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末
累积实际净利润数）/盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补
偿金额
上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取
值。
河南农化各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
（3）如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核
意见披露后的十日内书面通知郭文江当年应补偿的现金金额。郭文江在收到上市
公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公
司指定的银行账户。
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2、业绩补偿担保
（1）业绩承诺期内，郭文江承诺将其届时所持有的河南农化全部股权质押
给上市公司，与上市公司另行签署相应的《股权质押协议》并办理相应的股权质
押登记，以作为其履行业绩补偿义务的担保。
（2）业绩承诺期内，郭文江承诺暂不领取其自河南农化、农发种业的现金
分红，作为业绩补偿义务的保证。如业绩承诺期满后，郭文江需要承担补偿义务，
则上市公司有权以郭文江的现金分红直接冲抵郭文江应当补偿给上市公司的补
偿款，亦有权要求河南农化将郭文江的现金分红直接交付给上市公司；如抵扣后
有剩余的则直接由上市公司及河南农化发放给郭文江。
三、业绩承诺实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）出具的中
审亚太审字（2016）010096-13 号审计报告，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日止期间河南农化盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度
承诺利润数 6,333.68
实现利润数（扣非后） 3,297.08
差异 3,036.60
业绩承诺完成率 52.06%
河南农化 2015 年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金
额为 3,036.60 万元，整体业绩承诺完成率为 52.06%，业绩承诺方需要就未完成
承诺利润对上市公司进行补偿。
四、2015 年度河南农化业绩承诺未实现的主要原因
(一)市场方面原因
1、2015年全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利
空因素导致全球农药市场需求疲弱。在严峻的市场环境下，农药企业销售业绩普
遍下滑。受此影响，再加上国内环保压力加大，2015年中国农药市场迎来挑战，
整个农药行业基本面下行严重。国内除草剂市场表现疲软，草甘膦、百草枯、乙
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草胺等大吨位产品价格不断下滑。2015年12月，草甘膦价格同比下滑近20%，百
草枯价格同比下滑近40%，乙草胺价格同比下滑近15%，丁草胺价格同比下滑近
20%，其他产品也均有不同幅度的下滑。
随着国内农药行业亏损面的增大，农药企业现金流普遍紧张。为了稳定市场，
河南农化2015年对重大客户的赊销额度增大，造成资金占用较大，回款较慢。
2、受国外农药市场价格因素影响，河南农化出口产品喹草酸销售下降，毛
利空间减小。
（二）生产方面原因
1、2015年国内发生多起重大生产安全事件，受此影响，山东省出台相关政
策，对于试运行企业安全状况重新评估，导致河南农化下属山东子公司未能按照
原投产计划按时投产运行，实际投产时间同预计时间相差半年，造成产能下降，
与河南农化的协同效应未能有效发挥。受此影响，河南农化只能对外采购关键原
材料一硝基甲苯（原计划由山东子公司生产供应），因此产品成本未能按照预期
下降。
2、河南农化主要原料由周边中原乙烯公司提供，由于2015年10月至11月中
原乙烯公司意外停产检修并进行技术改进，在其停产期间，河南农化受制于原材
料供应局限，导致主要产品MEA、DEA停产，MEA收入较上年度下降近50%。
3、受国内环保核查趋紧的影响，河南农化重要原材料氯乙酰氯供应量下降，
价格上升，造成河南农化成本上升。
（三）资金方面原因
1、河南农化受销售赊销增大的影响，占用了部分流动资金，增加了财务费
用。
2、受山东子公司不能正常运行的影响，前期投入的大量资金未能按预期产
生相应的收益。
（四）目前河南农化的举措
1、随着农药销售旺季的到来，河南农化销售部门加大销售力度和催款力度，
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赊销造成的资金占用也将逐步缓解。
2、喹草酸国外市场订单已经逐渐恢复，河南农化将加大销售力度。
3、目前市场上原材料供应稳定，河南农化正在积极寻找备用供应商，确保
公司的原材料稳定供应。
4、河南农化将进一步加强技术改进以及生产设施的自动化改造，以达到节
能增效，降低生产成本，提升安全生产水平的目的。
5、河南农化将加强内控建设，提升管理水平，降低不必要的支出。
6、山东子公司目前处于试生产阶段，产量将逐步释放，与河南农化的协同
效应将逐步发挥。
六、农发种业及中信建投针对盈利预测实现风险所做的风险提示
2015年10月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，农发种业和中信建投分别在
《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中做
出了“重大风险提示”，披露了河南农化的盈利预测实现的风险和交易标的资产估
值风险，具体内容如下：
1、盈利预测实现的风险
中审亚太审核了河南农化2015年度盈利预测报告，并出具了（中审亚太审字
[2014]010993-4号）《盈利预测审核报告》。该盈利预测报告是基于谨慎性原则，
在最佳估计假设的基础上编制，其编制基础和假设遵循了相关法律法规的要求，
但所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨
慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投
资者在进行投资决策时应谨慎使用。
2、交易标的资产估值风险
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于除草剂市场前景较好，
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河南颖泰具有较强的资源、技术研发、人才等优势，因此收益法评估值较高。虽
然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，
但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动，国家法规、
行业政策及行业竞争环境的变化等，使未来盈利达不到资产评估时的预测，出现
标的资产的估值与实际情况不符的情形，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力的风险。
七、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受到宏观经济低迷、农药市场需求疲软、国内
行业政策趋紧等因素影响，河南农化经营环境与重大资产重组业绩承诺时所预测
的经营环境发生较大变化。由于外部环境的原因，河南农化业绩呈现一定程度的
下滑。鉴于上述因素均为上市公司管理层、独立财务顾问事前无法获知且事后无
法控制的事项，上市公司2015年重组标的公司河南农化未能实现2015年度的业绩
承诺，本独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。持续督导期内，本独立财务顾问
将持续关注河南农化的经营情况，切实保护中小投资者的利益。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
冯 烜 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
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