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重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告
中审亚太审宇 (2016) 010096-5 号
←τ 毡业集团股份有限公司全体股东:
.x1J接受委托，对后附的中农发种业集团股份有限公司(以下简称"农发种
一一司" )编制的 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况的说明》进行了专
一、管理层的责任
友发种业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
__t_~公司重大资产重组管理办法》的规定编制《重大资产重组盈利预测实现
并保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈
-‘三三重大遗漏。
二、注册会计师的责任
去町的责任是在实施审核工作的基础上对农发种业公司管理层编制的《重
=重组盈利预测实现情况的说明》发表专项审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一 历史财务信息
言?或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对审核对象信息
主否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核
查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，农发种业公司 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况的说
明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方
审核报告 芳 l 贺共 2 贡
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一 -1 发种业公司却 15年度重大资产重组盈利预测的实现情况。飞匈卢 Y
三、汇报告使用者和使用目的的限定。
，一专仅供农发种业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
主芒五报告作为农发种业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起
中国注册会计师: 李
二 0 一六年四月二十六日
审核 3民告 芳 2 :ur共2 :ur
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参与 ι 集团且引拿手 n El~司2015 年底重太资产主重组且 ι 绩歪L利预坝。实现情况的说明
中农发种业集团股份有限公司
2015年度重大资产重组业绩盈利预测实现情况的说明
主据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法 (证监会令
'二号〉约相关要求，中农发种业集团股份有限公司(以下简称"本公司，，)编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案
2014 年 10月 21 日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《中农发种业集
-r- ~有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。拟向郭文江、许四海、
fi_-.
三二哥、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、吴强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中
有限合伙)和天津紫荆博雅投资管理中心(有限合伙)发行股份购买其所持河南颖泰农
-二份有限公司(以下简称"河南颖泰，，)合计 67% 的股权。根据具有证券期货业务资格的
手唁机构提供的预估结果，以 2014 年 6月 30 日为基准日，河南颖泰 100% 股权的预估
三丁 5.67 亿元，标的资产的预估交易价格为 3.79 亿元。本公司拟向交易对方合计发行约
一、气.4万股，发行价格为 7.81 元/股。同时，本公司拟向现代种业发展基金有限公司、
-主启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金握和周紫雨发行股份募集配
套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的 25% ，根据标的资产的预估交易价格计算约为
1二6 亿元，拟用于标的资产运营资金安排、在建项目建设和中介机构费用支付。
2015 年 3 月 3 日，标的资产评估结果经中国农业发展有限公司备案。
2015 年 3 月 29 日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行
主价购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案)) ，拟发行股份收购河南颖泰 67% 的股份。
垠据中联资产评估集团有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报告)) (中
在评报字 [2014] 第 948 号) ，河南颖泰截至评估基准日的评估价值为 56 ，680.63 万元，河南
颖泰 67% 的股份对应的评估值为 37.976.02 万元。交易各方参考评估价值协商确定标的资产交
易价格为 37 ，928.70 万元。发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.81 元/股。发行股份购买资产的股份发行数量为
48 ，564 ，276 股。同时，公司拟向配套融资方现代科业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、
陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金握、周紫雨发行股份募集配套资金，募集资金
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=弓 良种义察团成 1$'"有 Pit 吃苦司 2015年底重太资产1lt.t.且且ι 绩盈利预 ;~~g
三害了 X 超过本次交易总额(标的资产交易价格+配套募集资金)的
l 25% ，根据标的资产交易
丐 37，928.70 万元计算，募集配套资金总额不超过 12，642.90 万元，相应发行股份数量为
2015 年4月23 日，本次交易获得国务院国资委的批准。
2015 年4 月 28 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行
严仨葫买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
2015 年7 月 15 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于批准公
王之三号股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关补充审计报告、盈利预测审核报告、备
专亨 1司报告及评估报告的议案》。
2 、重大资产重组的批复
二 015年9月 17 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2015]2126 号《关于核准中农
τ 云i 集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产井募集配套资金的批复》予以核准。
3 、重大资产重组的实施
(1)股份发行价格和数量调整情况
T 次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日(第五届
重享会第十二次会议决议公告日)前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.81元/股。鉴于本公
司子2015 年6 月 4 日实施了每 10股派发1.0元(含税〉现金股利的 2014 年度利润分配方案，本
一罢发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 7.71元/股。
王公司向发行股份购买资产的交易对方合计发行股份 49 .194.163 股，占发行后总股本的
..为
-_.， 1.3 向配套融资方现代种业基金、宋全启等 10名特定投资者发行的股份数不超过
5.398，054股，占发行后总股本的比例为 3.78% 。
(2) 标的资产过户情况
2015年9 月 28 日，河南颖泰的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更
;，::"中农发河南农化有限公司(简称"河南农化，，)年 10月 22 日，河南颖泰 67%股权过
0
士至上市公司名下，相关工商变更登记手续己办理完毕，河南农化成为本公司的控股子公司。
0) 募集配套资金实施情况
2015 年 10月 12 日，中信建投证券有限公司将募集资金款 126.428.996.34 元扣除各项发行
费用合计 5，495 ，592.22 元后的实际募集资金净额为人民币 120，933，404.12 元，划入本公司收款
丘户。
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::!!::;J F民~司 2015年反重大资产贯主且且 ι 绩盈利预;.Pl~~观情况的说明
~i ""';善投份登记情况
-dJZ 孚刊号 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明 ，
于龟言文二发行凹，042 ，801股、向太仓长三角发行 7，782，101股、向许四海发行 4，669，261
τ 三二三EE 立后4，669 ，261 股、向康清河发行 4，669 ，261股、向天津紫荆博雅发行 3，112，840
王三五主发行 2，334，630股、向吴伟发行 1，571，984股、向王海滨发行 574，319股、向陈娅
:~E3S 旦 :05 桂、向吴强发行 194.553股、向赵俊锋发行 184.047股、向现代种业基金发行
3.T51匠、句宋全启发行 6，077，821股、向袁国保发行 1，254，150股、向陈清林发行 303，891
;:~童安发行202 ，594股、向包峰发行 1日，945股、向王平发行 101，297股、向苏智强发行
匀黄金锺发行 50，649股、向周紫雨发行 50，649股，合计 65，592，217股股份的证券
一~子王 3 理完毕。至此上述重大资产重组的资产交割全面完成。
二、资产重组盈利预测及盈利预测实现情况
买资产业绩盈利预测情况
」主河南农化编制的 2015 年合并盈利预测报告， 2015 年度河南农化预测净利润为
38- 55亏元。上述盈利预测数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙〉审核，并出
{丁宁亨王太审宇 (2015)0109033 号盈利预测审核报告。
-击中联资产评估集团有限公司出具的中联评报宇 [2014] 第 948 号《资产评估报告》及
产评估说明》中对河南农化预测净利润如下(单位:万元) ;
川年工 12 月|川年|川年|却 17年|川年 I 2时及以后
三 l川 7 I 5，848.98 Iι160.14 I η13.04 I 5，936.4 I 5，936.4
2 、购买资产业绩盈利预测的实现情况
，吁南农化2015 年度财务报表业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了口吉亚太审字 (2016) 010096-13 号审计报告，审计后河南农化 2015 年度净利润为 3，474.88
亏元，其中 1-10月为 1.426.56 万元， 11-12月为 2.048.32 万元，扣除非经常损益后归属母公司
争和j 润为 3，297.08 万元。
三、业绩承诺补偿约定
1、过渡期业绩补偿约定
自评估基准日(即 2014 年6月30 日)至交割日的过渡期内，河南颖泰所产生的利润由本
次交易完成后的河南颖泰股东按持股比例享有;若发生亏损，由交易对方以现金方式将亏损
金额的 67% 补偿给上市公司，各交易对方承担连带补偿责任。
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n 民公司 2015年反重大资产量孟且且 ι 绩盈利预测实现情况的说明
串农兰 l :f'中止慕团成1$手
2、补偿期间业绩补偿约定
本公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
三次交易的业绩承诺方为郭文江。补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完
三日后的第三个会计年度末，交易对方承诺河南颖泰 2015 年、2016 年、2017年和 2018 年扣除
三经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6，333.68 万元、 7，366.3万元、
-i.~72.78 万元和 7，990.87 万元。若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润低于对应期
ξ39 累积承诺净利润，则业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上
可公司进行补偿。 当年需补偿的现金总额= (截止当期期末累积承诺净利润数一截止当期
E巧末累积实际净利润数)/业绩承诺期内累积承诺净利润数x 标的资产交易价格一己补偿金额。
」主会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金补偿，则上市公
王三立在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭文江在收到上市公司通知后
-唱三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
四、2015 年度购买资产业绩盈利预测未实现的主要原因
1、市场方面原因
。 2015 年全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素导
哥全苯农药市场需求疲弱。在严峻的市场环境下，农药企业销售业绩普遍下滑。受此影响，
至三 二国内环保压力加大， 2015 年中国农药市场迎来挑战，整个农药行业基本面下行严重。
一丙悻草剂市场表现疲软，草甘麟、百草枯、乙草服等大吨位产品价格不断下滑。 2015年 12
E 亘古肇价格同比下滑近 20% ，百草枯价格同比下滑近 40% ，乙草肢价格同比下滑近 15%，
咯同比下滑近 20% ，其他产品也均有不同幅度的下滑。
立着国内农药行业亏损面的增大，农药企业现金流普遍紧张。为了稳定市场，河南农化
:::::)J5~三JFf 重大客户的除销额度增大，造成资金占用较大，回款较慢。
- 受国外农药市场价格因素影响，河南农化出口产品喳草酸销售下降，毛利空间减
-、生产方面原因
!) 2015 年国内发生多起重大生产安全事件，受此影响，山东省出台相关政策，对于
一主f 于企业安全状况重新评估，导致河南农化下属山东子公司未能按照原投产计划按时投产
一」芸 5主产时间同预计时间相差半年，造成产能下降，与河南农化的协同效应未能有效
一 山三军农化只能对外采购关键原材料一硝基甲苯(原计划由山东子公司生产供应) ，因
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W
h 主::.~良aJ.lj; 2015 年底重大资产主自且且 ι 绩盈利预坝 IJ~卖主见情况的说明
，ξ 南农化主要原料由周边中原乙烯公司提供，由于 2015 年 10 月至 11 月中原乙烯公
_ r ，筐严注修并进行技术改进，在其停产期间，河南农化受制于原材料供应局限，导致主
一~~Q=j气、 停产， MEA 收入较上年度下降近 50% 。
~~内环保核查趋紧的影响，河南农化重要原材料氯乙酷氯供应量下降，价格上
宣丘吉了三军农化成本增加。
受金方面原因
， τ 南农化受销售贻销增大的影响，占用了部分流动资金，增加了财务费用。
一 5王山东子公司不能正常运行的影响，前期投入的大量资金未能按预期产生相应的
…三言?柯南农化的举措
~，空着农药销售旺季的到来，河南农化销售部门加大销售力度和催款力度，员在销造
-，主草酸国外市场订单已经逐渐恢复，河南农化将加大销售力度。
三前市场上原材料供应稳定，河南农化正在积极寻找备用供应商，确保公司的原
，可南农化将进一步加强技术改进以及生产设施的自动化改造，以达到节能增效，
一J三=亏本，提升安全生产水平的目的。
河南农化将加强内控建设，提升管理水平，降低不必要的支出。
‘山东子公司目前处于试生产阶段，产量将逐步释放，与河南农化的协同效应将逐
- 王
-
一 )
{
三、其他需要说明的事项
」括公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议 ，
τc;=;:~比 2015 年度业绩盈利预测未达预期己触发业绩补偿。按照约定方法计算的 2015 年度
一芸 h 偿金额为 5 ，439.73 万元，详细计算过程为:当年需补偿的现金总额= (截止当期期末
雯荐承诺净利润数----l民止当期期末累积实际净利润数) x
tfjJ 资产交易价格一己补偿金额 =(6 ，333.68 万元 -3 ，297.08 万元) /21 ，172.83 万元 x37 ，928.70
τ 王=5 ，439.73 万元。
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T方有 F 民公司 2015
A: J=唱，集团成 年底重大资产重组且匕绩盈利预坝 j 哥哥王见情况的说明
RE吉公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议孔
子气完成业绩承诺应予补偿的金额，公司己向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金
-_.付补偿款 5 ，439.73 万元。
~~司与业绩承诺方关于业绩补偿的主要内容详见本说明"三、 2 、补偿期间业绩补偿
司
第 6 页共 6 页
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