河南黄河旋风股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
二〇一六年五月
目录
一、河南黄河旋风股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程
..................................................... 2
二、具体议案内容 ..................................... 3
议案一、公司 2015 年度报告及摘要 ....................... 3
议案二、公司 2015 年度董事会工作报告 ................... 3
议案三、公司 2015 年度监事会工作报告 .................. 22
议案四、公司关于 2015 年度利润分配的议案 .............. 27
议案五、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案
.................................................... 27
议案六、关于公司处置固定资产的议案 ................... 28
议案七、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况（含超额部
分追认）以及 2016 年度日常关联交易预计的议案 .......... 29
议案八、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案 ....... 33
议案九、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的
议案 ................................................ 39
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一、河南黄河旋风股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午 14：30
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分） ：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份
和所占的比例。
第二项：主持人宣读本次大会的表决事项：
议案一、公司 2015 年度报告及摘要
议案二、公司 2015 年度董事会工作报告
议案三、公司 2015 年度监事会工作报告
议案四、公司关于 2015 年度利润分配的议案
议案五、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案
议案六、关于公司处置固定资产的议案
议案七、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以
及 2016 年度日常关联交易预计的议案
议案八、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
议案九、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
1、主持人解释填写方法、投票的顺序；
2、股东举手表决产生本次投票的唱票、记票、监票的两名股东代表；
3、填写表决票；
4、检查票箱；
5、开始投票；
6、投票完毕；
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7、宣读投票情况；
8、计算投票结果；
9、宣布审议事项的表决结果。
第五项：主持人根据表决结果及《公司法》 、《公司章程》有关规定，宣布
表决事项通过情况。
第六项： 见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东大会结束。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
二、具体议案内容
议案一、公司 2015 年度报告及摘要
各位股东 ：
根据中国证监会、上交所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的要求，公司编制了 2015
年年度报告，瑞华会计师事务所经审计出具了标准无保留意见。公司 2015 年年
度报告及摘要已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，报告全文见上交所网
站（www.sse.com.cn） “上市公司公告”, 报告摘要见 2016 年 4 月 16 日《上
海证券报》 。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
议案二、公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东:
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
近年来，国内相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。
产能的持续增加和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧，销售
价格持续下降。报告期内，公司顺势利导，迎难而上，严格按照年初公司一号文
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件指示精神，紧紧围绕工艺创新为主线，产品质量为生命，成本降低为首要方法，
收入增量为主要目标的经营战略开展工作，认真贯彻有质量、有效益、可持续增
长的发展理念，积极尝试流程再造，在成本持续降低的同时，较大程度地提升了
产品质量，有效地遏制了销售价格下降导致的利润下滑趋势，实现了主业的平稳
发展，规模的良性扩大，进一步提升了公司的综合竞争力。
2015 年公司实现营业总收入 18.17 亿，比去年同期增长 9.32%，归属于上市
公司股东的净利润 2.75 亿，比去年同期增长 22.93%，加权平均净资产收益率
7.81%，实现基本每股收益 0.4007 元∕股。
1、报告期内，积极推进科研项目及技术改进工作，全年申报发明专利项和
实用新型项合计 90 项，截至 2015 年 12 月 31 日，已经有 81 项获得授权。加快"
新技术、新工艺、新性能"三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。
充分发挥企业的技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善高新技术人才引
进及科技创新的激励机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台
的建设，使科技真正成为企业发展的源动力。
2、报告期内，成本控制、质量提升、流程再造翻新篇。公司加强生产流程
信息化建设，扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了
解及自身生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心
向外辐射的系统数据库，并对其分析、完善，针对完善影响生产成本的关键环节，
集思广益、积极尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低成本的同时，有
效提高了生产过程的稳定性和产出效率。
3、报告期内继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极
探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双
重功能；销售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售
模式向"以产促销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单
晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求。
4、报告期内，内部管理提升有序推进。加强原材料成本管理，根据市场原
材料价格及其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采
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购量进行协商，在满足生产的同时压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加
强生产管理，实行生产工序"日清日结"提高生产效率、缩短生产周期。加强对生
产工艺的革新与调整，保证质量的稳定和提高成品合格率。推动 ERP 信息化管理，
积极推进市场、人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，
提升工作效率。
二、报告期内主要经营情况
2015 年公司实现营业总收入 18.17 亿，归属于上市公司股东的净利润 2.75
亿，比去年同期增长 22.93%，加权平均净资产收益率 7.81%，实现基本每股收益
0.4007 元∕股。
主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,816,949,035 1,662,062,032 9.32
营业成本 1,164,017,354 1,118,738,996 4.05
销售费用 45,705,144 46,557,864 -1.83
管理费用 159,056,047 119,586,990 33.00
财务费用 117,454,729 108,515,409 8.24
经营活动产生的现金流量净额 467,739,466 427,349,338 9.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,737,582,714 -582,593,536 -198.25
筹资活动产生的现金流量净额 1,573,371,470 73,447,734 2,042.16
研发支出 55,466,753 53,697,830 3.29
1. 管理费用同比增加 33%，主要原因是本期薪酬费用和折旧摊销的增加，
以及合并明匠智能。
2. 投资活动产生的现金流量净额负增长，主要原因是报告期实施募投项目
投入，以及暂时不用的募集资金 3.2 亿元用于理财。
3. 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期非公开发行和发
行股份购买资产并募集配套资金，两次募集资金净额 14.45 亿元。
1、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
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营业收入 营业成本 毛 利 率
毛 利 率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比 上 年
（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛 利 率
毛 利 率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比 上 年
（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
超 硬 材 1,207,652,973 813,769,592 32.62 0.88 -2.23 增加 2.14
料 个 百 分
点
金 属 粉 212,260,119 121,459,811 42.78 2.21 -0.72 增加 1.69
末 个 百 分
点
超 硬 复 182,206,984 100,765,473 44.70 6.30 5.93 增加 0.19
合材料 个 百 分
点
超 硬 刀 31,575,821 20,129,978 36.25 78.86 51.49 增 加
具 11.52 个
百分点
超 硬 材 27,036,270 19,806,514 26.74 12.75 0.13 增加 9.23
料制品 个 百 分
点
建 筑 机 28,230,058 29,334,532 -3.91 -18.55 -5.94 减 少
械 13.93 个
百分点
其他 360,760 379,285 -5.13
工 业 智 117,321,483 53,323,573 54.55
能化类
合计 1,806,644,468 1,158,968,75 35.85 9.33 4.03 增加 3.27
8 个 百 分
点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛 利 率
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比 上 年
（%）
减（%） 减（%） 增减（%）
国 内 销 1,734,116,662 1,115,644,575 35.66 10.12 5.02 增加 3.12
售 个 百 分
点
出 口 销 72,527,806 43,324,183 40.27 -6.74 -16.29 增加 6.82
售 个 百 分
点
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合计 1,806,644,468 1,158,968,758 35.85 9.33 4.03 增加 3.27
个 百 分
点
报告期内，公司积极主动应对复杂多变的市场形势，按照董事会制定的发展战略，
积极落实。通过加强营销管理、内部协作、信用控制等，降低经营成本的同时，
有效扩大了销售份额。
（2）、产销量情况分析表
生 产 销 售 库 存
量 比 量 比 量 比
主要产
生产量 销售量 库存量 上 年 上 年 上 年
品
增 减 增 减 增 减
（%） （%） （%）
金刚石 3,084,507,740 2,984,005,867 612,833,780 -9.02 -5.89 12.01
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
上 年
本 期 本期金
同 期
占 总 额较上
成 本 构 上年同期金 占 总 情况
分行业 本期金额 成 本 年同期
成项目 额 成 本 说明
比 例 变动比
比 例
(%) 例(%)
(%)
分产品情况
上 年
期 本 本期金
同 期
总 占 额较上
成 本 构 上年同期金 占 总 情况
分产品 本期金额 本 成 年同期
成项目 额 成 本 说明
例 比 变动比
比 例
(%) 例(%)
(%)
金刚石 直 接 材 298,399,319 39.47 398,548,947 49.23 -25.13 直接材料减
料 少 25％，主
要原因是主
要材料原由
鑫纳达供应，
2015 年度中
后期实现自
主采购，节约
采购成本。
直 接 人 97,478,678 12.89 97,811,383 12.08 -0.34
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工
制 造 费 256,708,325 33.95 193,110,879 23.85 32.93 制造费用增
用 % 加 33％，主
要原因是报
告期主要材
料实现自主
采购和制备，
新增材料制
备费用，以及
新增设备折
旧费用。
动 力 费 103,472,664 13.69 120,149,114 14.84 -13.88 动力费用减
用 少 14％，主
要原因是持
续实施节能
降耗流程改
造，节约电力
成本。
合计 756,058,986 809,620,323
2、费用
变动比
科目 本期数 上年同期数 例（%） 原因说明
销售费用 45,705,144 46,557,864 -1.83
主要原因是本期薪酬费用和折旧
管理费用 159,056,047 119,586,990 33.00 摊销的增加，以及合并明匠智能。
财务费用同比增加，主要原因是付
财务费用 117,454,729 108,515,409 8.24 息负债金额多于同期。
3、研发投入
研发投入情况表
单位： 元
本期费用化研发投入 55,466,753.32
本期资本化研发投入
研发投入合计 55,466,753.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.05%
公司研发人员的数量 436
研发人员数量占公司总人数的比 14.63%
例（%）
研发投入资本化的比重（%）
4、现金流
变动比
科目 本期数 上年同期数 例（%） 原因说明
经营活动产生 主要原因是销售商品等收到
的现金流量净 467,739,466 427,349,338 9.45 现金的增加，高于购买商品、
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额 支付员工薪酬和税费的增加。
投资活动产生 主要原因是报告期实施募投
的现金流量净 项目投入，以及暂时不用的募
额 -1,737,582,716 -582,593,536 198.25 集资金 3.2 亿元用于理财。
主要原因是报告期非公开发
筹资活动产生 行和发行股份购买资产并募
的现金流量净 2,042.1 集配套资金，两次募集资金净
额 1,573,371,470 73,447,734 6 额 14.45 亿元。
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位： 元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总 资 产 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 668,254,31 8.82 338,872,607 6.82 97.20 货币资金比期
3 初增加 97%，
主要原因是公
司完成非公开
发行股票，期
末募集资金未
使用部分 3.06
亿元存放在开
户银行账户。
应收票据 96,831,589 1.28 199,586,153 4.02 -51.48 应收票据比期
初减少 51%，
主要原因是公
司所收的银行
承兑汇票在报
告期用于对外
支付，期末存
量减少。
应收账款 736,690,23 9.72 383,897,416 7.73 91.90 应收帐款比期
7 初增加 92%，
主要原因是期
末合并明匠智
能 1.61 亿元，
以及报告期超
硬材料、金属
粉末、复合材
料等事业部的
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赊销增加。
预付账款 77,830,212 1.03 36,180,221 0.73 115.12 预付帐款比期
初增加 115%，
主要原因是报
告期末预付材
料款增加。
应收利息 12,071,267 0.16 632,253 0.01 1809.2 应收利息比期
5 初增加，主要
原因是报告期
公司将暂不使
用的募集资金
用于短期理
财，期末理财
余 额 3.2 亿
元、定期存款
1 亿元，核算
尚未收到的理
财收益和利
息。
其 他 应 收 17,129,456 0.23 6,786,722 0.14 152.40 其他应收款比
款 期初增加，主
要原因是期末
合并明匠智
能。
其 他 流 动 320,514,82 4.23 其他流动资产
资产 5 - - 比期初增加，
主要原因是为
了提高募集资
金的效益，报
告期将暂不使
用的募集资金
3.2 亿元，用
于短期理财。
长 期 股 权 14,082,420 0.19 43,325,674 0.87 -67.50 长期股权投资
投资 比期初减少
67％，主要原
因有二：一是
报告期公司受
让参股的联合
旋风的外方股
东所持 70％的
股权，联合旋
风成为公司的
子公司，期末
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纳入合并报
表。二是参股
的鑫纳达营业
期满进入清
算，公司受让
股权时的溢价
部分（相当于
商 誉 ）
1,759.37 万
元，在鑫纳达
清算后不能得
到补偿，期末
全额计提投资
减值准备。
投 资 性 房 3,248,327 0.04 16,867,925 0.34 -80.74 投资性房地产
地产净值 比期初减少
80％，主要原
因是旋风国际
出租房产和公
司部分出租房
产终止出租转
回固定资产。
固 定 资 产 3,260,627, 43.04 2,457,364,8 49.46 32.69 固定资产比期
净额 049 70 初增加 33%，
主要原因是报
告期新建募投
项目设备房产
等。
在建工程 720,430,72 9.51 411,046,292 8.27 75.27 在建工程比期
4 初增加 75%，
主要原因是报
告期新建募投
项目设备房产
等。
无形资产 249,199,52 3.29 125,912,432 2.53 97.91 无形资产比期
6 初增加 98%，
主要原因是期
末合并明匠智
能，在合并层
面明匠智能拥
有的专利技术
等评估增值。
商誉 295,503,75 3.90 商誉比期初
7 - - 增，系报告期
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收购明匠智
能，收购对价
大于明匠智能
可辨认净资产
部分在合并层
面确认为商
誉。
长 期 待 摊 5,266,519 0.07 3,579,064 0.07 47.15 长期待摊费用
费用 比期初增加
47%，主要原因
是期末合并明
匠智能的租赁
房屋装修等。
其 他 非 流 661,318,71 8.73 393,659,759 7.92 67.99 其他非流动资
动资产 8 产比期初增加
68%，主要原因
是报告期实施
募投项目建设
等所付设备
款。
资 产 总 7,576,431, 100.00 4,968,402,3 100.00
计 634 89
短 期 借 1,379,933, 18.21 1,059,000,0 21.31 30.31 短期借款比期
款 000 00 初增加 30%，
主要原因是报
告期新增银行
流资借款。
应 付 票 189,000,00 2.49 140,000,000 2.82 35.00 应付票据比期
据 0 初增加 35%，
主要原因是报
告期实施募投
项目建设等，
以银行承兑汇
票方式支付设
备款。
应 付 股 9,048,184 0.12 1,794,921 0.04 404.10 应付股利比期
利 初增加，系报
告期公司分
红，尚未发放
黄河集团和日
本联合材料的
分红。
其 他 应 付 183,538,34 2.42 60,081,097 1.21 205.48 其他应付款比
款 7 期初增加，主
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要原因是期末
合并明匠智能
拆借非金融机
构资金 8,455
万元。
长 期 应 付 42,998,745 0.57 67,730,503 1.36 -36.51 长期应付款较
款 期初减少，主
要原因是报告
期偿还融资租
赁款项。
实收资本/ 792,398,88 10.46 533,362,138 10.74 48.57 股 本 增 加
股本 2 48.57%，系报
告期非公开发
行股票完成而
新增股本。
资 本 公 2,356,689, 31.11 750,604,417 15.11 213.97 资本公积增加
积 918 213.97%，系报
告期非公开发
行股票完成，
因发行溢价而
新增的资本公
积。
（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
所投资企业名称 持 股 比 长 期 股 权 投 长期股权投资期 被投资公司
例 资期初余额 末余额 变动幅度 主要业务
河南黄河旋风国 20,000,000.0
100% 20,000,000.00
际有限公司 0 进出口贸易
旋风国际
WHIRLWINDUSAIN 100% 1,885,680.00 新设子公
C（美国） 司 进出口贸易
河南联合旋风金 金刚石锯片、
刚石有限公司 12,906,924.5 刀头、金刚石
100% 43,424,921.82 236.45%
9 钻头等生产
销售
上海名匠智能系 工业智能装
100% 414,315,762.07 新收购
统有限公司 备制造
河南联合旋风金 金刚石砂轮
刚 石 砂 轮 有 限 公 19% 4,074,336.71 4,122,951.93 1.2% 和 CBN 砂轮
司 等生产销售
北京黄河旋风鑫 研究、开发、
26,344,412.3
纳 达 科 技 有 限 公 45% 27,553,228.90 4.6% 生产人造金
8
司 刚石及用于
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合成人造金
刚石的粉末
材料
63,325,673.6
520,839,365.48
合计 8
（1）重大的股权投资
报告期，公司发行股份收购明匠智能 100％的股权。明匠智能主要从事工业
智能装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务。
明匠智能在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，股东全部权益为人民币 42,055.04
万元。参照评估结果，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨
琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权，支付交易对价 42,000.00 万元。
2015 年 10 月 20 日，中国证监会作出《关于核准河南黄河旋风股份有限公
司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2307 号），
核准公司向陈俊等发行股份 53,571,428 股，购买的标的资产为上海明匠智能系统
有限公司 100％股权。2015 年 11 月 6 日，公司取得上海市嘉定区市场监督管理
局出具的《公司准予变更登记通知书》 公司变更[2015]第 14000003201511060165
号），核准了本次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司本次发
行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记
手续。
2015 年 11-12 月，明匠智能经审计的营业收入 11,732.15 万元，净利润
3,626.06 万元。
（四）主要控股参股公司分析
明匠智能主要从事工业智能装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务，
注册资本 4000 万元，经审计的 2015 年末总资产 21,876.18 万元、净资产 5,393.45
万元、2015 年度主营业务收入 16,872.80 万元、主营业务利润 3,631.87 万元、净
利润 3,239.70 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
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我国超硬材料工业自 1963 年以来得到了蓬勃的发展。从 2001 年到 2009 年,
我国人造金刚石的总产量由 16 亿克拉增加到 54 亿克拉,8 年当中增长了 2.4 倍,
年均复合增长率 16.4%,这种增长速度是惊人的。同时,我国现在已经成为人造金
刚石的第一生产大国。
过去数年间国内人造金刚石行业的大发展一方面是因为国内下游需求的迅
速提升,特别是国内基建投资规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制
造业中心向国内转移等因素;另外一方面则是人造金刚石出口的拉动,根据海关的
统计数据,2008 年我国人造金刚石的出口量为 13.5 亿克拉,较 2001 年增长了 7 倍
之多,年均复合增长率 37%,出口的主要目的地为日本和美国。
河南是我国超硬材料的重要产业基地，拥有在国内、国际市场上具有一定影
响力的超硬材料龙头企业，其产品金刚石、立方氮化硼（CBN）及金刚石复合片
（PCD 、PCBN）的国内市场占有率达 75%左右，原辅材料及其制品在国际市场
也占有较大的份额。
人造金刚石产能第一大国的光环仍难掩国内人造金刚石企业的竞争劣势。我
国每年仍需要进口部分高端人造金刚石产品来满足国内市场需求。从价格上来看,
我国进口的人造金刚石单价是出口单价的 2.4-7.2 倍。在日本市场上,美国、爱尔
兰、韩国三国产品单价平均是我国的 3-10 倍,而美国市场上的爱尔兰、韩国产品
单价平均是我国的 3.5-4.4 倍。
从目前国内宏观经济形势看，经济维持探底趋势，增长动力依然缺乏，通缩
压力不减，汇率波动幅度加大，供给侧改革政策效应短期内难以得到体现，2016
年经济景气度将可能继续回落，而相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免
地受到了冲击。产能的持续增加和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性
竞争加剧。与同行业其他企业相比，作为公司主营业务的超硬材料整体运行态势
平稳可控，随着公司近两年来不断进行产业的升级改造、流程再造，公司超硬材
料产品附加值不断得以提升，减缓了经济发展减速所带来的冲击。
2、行业发展趋势
随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石
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行业将呈下列发展趋势：
（1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和
技术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的
局面，而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力；
（2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多
的高智人才会加入本行业；
（3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距
在未来五年内将会消失；
（4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将
出现重大进展；
（5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、
机械等高精度加工的需求；
（6）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制
品的需求量将会迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高；
（7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进
一步拓宽，国际市场份额会越来越大。
（二）公司发展战略
公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、
科学发展”的经营策略，以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、
扁平化、信息化”管理，强化风险防控，提高产能效益，降低经营成本，加强资
本运营，构建以“绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”的发展体系。
公司将保持超硬材料稳健发展，深化销售管理、调整产品结构，拓展应用领
域，推进循环经济模式，降低生产成本，打造行业标杆；同时，积极推动金属粉
末、超硬复合材料产能持续释放，扩大市场份额，提高销售收入；重点推进超硬
材料刀具生产线、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉、宝石级大单晶产业化
等项目的实施，力争早日达到预期目标；持续推进超硬材料制品、合成原辅材料
等相关产业的发展；加大全产业链产品的研发，积极拓展中下游产业，充分利用
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技术优势加强高附加值新产品的开发与推广，加快对产品市场的拓展；积极筹备
电子商务平台、碳系新材料等新项目，开发公司新的利润增长点。
（三）经营计划
2016 年，是实施“十三五”规划的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚
之年。公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调
整、科学发展”的经营策略，以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细
化、扁平化、信息化”管理，强化风险防控，提高产能效益，降低经营成本，加
强资本运营。构建以“绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”的发展体系。
（一）科研创新
紧紧围绕公司“十三五”科技创新规划战略目标，汇聚全公司各部门创新资
源，搭建充满活力的技术创新平台，针对企业发展过程中核心技术难题，以创建
产、学、研协同创新中心或公司的形式，培育新型技术产业化模式，为市场竞争
提供技术保障。
加大公司层面重大科技专项的联合攻关力度，突破一批行业的前沿核心难题，
提升高新技术产品的产业化能力。进一步加强企业知识产权的申报与管理，切实
保护和加强企业核心技术机密不被侵犯和技术资料的归档工作，尽快使高新技术
项目得到转化。
进一步落实科技创新激励机制，对做出重大贡献的科研人员实行综合激励，
形成创新成果转化收益与技术发明人利益双赢，激励科技人员大众创业万众创新
的积极性。
2016 年的科技创新工作核心是在稳固发展超硬材料基础上，向碳系新材料
深层次领域扩展。重点做好高品级超硬材料单晶及制品、宝石级大单晶、复合材
料及制品、金属粉末材料基础上，向碳系新材料产业链以及智能制造领域进行技
术延伸。
（二）流程再造
本年度着重加强生产流程信息化、自动化、智能化建设。以信息化为基础，
深入了解本行业新技术、新方法，以利于完善能够降低生产成本的关键环节，确
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保产品质量的稳定性、一致性，努力打造行业最佳生产流程。
（三）内控与预算管理
依托公司制度创新平台的建设，以检查、整改、提高的工作模式为主导，带
动全员参与内控体系完善和建设工作；以合同化管理为契入点，以销售流程和采
购流程的调整为先导，以点带面推进公司各项业务管理进一步规范和完善。
探索适合公司的预算管理模式，通过实施专门的业务预算，逐步实现全面预算管
理。
（四）营销与信用管理
继续推进和完善信用管理模式，借助以合同为控制核心的信息化技术，加强
对销售业务的风险控制；以优质的产品和服务吸引顾客，实施“以产促销，技术
支持” 的差异化营销模式，促进销售收入的稳步增长，加强市场审计和资金回
拢，控制应收账款风险。
积极探索新型销售模式，着力推进电子商务平台建设。
(五）成本管理
制定成本规划，涵盖产品研发、工艺制定、设备利用、物料采购、仓储物流、
人力分配及生产等各个环节，全面提升成本管控水平；根据经营状况，结合市场
变化，及时调整成本规划；利用各种信息服务于成本管理，切实提升成本管理水
平。
(六）绩效管理
绩效考核要围绕公司战略，抓住关键绩效指标，层层分解，激发团队绩效；
让考核有标准、有沟通、有辅导，有奖惩，提升团队绩效。
（七）人力资源
利用人才双轮驱动机制，促进公司人才梯队建设；持续做好后备人才的选拔
及培养，给有理想、有抱负、有魄力的年青人提供合适的岗位；开展员工在职学
历教育、职工教育培训工作和职工职业技能鉴定工作，促进员工岗位成才；继续
完善人事管理流程，基本形成较为完善的人事管理体系。
(八) 财务管理
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按照上市公司要求，规范会计核算基础工作，完善财务管理流程，做好财务
监督考核，提高风险防控能力；加强资金调控运作，优化存货管理，盘活不良资
产，降低运营成本；转变财务角色，逐步实现由核算型财务向管理型财务迈进；
加强对国家金融政策的研究，探索适应公司发展的投融资策略，最大限度的降低
资金成本，拓展实现经济效益的新渠道；抓好现金流管理，严格资金使用审批程
序，加强现金流量分析预测，保证企业生产经营业务的正常运行。
（九）审计监察
紧扣公司经营状况，深挖经营管理隐患，加大对问题稽查力度，形成警示震
慑和广泛监督。日常审计和专项审计相结合，建立整改检查跟踪机制，狠抓整改
落实。
（十）信息化建设
加强网络安全管理，推进网络虚拟化、云平台建设等工作。扩大 ERP 系统的
应用范围，深度整合财务管理、业务运营、供应链及物流管理和无纸化办公系统。
筹建云计算中心、大数据分析中心，搭建公司公共服务平台，服务公司经营管理。
（十一）设备管理
设备管理以企业战略为导向，按照 ISO 管理体系，逐步完善标准和流程，实
现科学化维保管理、责任化节约管理、可视化现场管理，达到设备管理的信息化
和智能化。
（十二）质量与品牌
通过实施“标准领先”战略，实现质量领先；加强全面质量管理知识教育培
训；加强计量检测手段，扩大检测范围；严格执行工艺标准，完善抽验方法；合
理设置质量控制点；建立质量信息传递渠道，及时反馈与交流；不良品有效控制，
坚持“三不放过”原则；降低质量成本；逐步整合推进各单位 ISO9001 质量管理
体系，并监督其审核过程，使质量持续改进；深入开展合理化建议和 QC 小组活
动等。
充分发挥“黄河旋风”品牌优势，实施品牌战略，着力宣传和维护公司品牌
形象，提高品牌的知名度、美誉度和普及度。
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（十三）安全与环保
推进“安全管理体系化”，坚持“一票否决制”，确保“安全事故零发生”。
加强安全管理人员技能培训；增强安全意识，做好预防工作。倡导安全文化，落
实安全责任，严格执行安全责任追究制，建立安全管理目标,实现安全数据化，
全面推行安全分级评价。
依托清洁生产管理体系，通过改变流程及原辅助材料采购的方式，杜绝污染
产生。完善新、改、扩项目的环评手续，实现污水、大气、金属离子达标排放，
杜绝污染事故的发生。
（十四）企业文化
以公司中心工作为导向，弘扬实干创造未来的企业精神，弘扬创新文化和创
新意识，深入挖掘报道创新工作的先进事迹和先进典型。以《黄河旋风》报为宣
传平台，打造黄河特色企业文化，规范企业行为，塑造企业形象，全面提升公司
软实力，助力公司转型升级，创新发展。
（十五）国际贸易
加强子公司与各事业部的紧密结合，充分利用省内外及境外分公司的崭新平
台，以公司优势产品为主导，加大营销宣传，积极参加国际上有影响力的行业展
会，稳步提升旋风品牌产品的国际知名度和国际市场占有率。
（四）可能面对的风险
（1）宏观经济风险
受国际形势和国内经济下行的影响，我国基础投资建设、产业政策、货币政
策等相关政府调控，通过影响超硬材料制品而间接影响到超硬材料的销售。未来
宏观经济的波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到超硬
材料行业的发展。另外，我国作为超硬材料及制品出口大国，国家关系及其贸易
政策复杂多变，也可能对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。
应对措施：公司坚持研发投入，加强科技创新，丰富产品结构，提升产业链
的综合价值，优化营销战略等多种渠道，增强公司抵御风险的能力。
（2）新产品研发与推广风险
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公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对
于其他国民经济支柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，
因此在国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设
备的研发，直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而
不可避免的带来较高的风险。
应对措施：公司利用深厚的行业底蕴，坚持产学研相结合，加强与超硬材料
领域突出高校的合作，大力引进和培养优秀科研人才，针对重大项目，公司内部
共享资源，联合攻关等，分散和消化风险。
（3）管理风险
公司的资产规模和生产销售规模不断扩大，如果公司管理层的管理水平不能
适应规模持续扩张的需要，各项资源的配备和管理体制未能随着公司规模的扩大
而及时调整、完善，公司的市场竞争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。
应对措施：公司在业务规模不断扩大的同时，坚持和加强对人才的引进、培
养、使用、激励，利用多年积累的丰富管理经验，与时俱进，不断优化绩效考核
体系，提高人力资源利用效率等控制和降低管理风险。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》，公司对《公司章程》中利润分配政策进一
步修订，修订《公司章程》的议案已经 2014 年 3 月 28 日召开的第五届董事会
2014 年第一次临时会议、2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。
修订后的利润分配政策对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序和利润分配
政策调整的具体条件、决策程序和机制进行了更加明确的规定，同时为独立董事
履职和中小股东意见表达和权益维护提供了更加健全、有效的制度保障。
报告期内，公司利润分配政策执行有效，符合规定。2015 年 6 月 19 日，公司按
照 2014 年度股东大会审议通过的《公司关于 2014 年度利润分配的议案》，以公
司 2014 年末总股本 533,362,138 股，加上公司因 2015 年 1 月非公开发行 A 股新
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增的股份 161,669,696 股后，以合计总股本 695,031,834 为基数，每 10 股派发现
金红利 0.40 元（含税），共计派发 27,801,273.36 元。
2015 年度根据公司经营情况，本公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015
年末总股本 792,398,882 股，为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共
计派发 39,619,944.10 元。
公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 占合并报
每 10 每 10
10 分红年度合并报 表中归属
股 送 股派息 现金分红的数
分红 股转 表中归属于上市 于上市公
红 股 数(元) 额
年度 增数 公司股东的净利 司股东的
数 （ 含 （含税）
（股 润 净利润的
（股） 税）
） 比率(%)
2015 0.5 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41
年
2014 0.4 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43
年
2013 0.5 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73
年
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司未披露社会责任报告。但公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、
社区等利益相关者合法权益方面按照规定，积极承担并履行了应尽的社会责任；
公司在防治污染，加强环境保护，维护社会安全，实现社会可持续发展等方面采
取了诸多有利措施。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
议案三、公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会
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议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东，特别是广大中小投
资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和
高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年
度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开 13 次监事会会议，其中例行会议 4 次，临时会议
9 次，具体情况如下：
例行会议：
时间 第六届监事会 内容
1、 公司 2014 年度报告及摘要
2、 公司 2014 年度监事会工作报告
3、 公司关于 2014 年度利润分配方案的
议案
4、 公司关于处置固定资产的议案
5、 公司关于 2014 年度日常关联交易执
行情况以及 2015 年度日常关联交易
2015 年 4 月 2 日 第四次会议 预计的议案
6、 关于公司《内部控制自我评价报告》
的议案
7、 关于变更坏账准备计提标准的议案
8、 关于使用部分闲置募集资金购买保
本型理财产品之增加购买购买范围的
议案
1、 公司 2015 年第一季度报告
2015 年 4 月 24 日 第五次会议
2、 关于股权收购涉及关联交易的议案
2015 年 7 月 27 日 第六次会议 公司 2015 年半年度报告
1、 公司 2015 年第三季度报告
2015 年 10 月 28 日 第七次会议
2、 关于公司为上海明匠智能系统有限
公司提供贷款担保的议案
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临时会议：
时间 第六届董事会 内容
1、 关于以募集资金置换预先投入的自
2015 年 2 月 10 日 第一次临时会议 筹资金的议案
2、 关于使用部分闲置募集资金购买保
本型理财产品的议案
1、 关于公司符合发行股份购买资产并
募集配套资金条件的议案
2、 关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案
3、 关于公司发行股份购买资产并募配
套资金暨关联交易方案的议案
4、 关于本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条规定的
议案
5、 关于本次交易符合《关于规范上市公
2015 年 5 月 20 日 第二次临时会议 司重大资产重组诺干问题的规定》第
四条规定的议案
6、 关于评估机构独立性、评估假设前提
条件的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议
案
7、 关于批准本次重组有关审计报告、审
阅报告和评估报告的议案
8、 关于公司与相关方签署附属条件生
效的议案
9、 关于《河南黄河旋风股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议
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案
2015 年 7 月 14 日 第三次临时会议 公司 2015 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案
2015 年 9 月 1 日 第四次临时会议 公司 2015 年股票期权激励计划授予相关
事宜的议案
2015 年 11 月 12 第五次临时会议 关于公司为全资子公司上海明匠智能系
日 统有限公司提供贷款担保的议案
2015 年 11 月 17 第六次临时会议 关于全资子公司上海明匠智能系统有限
日 公司对外投资的议案
2015 年 12 月 7 日 第七次临时会议 关于终止公司 2015 年股票期权激励计划
的议案
2015 年 12 月 18 第八次临时会议 关于修改《公司章程》部分条款的议案
日
2015 年 12 月 31 第九次临时会议 关于以募集资金置换预先投入的自筹资
日 金的议案
二、监事会报告期内主要工作情况
报告期内，公司监事会成员列席了全部的董事会、股东大会会议，对公司规
范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部
控制制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
其他有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；
公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东
大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行了合理变更。
监事会认为公司本次根据财政部相关文件要求变更会计政策，其决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》等规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东
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利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
报告期内，监事会对公司财务报告进行全面检查和审核后认为，公司财务报
告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实、完整反
映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
报告期内，公司以股权出资的方式收购上海明匠智能系统有限公司、以现金
方式收购公司大股东日本联合材料公司持有的河南联合旋风金刚石有限公司 70%
的股权，报告期内未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。
公司 2015 年度的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则进行，且履
行了相关的审批程序。公司 2015 年度日常关联交易不存在损害公司利益的情形。
（五）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（六）审核公司定期报告的情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期
报告的人员有违反保密规定的行为。
（七）审核监督公司非公开发行股票事宜的情况
报告期内，监事会对公司非公开发行股票事宜进行了审议，认为公司符合非
公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意本次非公开
发行股票的相关议案，并针对公司非公开发行股票项目的过程进行依法监督，有
效促进了项目及相关信息披露的合规有序开展。
（八）内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》，
并严格按照制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案登记，并签订专项承诺
书，有效防范了内幕信息泄露，保证了公司信息披露的合法性、公平性。
2016 年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管
部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断提高专业素养，进一步
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强化监督管理职能，尤其是对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大
事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，切实
维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2016 年 4 月 28 日
议案四、公司关于 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司 2015 年度实现净利润
274,870,323.10 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈
余公积金 23,636,113.92 元，加上年初未分配利润 954,544,673.76 元，扣除本
年度分配上年度利润 27,801,273.36 元，本年度实际可供股东分配的利润为
1,177,977,609.58 元。
根据公司经营情况，本公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年末总
股本 792,398,882 股，为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派
发 39,619,944.10 元，剩余未分配利润 1,138,357,665.48 元结转至下一年度。
该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
议案五、公司关于续聘瑞华会计师事务所及支付其报酬的议案
各位股东：
根据公司章程第一百五十八条“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。”规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“瑞华”）
经公司 2014 年度股东大会决议，担任公司 2015 年度审计机构，现聘期已满。
瑞华在担任公司 2015 年度审计机构期间，客观、公正、及时地完成了各项
任务，公司拟决定继续聘请瑞华担任公司 2016 年度的审计机构，为公司提供财
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务审计、内部控制审计等约定服务。
另外根据行业标准和惯例，并结合实际业务量，经公司和瑞华协商，支付其
2015 年度财务审计费用 35 万元，内控审计费用 10 万元，差旅费等费用由本公
司承担。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
议案六、关于公司处置固定资产的议案
各位股东：
2015 年度，公司所属各单位处置固定资产情况，经汇总统计如下：
一、处置固定资产
处置固定资产原值 3,985.78 万元，账面已提折旧 3,301.40 万元，资产账面
净额 684.38 万元；实现清理收入 558.36 万元，发生清理支出 0.00 万元，实现
清理净损益-126.02 万元。
该等固定资产因功能降低等原因，继续使用已经不经济，或者因材料制备工
艺改进，淘汰不再使用，经所在单位报请公司批准予以处置。其中超硬材料事业
部合成一分厂和合成二分厂主要处置旧压机 50 台，该等设备属于淘汰机型，已
无修理价值，原值 2,782.11 万元，已提折旧 2,421.16 万元，账面净值 357.95
万元，处置收入 374.51 万元，处置收益 16.56 万元；触媒分厂主要处置四柱液
压机、精整压机等，原值 435.71 万元（已提折旧 275.97 万元）；选型分厂主要
处置选型机。
二、报废固定资产
刀具事业部和砂轮材料事业部报废电脑、打印机、传真机等电子设备和超期
使用的交通工具。
三、毁损拆除固定资产
合成二分厂和合成一分厂毁损拆除旧压机 8 台，原值 581.55 万元，已提折
旧 324.49 万元，账面净额 257.06 万元，该压机属于淘汰机型，公司不再新增，
拆除后尚可使用部件用于相同机型的维修部件。
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单位：万元
内部单位 原值 累计折旧 净值 清理收入 清理支出 清理净损益
一、出售
触媒分厂 435.71 275.97 159.74 128.71 - -31.04
合成一分厂 533.06 468.87 64.19 67.11 - 2.92
合成二分厂 2,267.20 1,972.53 294.67 308.31 - 13.64
提纯分厂 1.93 1.83 0.10 0.10 - 0.00
选型分厂 259.21 246.25 12.96 13.55 - 0.59
钻石分厂 192.01 106.40 85.60 8.91 - -76.69
超硬材料事业部小计 3,689.11 3,071.85 617.26 526.67 - -90.59
复合材料事业部 47.68 38.80 8.88 2.88 - -6.00
机械事业部 63.83 59.28 4.55 4.61 - 0.05
金属粉末事业部 76.43 35.18 41.26 11.19 - -30.07
机电事业部 107.75 95.37 12.38 12.99 - 0.61
本部 0.98 0.93 0.05 0.03 0.00 -0.02
出售小计 3,985.78 3,301.40 684.38 558.36 0.00 -126.02
二、报废 - - - - - -
刀具事业部 26.81 25.47 1.34 - - -1.34
砂轮材料事业部 139.10 132.15 6.95 - - -6.96
报废小计 165.91 157.61 8.30 - - -8.30
三、毁损拆除 - - - - - -
合成二分厂 581.55 324.49 257.06 257.06 - -0.00
合计 4,733.24 3,783.51 949.73 815.42 0.00 -134.31
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
议案七、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况（含超额部分追认）以及
2016 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面
协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提
交董事会和股东大会审议。现将需要公司股东大会审议的关联交易说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）河南联合旋风金刚石有限公司：成立于 2002 年 10 月，注册资本 560 万美
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元，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人乔秋生，经营范围包括：各类品种
规格的金刚石锯片、刀头，金刚石钻头，金刚石串珠锯，排锯等石材及土木工程
用金刚石工具的生产销售、技术服务；研究和开发新产品（2015 年 4 月末，本
公司受让外方股权后，河南联合旋风金刚石有限公司成为本公司的全资子公司）。
（2）河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于 2004 年 2 月，注册资本 270
万美元，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人小六修一郎，经营范围包括：
树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和 CBN 砂轮及滚轮修
整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。
（3）北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于 2005 年 9 月，注册资本 120
万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、
生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。该公司营业
期满，已经进入停业清算。
（4）河南黄河旋风国际有限公司：成立于 2006 年 4 月，注册资本 2000 万元；
注册地址：郑州市郑东新区 CBD 外环 A-2 蓝码地王大厦；法定代表人乔秋生。经
营范围：从事货物和技术进出后业务及技术服务。
（5）河南省黄河人防设备有限公司：成立于 2003 年 4 月，注册资本人民币
1000 万元，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人尚军杰，经营范围包括：
钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧
道正线防护密闭门的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外或应经审批
方可经营的除外）。
（6）长葛市黄河电气有限公司：成立于 2002 年 8 月，注册资本人民币 160
万元，注册地长葛市区人民路 200 号，法定代表人曹庆忠，经营范围：高低压电
器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家
法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。
（7）日本联合材料公司：成立于 1938 年 8 月，注册地日本东京都台东区北上
野二丁目 23 番 5 号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金
制品，房地产贸易。
（8）河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于 2004 年 12 月，注册资本
1800 万人民币，注册地长葛市人民路 200 号，法定代表人马羽生，经营范围：
油压水压等冲压及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲
压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、制造、销售、服务、研
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究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。
2、上述关联方与本公司的关联关系
（1）河南联合旋风金刚石有限公司，本公司拥有 30%股权之联营企业；2015
年 5 月成为本公司的全资子公司。
（2）河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有 19%股权之联营企业。
（3）北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有 45%股权之联营企业。
（4）河南黄河旋风国际有限公司是本公司的全资子公司。
（5）河南省黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限
公司控制。
（6）长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股 50%之
合营企业。
（7）日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司 5.034%的股权。
（8）河南黄河田中科美压力设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股
份有限公司控制。
二、2015 年度日常关联交易情况
单位：万元
关联方名称 交易类别 交易内容 定价方式 2015 年实际发 2015 年预计
生额(万元，含 总金额(万
税) 元，含税)
北京黄河旋风鑫纳达股份有限公司 购买商品 采购材料 市场价格 5,276.23 25,000
河南联合旋风金刚石有限公司 购买商品 采购材料 市场价格 24.85 100
河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 购买商品 采购材料 市场价格 1.02
长葛市黄河电气有限公司 购买商品 采购产品 市场价格 0.4
河南黄河田中科美压力设备有限公司 购买商品 采购设备 市场价格 220.93
小计 5,523.43 25,100
河南黄河旋风国际有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 1,378.63 1,500
北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 22.94 -
河南联合旋风金刚石有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 12.04 180
河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 1.8
河南省黄河人防设备有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 0.39
长葛市黄河电气有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 7.11
日本联合材料公司 销售商品 销售货物 市场价格 128.12 150
河南黄河田中科美压力设备有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 0.01
长葛市黄河电气有限公司 提供劳务 加工费 市场价格 1.05
长葛市黄河电气有限公司 提供劳务 提供电力 市场价格 0.9
河南省黄河人防设备有限公司 提供劳务 提供电力 市场价格 0.75
河南联合旋风金刚石有限公司 提供劳务 提供电力 市场价格 1.08
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河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 提供劳务 提供电力 市场价格 0.66
河南黄河田中科美压力设备有限公司 提供劳务 提供电力 市场价格 10.04
小计 1,565.51 1,830
合计 7,088.94 26,930
2015 年关联交易预计总金额为 26,930 万元，实际发生额度为 7,089 万元，占
预计总金额的 26.32%%，比预计减少 19,841 万元。2015 年日常关联交易未达到预
计的主要原因是，向北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司采购材料未达到预计的交
易金额。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东
利益。
三、2016 年度日常关联交易预计
根据公司运营情况，预计 2015 年度日常关联交易如下：
单位：万元
关联方名称 交易类别 交易内容 2016 年预计 (含税)
河南黄河旋风国际有限公司 销售商品 市场价格 1,500
日本联合材料公司 销售商品 市场价格 150
田中科美 采购设备 市场价格
合 计 1,650
四、定价政策和定价依据
本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协
商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易主要涉及向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关
联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节
省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定
时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交
易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东
的利益。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避
公司第六届董事会第八次会议需审议公司 2015 年度日常关联交易情况和
2016 年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永
杰、张永建、小六修一郎进行了回避。
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2、独立董事需对 2015 年度日常关联交易执行（含超额部分追认）和 2016
年度关联交易预计发表意见
公司 2015 年的关联交易执行及 2016 年度关联交易预计，遵循了客观、公正、
公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存
在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过
后提交股东大会审议。
3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。
七、关联交易协议签署情况
2007 年 4 月 16 日， 公司与河南黄河旋风国际有限公司签订了《产 品 出 口
框 架 协 议 》 ， 公 司 与 河南联合旋风金刚石有限公司、河南联合旋风金刚石砂
轮有限公司、河南省黄河人防设备有限公司签订了《购销框架协议》。2009 年 1
月 6 日，公司与北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司签订了《产品购销框架协议》。
上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，
协议自动延长。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
议案八、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
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司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2、财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
5、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
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三、内部控制评价工作情况
（一）、内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位包括：上市公司主体，全资子公司河南黄河旋风国
际有限公司和上海明匠智能系统有限公司
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.35
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 99.69
总额之比
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部控制监督、财务报告与
信息披露、资金资产管理、销售与收款管理、生产管理、采购与付款管理、人力
资源管理、研发管理、预算管理、合同管理、信息系统管理等
4、重点关注的高风险领域主要包括：
宏观经济形势、原料价格波动、市场开拓、新产品研发、资金活动、资产管
理、销售业务、采购业务、合同管理等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
7、其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制缺陷认定标准，组织开展内
部控制评价工作。
1、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资 产 总 额 潜 在 资产、负债错报＞资产 资产总额的 2%≤资产、 资产、负债错报＜资产
错报 总额 5% 以上，且绝对 负债错报 ≤资产总额 总额 2%以下，且绝对金
金额超过 1500 万元； 5%，且 500 万元≤绝对 额超过 100 万元；
金额≤1500 万元；
经 营 收 入 潜 在 营业收入错报＞营业 营业收入总额 2%≤营 营业收入错报＜营业
错报 收入 5%以上，且绝对金 业收入错报≤营业收 收入总额 2%，且绝对金
额超过 1000 万元； 入总额 5%，且 300 万 额超过 100 万元；
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元 ≤ 绝 对 金 额 ≤ 1000
万元；
利 润 总 额 潜 在 利润错报＞净利润 5% 净利润 2%≤利润错报 利润错报＜净利润 2%，
错报 以上，且绝对金额超过 ≤净利润 5%，且 150 且绝对金额超过 100 万
500 万元 万元≤绝对金额≤500 元；
万元；
说明:
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。
重要缺陷 ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资 产 总 额 潜 在 资产、负债错报＞资产 资产总额的 2%≤资产、 资产、负债错报＜资产
错报 总额 5% 以上，且绝对 负债错报≤资产总额 总额 2%以下，且绝对金
金额超过 1500 万元； 5%，且 500 万元≤绝对 额超过 100 万元；
金额≤1500 万元；
经 营 收 入 潜 在 营业收入错报＞营业 营业收入总额 2%≤营 营业收入错报＜营业
错报 收入 5%以上，且绝对金 业收入错报≤营业收 收入总额 2%，且绝对金
额超过 1000 万元； 入总额 5%，且 300 万 额超过 100 万元；
元 ≤ 绝 对 金 额 ≤ 1000
万元；
利 润 总 额 潜 在 利润错报＞净利润 5% 净利润 2%≤利润错报 利润错报＜净利润 2%，
错报 以上，且绝对金额超过 ≤净利润 5%，且 150 且绝对金额超过 100 万
500 万元 万元≤绝对金额≤500 元；
万元；
说明：
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公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 ①公司缺乏民主决策程序；
②未依程序及授权办理，造成重大损失的；
③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现负面新闻，涉及全国且负面影响一直未能消除；
⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑥公司内部控制重大缺陷未得到整改；
⑦招致监管层的计划外检查、审计或调查；或处罚金额大于 20 万元（含）；
重要缺陷 ①公司决策程序导致出现一般失误；
②未依程序及授权办理，造成较大损失的；
③公司关键岗位业务人员流失严重；
④媒体出现负面新闻，影响控制在省内，还未达到区域范围；
⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑥重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查；
⑦招致监管层要求公司提供书面报告，或处罚金额小于 20 万元；
一般缺陷 ①未依程序及授权办理，但造成损失较小或实质未造成损失的；
②公司一般岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，影响控制在县域内；
④公司一般业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司一般缺陷未得到整改；
⑥管理台账建立不全，资料归档不规范；
⑦招致监管层的处罚（指口头干预，非罚款或停办业务之类的处罚）；
说明：
（三）、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3 一般缺陷
序号 一般缺陷描述 导致缺陷产生原因 对应整改
费用报销出现跨期 报销流程截止时间未 修订《各项费用管理规定》，
1 合理设定，导致部分 提前年末费用报销截止日
报销业务出现跨期。 期，以避免跨期报销发生。
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1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3 一般缺陷
序号 一般缺陷描述 导致缺陷产生原因 对应整改
发现部分付款未能取得 财务人员及采购部门 责令相关人员对存在问题进
1 供应商收款收据情况 未严格执行财务管理 行整改。
制度相关规定。
部分票据背书不连续 票据经办人未能严格 对票据经办人进行培训。
2 执行财务管理制度相
关规定。
固定资产新增流程采用 对该业务相关经办人 由人力资源部门协调信息技
3 ERP 系统线下执行，部 员的信息系统培训工 术部门对相关经办人员重新
分验收单据缺失。 作未达标准， 培训。
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内部控制缺陷整改情况
38 / 40
□适用 √不适用
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3、其他重大事项说明
□适用 √不适用
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016年4月28日
议案九、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东:
根据当前市场需求和公司实际生产经营状况，为扩大相关业务生产规模，
现需变更公司经营范围并修改《公司章程》部分条款。《公司章程》具体修改内
容如下，请予以审议：
序号 修改前 修改后
第十三条 经依法登记，公 第十三条 经依法登记，公
司的经营范围：人造金刚石，人造 司的经营范围：碳系材料及制品，
金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石 人造金刚石，人造金刚石磨料磨具
制品，建筑装修磨削机具；与上述 磨削及其它金刚石制品，建筑装修
1 经营范围相关的技术服务，经营本 磨削机具；与上述经营范围相关的
企业自产产品及相关技术的进出口 技术服务，经营本企业自产产品及
业务；经营本企业生产、科研所需 相关技术的进出口业务；经营本企
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 业生产、科研所需的原辅材料、仪
零配件及相关技术的进口业务（国 器仪表、机械设备、零配件及相关
家限定公司经营和国家禁止进出口 技术的进口业务（国家限定公司经
的商品及技术除外）；经营进料加 营和国家禁止进出口的商品及技术
工和“三来一补”业务。塔式起重 除外）；经营进料加工和“三来一
机生产、安装及销售。合金粉体的 补”业务。塔式起重机生产、安装
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生产与销售。 及销售。合金粉体的生产与销售。
广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与
销售。
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东
2 大会的地点为：河南省长葛市人民 大会的地点为：河南省长葛市人民
路 200 号公司九楼会议室。 路 200 号。
现提交本次股东大会讨论。请各位股东审议、表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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