上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会审计委员会
2015 年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员
会议事规则》的有关规定，作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称公司）现任
审计委员会成员，现将审计委员会2015年度履职情况报告如下：
一、第八届董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会原先由独立董事罗伟德、张林俭、李志强和董事
瞿承康、姚忠组成。其中：独立董事张林俭于2014年8月因党政领导干部在企业兼职
有关文件要求提出辞职，独立董事、审计委员会主任委员罗伟德于2014年11月由于党
政领导干部在企业兼职有关文件的要求提出辞职，上述两位董事在新任独立董事填补
其缺额前继续履行相关职责。
2015年6月2日，第八届董事会第十一次会议同意增补新任独立董事冯正权先生
为第八届董事会审计委员会主任委员、新任独立董事高天乐先生为第八届董事会审计
委员会委员。冯正权先生为会计专业人士，任审计委员会召集人（主任委员）。
至此，第八届董事会审计委员会成员为：独立董事冯正权（主任委员）、李志
强、高天乐和董事姚忠、瞿承康。符合“独立董事占多数，其中至少有一名独立董事
为会计专业人士”的规定要求。
二、审计委员会会议召开情况
2015年，公司第八届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2015年度，审计委员会共召开了5次会议，其中张林俭委员因公请假1次，李志强
委员因公请假1次，其余委员均参加了各次审计委员会会议。各次会议主要审议内容
如下：
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（一）2015年3月3日，召开八届三次审计委员会会议，主要审议内容为：1.审议
关于公司2014年度业绩快报及2014年度审计情况的议案；2.审议关联方清单；3.汇报
董事会相关工作。
（二）2015年4月7日，召开八届四次审计委员会会议，主要审议内容为：1. 关
于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案；2. 关于对部分闲置募集资金
进行现金管理的议案；3. 关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；4.
关于关联法人清单的情况汇报；5. 关于公司2015年度日常关联交易预计的议案；6.
关于2014年度内控自我评价报告的议案；7. 关于审计委员会2014年度履职情况报告
的议案；8. 关于聘请2015年年报审计和内控审计会计师事务所的议案；9. 外股份公
司审计稽核部2014年度内部审计工作总结及2015年度工作计划。
（三）2015年4月28日，召开八届五次审计委员会会议，主要审议内容为：1. 关
于2014年度报告及摘要的议案；2. 关于2015年第一季度报告的议案；3. 关于向上海
同懋置业有限公司定向预订配套商品房的议案；4. 关于为上海外高桥汽车交易市场
有限公司对外融资提供担保的议案。
（四）2015年8月24日，召开了八届六次审计委员会会议，主要审议内容为：1.
2015年半年度报告全文；2.关于募集资金2015年上半年度存放与使用情况专项报告。
（五）2015 年 11 月 30 日，召开了八届七次审计委员会会议，会议听取了天职
会计师事务所关于 2015 年度财务报表及内部控制审计计划情况汇报。
三、审计委员会2015年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
审计委员会认为，天职会计事务所从2012年度开始担任公司的年报审计和内部控
制审计工作，能较好的完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，
并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
2、向董事会提出聘请外部审计机构的建议
审计委员会向公司董事会提议2015年度继续聘请天职事务所为公司的审计单位。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付天职事务所2014年度财务报表审计费用为168万元，内部
控制审计费用为40万元，合计208万元，与公司披露的审计费用情况一致。
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4、与外部审计机构沟通讨论审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发
现的重大事项
报告期内，我们和天职事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充
分的讨论与沟通，对所发现的重大事项进行了深入的了解和探讨。
5、监督外部审计机构是否勤勉尽责
通过与天职事务所多次的沟通交流和听取其审计相关工作的情况汇报，我们认为
天职事务所在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司年度内部审计工作报告和工作计划，并认可该计
划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照工作计划执行，并对内部审计发现
的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题。
（三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整
和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等五部委发布的内部
控制基本规范及其配套指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，制
定了《内部控制流程手册》及配套权限手册，并对各项内部控制管理制度进行了持续
修订和增补。
我们审阅了公司内部控制自我评价报告，同时审阅了天职事务所出具的内部控制
审计报告，并与天职事务所就内部控制审计中所发现的内控缺陷及其改进方法进行了
沟通交流，同时督促公司对内部控制评价和内部控制审计中所发现的内控缺陷进行及
时整改。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章和公司章程以及内部管理制度，
股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理规范的要求。
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（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为了更好地使公司管理层、内部审计机构及相关部门与天职事务所进
行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求和意见后，积极进行了相关协调工作，
督促管理层拿出方案全力配合天职事务所的审计工作，先后就2014年度审计报告召开
了2次审计委员会，并要求天职事务所向公司出具管理建议方案。
（六）对公司关联交易事项的审核
报告期内，我们关注了公司向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房、公司
部分高级管理人员购买公司“森兰名佳”商品房、公司为上海外高桥汽车交易市场有
限公司对外融资提供担保、公司受托管理控股股东部分股权资产、公司收购上海外高
桥汽车交易市场有限公司70%股权、公司收购上海外高桥物流中心有限公司0.25%股
权、公司收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权、公司就受托管理控股
股东部分股权资产事项签署补充协议等关联事项，通过事先了解情况、与公司相关人
员包括中介机构进行沟通交流，并对部分议案资料进行审核后发表了专业意见。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以
及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，各尽职守、尽职尽责的履行了审
计委员会的职责。
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第八届董事会审计委员会
2016年4月28日
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