中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
2015年度现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，
担任外高桥非公开发行项目持续督导的保荐机构，于2016年4月21日至2016年4
月22日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2016年4月21日至2016年4月22日对公司进行了现场检查，参加人
员为冷鲲。
在现场检查过程中，保荐机构结合外高桥的实际情况，查阅和收集了外高桥
有关文件、资料，与公司管理人员和相关员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
保荐代表人对外高桥的董事、高级管理人员和相关员工进行访谈；察看上市
1
公司的主要生产、经营、管理场所；对三会文件、内控制度、信息披露文件等进
行查阅、复制、记录。
核查意见：
外高桥的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执
行。
（二）信息披露情况
核查情况：
保荐代表人对外高桥已披露的公告进行查阅和复制，并就已披露公告和实际
情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈，就已披露事项的进展进行
了解。
核查意见：
外高桥非公开发行以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活
动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、
准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
核查情况：
保荐代表人实地走访公司及相关关联方的生产场所，查阅公司与关联方各自
的资产、人员配备、机构设立等情况；检查与大股东及其他关联方的往来账户明
细账。
核查意见：
2
外高桥资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东
或资金被关联方占用的重大情况，与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在
非经营性往来。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
保荐代表人查阅了公司募集资金使用账户情况、相关银行对账单与募集资金
用途相关的合同、凭证等，并对相关人员进行了访谈。
核查意见：
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,460,176,455.05元。其
中：以前年度使用1,191,467,765.15元，本年度使用268,708,689.90元，公司使用
募集资金投入募集资金投资项目860,176,455.05元（包括用募集资金置换预先投
入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币
1,460,176,455.05元。
截至2015年12月31日，募集资金账户余额为239,883,469.76元，与募集资金
专户存储余额241,121,565.43元相比，差额为1,238,095.67元。差额构成系：（1）
已 通 过 其 他 一 般 账 户 支 付 非 公 开 发 行 信 息 披 露 费 100,000.00 元 和 印 花 税
1,350,000.00元；（2）“外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库”项目本期使用募集
资金支付工程费用205,771.00元，该项目募集资金累计投入金额已超过募集资金
承诺投资总额，因此公司计划于2016年1月向募集资金账户归还该笔资金；（3）
因银行划扣募集资金委托借款利息的原因，上海市外高桥保税区新发展有限公司
募集资金账户（上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380）
被银行划扣利息费用6,133.33元，新发展公司计划于2016年1月将该利息归还至上
海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380的银行账户内。
外高桥募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海
证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
3
使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况：
保荐代表人查阅了外高桥与关联交易、对外担保等事项相关的公告文件，并
与相关人员就关联交易的公允性和必要性、上市公司独立性、对外担保等情况进
行了访谈，对有关文件及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
核查意见：
外高桥已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规
范，已发生的关联交易、对外担保、对外投资不存在违法违规和损害中小股东利
益的情况。
（六）经营情况
核查情况：
保荐代表人对外高桥已披露的定期报告公告进行查阅和复制，并就已披露公
告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气程度、上下游客户
等情况与相关人员进行了访谈。
核查意见：
自外高桥非公开发行以来，经营模式未发生重大变化，业务重要经营场所正
常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经
营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所
4
报告的事项
经核查，公司不存在《保荐办法》及上交所相关文件规定的应当向中国证监
会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，外高桥及其他中介机构对保荐人的检查工作予以了
积极配合，提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据对外高桥的现场核查，本保荐机构认为：外高桥2015年持续督导期间在
公司治理、内部控制、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、
募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关法律法规的事项。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司2015年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
