证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-035
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 4 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：成都市锦江区三色路 427 号公司办公楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 21
其中：A 股股东人数 21
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 74,434,910
其中：A 股股东持有股份总数 74,434,910
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 51.12
其中：A 股股东持股占股份总数的比例 51.12
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长陈达彬先生主持，大会的表决方式符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 4 人，独立董事李文兴、刘小进、董事张玲燕、陈
长清、王刚因工作安排未能亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事杨冬燕因工作安排未能亲自出席本次会
议；
3、 董事会秘书出席本次会议；公司高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司拟收购 IMDUR（依姆多）相关资产及相关关联交易的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
2、 议案名称：关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3、 逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
3.01 议案名称：交易标的、交易方式和交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.02 议案名称：交易价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.03 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.04 议案名称：资产交付或过户的时间安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.05 议案名称：过渡期损益的处理
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.06 议案名称：与资产相关的人员安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.07 议案名称：本次交易的协议签署、资金等相关安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.08 议案名称：合同的生效条件和生效时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.09 议案名称：违约责任条款
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.10 议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
4、议案名称：关于公司重大资产购买报告书全文及摘要（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
5、议案名称：关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
6、议案名称：关于公司签订附条件生效的《资产购买协议》等事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
7、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
9、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
10、议案名称：关于本次重大资产重组资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
11、议案名称：关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12、会议逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
12.01 议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.02、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.03、议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.04、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.05、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.06、议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.07、议案名称：定价基准日、定价方式及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.08、议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.09、议案名称：募集资金的数量及用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.10、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.11、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.12、议案名称：本次非公开发行决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
13、议案名称：关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
14、议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
15、议案名称：关于非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
16、议案名称：关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
17、议案名称：关于公司未来三年股东回报规划（2016‐2018 年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
的相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
19、议案名称：关于提请股东大会批准深圳市康哲医药科技开发有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
20、议案名称：关于依姆多日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 35,691,076 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于公司拟收购 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
IMDUR（依姆多）
相关资产及相关关
联交易的议案
2 关于公司本次资产 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
收购符合重大资产
重组条件的议案
3.01 交易标的、交易方 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
式和交易对方
3.02 交易价格和定价依 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
据
3.03 支付方式 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.04 资产交付或过户的 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
时间安排
3.05 过渡期损益的处理 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.06 与资产相关的人员 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
安排
3.07 本次交易的协议签 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
署、资金等相关安
排
3.08 合同的生效条件和 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
生效时间
3.09 违约责任条款 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
3.10 决议的有效期 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
4 关于公司重大资产 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
购买报告书全文及
摘要（草案）的议
案
5 关于本次重大资产 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
重组涉及关联交易
的议案
6 关于公司签订附条 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
件生效的《资产购
买协议》等事项的
议案
7 关于本次重大资产 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
重组履行法定程序
的完备性、合规性
及提交法律文件的
有效性的议案
8 关于提请股东大会 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
授权董事会办理本
次重大资产收购相
关事宜的议案
9 关于评估机构的独 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
立性、评估假设前
提的合理性、评估
方法与评估目的的
相关性以及评估定
价公允性的议案
10 关于本次重大资产 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
重组资产评估报告
的议案
11 关于公司符合向特 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
定对象非公开发行
A 股股票条件的议
案
12.01 发行股票的种类和 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
面值
12.02 发行方式 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.03 发行时间 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.04 发行数量 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.05 发行对象 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.06 认购方式 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.07 定价基准日、定价 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
方式及发行价格
12.08 限售期安排 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.09 募集资金的数量及 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
用途
12.10 上市地点 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
12.11 滚存未分配利润安 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
排
12.12 本次非公开发行决 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
议有效期限
13 关于公司 2016 年度 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
非公开发行股票预
案（修订稿）的议
案
14 关于公司与特定对 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
象签署附条件生效
的股份认购协议的
议案
15 关于非公开发行 A 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
股股票募集资金运
用的可行性分析报
告（修订稿）的议
案
16 关于公司本次非公 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
开发行 A 股股票涉
及关联交易的议案
17 关于公司未来三年 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
股 东 回 报 规 划
（2016‐2018 年）
的议案
18 关于提请股东大会 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
授权董事会全权办
理本次非公开发行
A 股股票的相关事
宜的议案
19 关于提请股东大会 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
批准深圳市康哲医
药科技开发有限公
司及其一致行动人
免于以要约方式增
持公司股份的议案
20 关于依姆多日常关 4,211,076 100.00 0 0.00 0 0.00
联交易预计的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、第 1-20 项议案涉及关联交易，关联股东深圳市康哲药业有限公司、深圳市康
哲医药科技开发有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司合计所持表决权股份
38,743,834 股，回避上述议案的表决。
2、第 1-19 项议案，根据《公司章程》的规定，需要作出特别决议，上述议案已
获得参会股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所： 四川良禾律师事务所
律师：杨雪、曾理
2、 律师鉴证结论意见：
西藏诺迪康药业股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。所有议案均获
得了参与表决的公司股东有效表决通过（议案 1-20 所涉及的关联股东已回避对
该议案的表决），其中特别决议议案 1-19 均获得了参与表决的公司股东持有表决
权的三分之二以上表决通过，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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