东方金钰股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
2015 年 4 月 24 日，经东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）2014
年年度股东大会审议通过，我们当选为公司第八届董事会独立董事。在 2015 年
度工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独立董事
年报工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉
义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司的重大事项进行客观公正的评价并及时
发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司目前有两名独立董事，分别是张兆国先生和万安娃先生。
张兆国先生，男，1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大
学管理学博士。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。
原任华中科技大学会计系主任。兼任《财会通讯》杂志社主编，武汉工商学院管
理学院院长，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员，中国实证
会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北省会计学会副会长，湖北
省中央企业会计学会副会长，湖北省高等学校教师高级职称评审委员会、正高级
会计师评审委员会、高级会计师评审委员会等职称评审委员会委员或主任委员，
以及多所高校兼职教授等学术职务。担任武汉力源、湖北广电、深圳中恒华发和
东方金钰四家上市公司独立董事。
万安娃先生，男，1960 年 12 月生，毕业于中国地质大学岩矿鉴定专业，矿
物学博士。曾任地质大学测试中心总工程师，湖北珠宝协会会长，现任地质大学
教授，擅长珠宝玉器鉴定及评估。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在可能妨
碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
1、董事会会议情况
2015 年公司共召开董事会会议 15 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会 5
次。其中，第八届董事会召开会议 9 次，临时股东大会 4 次，在任的全体独立董
事都严格按照相关规定履行职责，出席董事会、股东大会、专门委员会等各项会
议。不存在无故缺席、连续三次不亲自出席的情形。
姓名 应 参 加 董 事 会 现 场 会 议 以通讯方式 委 托 出 席 缺席次数
会议次数 次数 参加次数 次数
张兆国 9 3 6 0 0
万安娃 9 3 6 0 0
2015 年，我们认真地履行了独立董事的职责，我们通过电话、邮件、网站
等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控
制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及
市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提
出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋
划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认
真审核议案内容，遵照相关制度要求对公司利润分配、非公开发行股票、关联交
易、关联方资金往来以及对外担保等事项发表了专项独立意见。在与公司充分沟
通的基础上，我们对董事会各项议案及其他事项均投赞成票。
2、董事会各专门委员会会议的情况
公司现任独立董事 2 人，同时分别在董事会相关专门委员会中任主任委员，
其中：张兆国先生任财务审计委员会主任委员、提名委员会主任委员，万安娃先
生任投资决策委员会主任委员，薪酬与考核委员会主任委员。
2015 年公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职参加了审计委
员会召开的 6 次会议、提名委员会召开的 1 次会议、薪酬与考核委员会召开的 1
次会议，对议案均进行了认真审议，没有投反对票或弃权票的情形。
在年度报告审计中，我们与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促
审计工作进度，保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，
确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司预计日常关联交易以及向大股东借款等关联交易事项
均进行了事前审核，同意提交董事会审议并发表了独立董事意见。我们认为：董
事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的有关规定。上述关联交易事项不存在损害上市公司及
全体股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，也不存在关联方通过关联
交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。
（二）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，我们听取了相关部门的汇报，查阅了有关会计资料及信息，对公
司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司担保全部为对公司全
资子公司担保，其中各项担保均经公司第八届董事会审议通过，超过董事会权限
的对外担保均经公司股东大会批准。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
我们认为，公司严格按照国家的有关法律法规和关于对外担保的有关制度履
行决策程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，控制对外担保风险，不存
在违规担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司以募集资金置换预先投入募资项目的自筹资金等涉及
募集资金使用的事项发表了独立意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行
了监督与核查。我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行管理并
及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露。公司不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据董事长、总裁提名，经提名委员会审核同意，董事会完成第
八届高管换届；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了
认真的审核。我们认为公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，聘任程序合法、合规。2015 年度公司对董事及高级管理人员
支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬
管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司已按照要求及时合规发布业绩预告，预告情况真实准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未更换会计师事务所，通过对年审会计师事务所大信会计师事
务所（特殊普通合伙）2015 年度工作情况的审查，我们认为大信所在为公司提
供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成
了公司委托的各项工作。因此，向董事会提议 2016 年继续聘请大信会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，负责审计并提供公司 2016 年度财务报
表、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据有关规定，我们对公司 2014 年度利润分配预案、公司未来
三年股东回报规划及 2015 年半年度资本公积转增股本事项进行了事前审核，我
们同意将议案提交董事会审议。我们认为：2014 年度公司董事会做出不进行现
金分红的利润分配预案及 2015 年半年度资本公积转增股本预案是基于公司发展
和财务状况的实际并充分考虑了股东的利益，同时制定未来三年股东分红回报规
划，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于公司和股东的长远发展及
利益。因此，我们对董事会未做出 2014 年度现金分红预案及 2015 年半年度资本
公积转增股本预案表示同意。
2015 年度，公司实现净利润-870.22 万元，加上年初未分利润 3,400.99 万元，
累计未分利润为 2,530.77 万元，现金及等价物净增加额为 1,714.41 万元，未达到
《公司章程》规定的利润分配条件。我们认为：公司拟定 2015 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本的方案，符合《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，并同意该项预案提交公司
2015 年度股东大会。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在 2015 年年度报告中对公司及股东做出存续到 2015 年 12 月 31 日的承
诺进行了详细披露。我们认为，报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情
况发生。
（九）信息披露的执行情况
2015 年，公司严格按照上海证券交易所的要求，认真完成信息披露工作，
全年共披露定期报告四份，临时公告 126 份。公告内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平
性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内
部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司
董事会披露了公司《内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，
符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。2016 年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，进
一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公
司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
（此页无正文，为“东方金钰股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告”签字
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独立董事：
张兆国 万安娃
二〇一六年四月二十六日
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