浙江济民制药股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定，
作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实
事求是的态度对公司第二届董事会第二十五次会议的有关议案和相关事项作出
如下独立意见：
一、关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立意见
我们认为，公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑
了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实
际情况，符合《公司章程》规定的现金分红政策。在注重回报投资者的前提下，
该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。我们同意该预
案，并提请公司股东大会审议。
二、关于聘请公司 2016 年度审计机构的独立意见
经审慎核查，我们认为，公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，
未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务
所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；
审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务报表的审
计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状
况较为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司
2016 年度财务审计机构，聘期一年，并同意将该事项提交董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
三、关于确认公司 2015 年关联交易金额及预计 2016 年关联交易的议案的独
立意见
我们在认真审阅了该议案材料后认为议案所述关联交易是必要的，同意提交
董事会审议。经过对议案的认真审查，报告期内公司与关联方的经常性关联交易
金额较小，占公司营业收入的比例较低，且在报告期内执行情况稳定。关联交易
价格与非关联方交易价格无重大差异。我们认为议案所述关联交易是公司正常经
营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原
则进行，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，
对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。董事会在审议上述议
案时，相关关联董事均进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我
们同意该议案，并提请公司股东大会审议。
四、关于确认公司 2015 年度董事及高级管理人员薪酬议案的独立意见
我们认真审阅了关于 2015 年度董事（不包括独立董事）和高级管理人员薪
酬对进行考核的议案, 认为公司 2015 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的确
定严格按照相关制度进行，结合了公司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地
区的薪酬水平，有利于公司的发展，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规
定。我们作为公司独立董事同意该议案。
我们认为，2016 年度薪酬方案针对公司非独立董事及高级管理人员薪酬的部
分是依据公司所处行业，参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司的长远发展。
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司该等薪酬
方案，并提请股东大会审议。
五、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
我们在认真审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》后，认为公司内部
控制自我评价报告真实、准确地反映了公司 2015 年度内部控制规范体系建设的
实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况。公司已根据自
身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规
范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动
协调、有序、高效运行。
六、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》有
关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，经公司审计委员会审议通过。
公司出具的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江济民制药股份有限公司独立董事关于对提交给公司第二届董事会第
二十五次会议审议的相关事项的独立意见》签字页）
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