益佰制药：2015年度持续督导年度报告书_股票频道

贵州益佰制药股份有限公司

2015 年度持续督导年度报告书

持续督导期间 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

被保荐公司贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“上市

公司”、“益佰制药”）

保荐机构名称高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛

高华”）

保荐代表人姓名：金雷联系方式：010-66273287

联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国

际金融中心 18 层 1807-1819 室

保荐代表人姓名：郝婕联系方式：010-66273296

联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国

际金融中心 18 层 1807-1819 室

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州益佰

制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1560 号）核准，益

佰制药于 2014 年 1 月以非公开发行股票的方式向其控股股东在内的不超过 10

名投资者发行不超过 5,860 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）

并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，益佰制药于 2014 年 1 月向包

括公司控股股东在内的 8 名投资者非公开发行人民币普通股股份，共计

3,537.47 万股，每股发行价格 31.35 元，募集资金总额为人名币 110,899.69 万元，

扣除各项发行费用（人民币 4,071.90 万元），实际募集资金净额为人民币

106,827.78 万元。高盛高华作为益佰制药本次发行及督导的保荐机构，负责对

益佰制药进行持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办

法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，高盛高华通

过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对益佰制药进行持续督导，

具体情况如下：

一、保荐机构于持续督导期间对上市公司的持续督导工作情况

工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作已根据工作进度制定相应工作计划

制度，并针对具体的持续督导工作制

定相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续已与上市公司签订保荐协议和持续

督导工作开始前，与上市公司或相关督导协议，该等协议已明确了双方

当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务

在持续督导期间的权利义务，并报上

交所备案

3、通过日常沟通、定期回访、现场检保荐代表人已对上市公司通过日常沟

查、尽职调查等方式开展持续督导工通、访谈等形式进行了持续督导工

作作，并于 2015 年 1 月 15 日至 2015

年 1 月 16 日对上市公司进行了现场

检查

4、持续督导期间，按照有关规定对上经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

市公司违法违规事项公开发表声明上市公司未发生须按有关规定公开发

的，应于披露前向上交所报告，经上表声明的违法违规事项

交所审核后在指定媒体上公告

5、持续督导期间，上市公司或相关当经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

事人出现违法违规、违背承诺等事项上市公司及相关当事人无违法违规、

的，应自发现或应当发现之日起五个违背承诺的情况

工作日内向上交所报告，报告内容包

括上市公司或相关当事人出现违法违

规、违背承诺等事项的具体情况，保

荐人采取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

级管理人员遵守法律、法规、部门规上市公司及其董事、监事、高级管理

章和上交所发布的业务规则及其他规人员遵守相关法律法规等相关要求，

范性文件，并切实履行其所做出的各并切实履行其所做出的各项承诺

项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行督导并核查了上市公司执行公司章

公司治理制度，包括但不限于股东大程、三会议事规则等相关制度的履行

会、董事会、监事会议事规则以及董情况，截至 2015 年 12 月 31 日，上

工作内容完成或督导情况

事、监事和高级管理人员的行为规范市公司已经建立健全并有效执行公司

等治理制度

8、督导上市公司建立健全并有效执行对上市公司的内控制度的设计、实施

内控制度，包括但不限于财务管理制和有效性进行了核查，该等内控制度

度、会计核算制度和内部审计制度，符合相关法规要求并得到了有效执

以及募集资金使用、关联交易、对外行，可以保证上市公司的规范运行

担保、对外投资、衍生品交易、对子

公司的控制等重大经营决策的程序与

规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行已按规定审阅信息披露文件及其他相

信息披露制度，审阅信息披露文件及关文件，并确认其合法合规。详见

其他相关文件，并有充分理由确信上 “二、保荐机构对上市公司信息披露

市公司向上交所提交的文件不存在虚审阅的情况”

假记载、误导性陈述或重大遗漏

10、对上市公司的信息披露文件及向详见“二、保荐机构对上市公司信息

中国证监会、上交易所提交的其他文披露审阅的情况”

件进行事前审阅，对存在问题的信息

披露文件应及时督促上市公司予以更

正或补充，上市公司不予更正或补充

的，应及时向上交所报告

11、对上市公司的信息披露文件未进详见“二、保荐机构对上市公司信息

行事前审阅的，应在上市公司履行信披露审阅的情况”

息披露义务后五个交易日内，完成对

有关文件的审阅工作，对存在问题的

信息披露文件应及时督促上市公司更

正或补充，上市公司不予更正或补充

的，应及时向上交所报告

12、关注上市公司或其控股股东、实经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

际控制人、董事、监事、高级管理人上市公司或其控股股东、实际控制

员受到中国证监会行政处罚、上交所人、董事、监事、高级管理人员未发

纪律处分或者被上交所出具监管关注生该等情况

函的情况，并督促其完善内部控制制

工作内容完成或督导情况

度，采取措施予以纠正

13、持续关注上市公司及控股股东、经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

实际控制人等履行承诺的情况，如发未发现上市公司及控股股东、实际控

生上市公司及控股股东、实际控制人制人违背承诺事项

等未履行承诺事项，应及时向上交所

报告

14、关注公共传媒关于上市公司的报经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

道，及时针对市场传闻进行核查。经上市公司未发生该等情况

核查后发现上市公司存在应披露未披

露的重大事项或与披露的信息与事实

不符的，应及时督促上市公司如实披

露或予以澄清；上市公司不予披露或

澄清的，应及时向上交所报告

15、发现以下情形之一的，保荐人应经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

督促上市公司做出说明并限期改正，上市公司未发生该等情况

同时向上交所报告：（一）上市公司涉

嫌违反《上海证券交易所股票上市规

则（2014 年修订）》等上交所相关业

务规则；（二）证券服务机构及其签名

人员出具的专业意见可能存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏等违法违

规情形或其他不当情形；（三）上市公

司出现《保荐办法》第七十一条、第

七十二条规定的情形；（四）上市公司

不配合保荐人持续督导工作；（五）上

交所或保荐人认为需要报告的其他情

形

16、制定对上市公司的现场检查工作已制定了现场检查的相关工作计划，

计划，明确现场检查工作要求，确保并明确了现场检查的工作要求

现场检查工作质量

17、上市公司出现以下情形之一的，经核查，2015 年度上市公司营业利

应自知道或应当知道之日起十五日内润比上年同期下降 50%以上，保荐

工作内容完成或督导情况

或上交所要求的期限内，对上市公司机构已于 2016 年 4 月 6 日-7 日与上

进行专项现场检查：（一）控股股东、市公司进行了沟通并进行了现场检查

实际控制人或其他关联方非经营性占

用上市公司资金；（二）违规为他人提

供担保；（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行证券投资、套期保值

业务等；（五）关联交易显失公允或未

履行审批程序和信息披露义务；（六）

业绩出现亏损或营业利润比上年同期

下降 50%以上；（七）上交所要求的其

他情形

18、持续关注上市公司募集资金的专定期核对募集资金专户的银行对账单

户存储、投资项目的实施等承诺事项及上市公司的募集资金使用情况表，

持续关注上市公司募集资金的专户存

储、投资项目的实施等承诺

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相

关规定，保荐机构对上市公司于持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进

行了审阅或事后及时审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、

半年报、季度报告、募集资金管理和使用的相关报告、重大对外投资等公告，

并对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面

包括：

1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；

2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏；

3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；

4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与

表决程序是否符合公司章程；

5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定，决策程序是否

合法合规（如有）。

上市公司于持续督导期间的信息披露文件如下：

公告日期公告名称

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

公告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

公告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司募集资金临时补充流动资金公

告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司关于推选职工监事的公告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司关于监事辞职的公告》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司关于归还募集资金的公告》

2015-01-06 《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集

资金临时补充流动资金的独立意见》

2015-01-06 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员

的独立意见》

2015-01-14 《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司

非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》

2015-01-14 《贵州益佰制药股份有限公司非公开发行限售股上市流通公

告》

2015-01-21 《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司

非公开发行 A 股股票持续督导工作的现场检查工作报告》

2015-01-30 《贵州益佰制药股份有限公司关于签订掌上药店“千县万店电

商工程”战略合作协议的公告》

2015-02-03 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

公告》

2015-02-03 《贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

公告》

2015-02-03 《贵州益佰制药股份有限公司股权激励计划限制性股票第三期

解锁暨上市公告》

2015-02-03 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司 A 股

限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁事宜的法律意见

书》

2015-02-03 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事的独立意见》

2015-02-03 《贵州益佰制药股份有限公司监事会关于限制性股票第三个解

锁期符合解锁条件事项的核查意见》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

公告》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

公告》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司员工持股计划（草案）摘要》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第二次职工代表大会决议

公告》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司关于修改公司章程的公告》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事的独立意见》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司监事会关于员工持股计划相关事

项的审核意见》

2015-02-17 《[益佰制药员工持股计划 1 号资产管理计划]资产管理合同（适

用于基金一对多托管业务）》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司员工持股计划（草案）》

2015-02-17 《[益佰制药员工持股计划 1 号资产管理计划]资产管理合同（适

用于基金一对多托管业务）》

2015-02-17 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司员工

持股计划的法律意见书》

2015-02-17 《贵州益佰制药股份有限公司章程》（2015 第一次修订）

2015-02-27 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会通

知》

2015-03-03 《贵州益佰制药股份有限公司关于董事会秘书取得任职资格证

书的公告》

2015-03-06 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会提示

性公告》

2015-03-06 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议

资料》

2015-03-17 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议

公告》

2015-03-17 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司 2015

年第一次临时股东大会法律意见书》

2015-03-17 《贵州益佰制药股份有限公司员工持股计划》

2015-03-19 《贵州益佰制药股份有限公司关于拟作为主发起人设立民营银

行的对外投资公告》

2015-03-19 《贵州益佰制药股份有限公司关于修改公司章程的公告》

2015-03-19 《贵州益佰制药股份有限公司董事会关于召开 2015 年第二次临

时股东大会的通知》

2015-03-19 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事的独立意见》

2015-03-19 《贵州益佰制药股份有限公司章程》（2015 年第二次修订）

2015-03-19 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议

公告》

2015-03-31 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会提示

性公告》

2015-03-31 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议

资料》

2015-04-11 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议

公告》

2015-04-11 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司 2015

年第二次临时股东大会法律意见书》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议

公告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司关于会计估计变更的公告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年年度报告摘要》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年度持续督导年度报告书》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

公告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报

告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司董事会审计委员会 2014 年度履职

情况报告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司关于 2014 年年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司关联方资金占用说明》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司鉴证报告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的

鉴证报告》

2015-04-29 《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年年度报告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第一季度报告》

2015-04-29 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事关于公司 2014 年年度报

告相关事项的独立意见》

2015-04-30 《贵州益佰制药股份有限公司审计报告》

2015-05-01 《贵州益佰制药股份有限公司会计政策和会计估计变更的专项

说明》

2015-05-01 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年员工持股计划首次持有人

会议决议公告》

2015-05-13 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年度业绩网上说明会预告公

告》

2015-05-14 《贵州益佰制药股份有限公司股票质押式回购交易延期购回公

告》

2015-05-21 《贵州益佰制药股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的

通知》

2015-05-30 《贵州益佰制药股份有限公司关于银杏叶制剂产品自查情况的

公告》

2015-06-02 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年员工持股计划实施进展公

告》

2015-06-06 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年度现金分红说明会预告公

告》

2015-06-09 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料》

2015-06-11 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年年度股东大会提示性公

告》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

公告》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

公告》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年年度股东大会决议公告》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东

大会的通知》

2015-06-20 《高盛高华证券有限责任公司关于贵州益佰制药股份有限公司

变更部分募集资金投资项目之核查意见》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司独立董事关于变更部分募投项目

投入事项的独立意见》

2015-06-20 《贵州益佰制药股份有限公司监事会关于变更部分募投项目投

入事项的审核意见》

2015-06-20 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司 2014

年度股东大会法律意见书》

2015-06-27 《贵州益佰制药股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的

公告》

2015-06-30 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议

资料》

2015-07-01 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年员工持股计划完成股票购

买公告》

2015-07-01 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会提示

性公告》

2015-07-07 《贵州益佰制药股份有限公司重大事项停牌公告》

2015-07-09 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议

公告》

2015-07-09 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司 2015

年第三次临时股东大会法律意见书》

2015-07-10 《贵州益佰制药股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》

2015-07-10 《贵州益佰制药股份有限公司关于参与贵州上市公司联合声明

的公告》

2015-07-11 《贵州益佰制药股份有限公司关于实际控制人及公司高管计划

增持公司股份的公告》

2015-07-11 《贵州益佰制药股份有限公司重大事项复牌公告》

2015-07-11 《贵州益佰制药股份有限公司关于投资设立肿瘤医疗产业并购

基金的框架协议公告》

2015-08-13 《贵州益佰制药股份有限公司股票质押式回购交易延期购回公

告》

2015-08-26 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年半年度报告摘要》

2015-08-26 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年半年度报告》

2015-08-28 《贵州益佰制药股份有限公司关于高管增持公司股份的公告》

2015-09-08 《贵州益佰制药股份有限公司关于在广州中医药大学金沙洲医

院设立肿瘤中心<合作框架协议>的公告》

2015-09-12 《贵州益佰制药股份有限公司关于实际控制人及公司高管增持

公司股份的公告》

2015-10-10 《贵州益佰制药股份有限公司关于签订设立贵州百洋益佰肿瘤

易复诊大数据有限公司合作协议的公告》

2015-10-15 《贵州益佰制药股份有限公司关于签订设立上海益佰肿瘤医疗

投资管理有限公司合作框架协议的公告》

2015-10-24 《贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

公告》

2015-10-24 《贵州益佰制药股份有限公司关于修改公司章程的公告》

2015-10-24 《贵州益佰制药股份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东

大会的通知》

2015-10-24 《贵州益佰制药股份有限公司章程》（2015 年第三次修订）

2015-10-24 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第三季度报告》

2015-10-31 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会提示

性公告》

2015-11-03 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议

资料》

2015-11-11 《北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司 2015

年第四次临时股东大会法律意见书》

2015-11-11 《贵州益佰制药股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会决议

公告》

2015-12-31 《贵州益佰制药股份有限公司股票质押式回购交易公告》

保荐机构认为，上市公司在信息披露方面，能够遵循相关法律和上交所的

规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东拥有平等、充分的

知情权，提高公司的透明度。

三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规

章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所

报告的事项

经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现上市公司存在《保荐

办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规

定应向中国证监会和上交所报告的事项。

特此报告。

（以下无正文）

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