河南中原高速公路股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立
董事,在 2015 年度的工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相
关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维
护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将
2015 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董家春，男，1956 年 5 月生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中
国一拖集团公司工作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技
术部综合技术科科长；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工
作；2003 年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；
2005 年 5 月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工作；2009 年 9 月至 2015
年 12 月任洛阳玻璃股份有限公司独立董事；2010 年 6 月至今任中原环保股份有
限公司独立董事；2010 年 1 月至今任本公司独立董事。
陈荫三，男，1940 年 4 月生，中共党员，研究生学历。1957 年至 1962 年毕
业于吉林工业大学汽车运用工程专业本科；1962 年至 1966 年吉林工业大学汽车
运用工程专业研究生；1967 年至 1991 年，西安公路学院，教师、讲师、教授、
博士生导师。期间，1981 年 10 月至 1984 年 1 月、1990 年 9 月至 1991 年 3 月任
德国布伦瑞克工业大学车辆研究所访问学者；1991 年至 1995 年任西安公路学院
副院长；1995 年至 2000 年任西安公路交通大学校长；2000 年至 2002 年任长安
大学校长；2002 年至今任长安大学教授，博士生导师，2014 年 11 月至今任本公
司独立董事。
马恒运，男，1960 年 8 月生，中共党员，博士研究生学历。1982 年 7 月至
1992 年 9 月任河南农业大学助教、讲师，1992 年 9 月至 2001 年 4 月任河南农业
大学副教授、教授，1998 年 9 月至 1999 年 9 月任加拿大 Alberta 大学访问学者，
2001 年 4 月至 2002 年 6 月在美国加州大学从事博士后研究，2002 年 6 月至 2005
年 12 月任新西兰梅西大学高级研究员，2005 年 11 月至 2009 年 11 月任河南农
业大学河南省特聘教授，2012 年 11 月至今任河南农业大学教授、教育部长江学
者，2014 年 11 月至今任本公司独立董事。
廖良汉，男，1963 年 8 月生，中共党员，大学本科学历，注册会计师、高
级会计师。1985 年 8 月至 1988 年 10 月任财政部所属中国财务会计咨询公司项
目经理，1988 年 11 月至 1993 年 4 月任安永会计师事务所（香港中安公司）审
计经理，1993 年 5 月至 1999 年 4 月任中华会计师事务所副总经理，1999 年 5
月至 2005 年 5 月为天健会计师事务所合伙人，2005 年 6 月至 2012 年 6 月为德
勤华永会计师事务所合伙人，2012 年 7 月至 2013 年 9 月任北京天圆全会计师事
务所副总经理，2013 年 10 月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管
理合伙人、副总经理，2014 年至今任广联达软件股份有限公司独立董事，2015
年 4 月至今任桑德环境资源股份有限公司独立董事，2015 年 6 月至今任陕西烽
火电子股份有限公司独立董事，2015 年 11 月至今任本公司独立董事。
王洁，女，1970 年 10 月生，工商管理硕士，国际注册内部审计师。2003
年 7 月至 2010 年 3 月任新加坡万邦航运集团中国总部财务总监，2012 年 11 月
至 2013 年 10 月任新加坡普华会计师事务所高级审计员，2014 年 11 月至 2015
年 11 月任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2015年公司召开了11次董事会和4次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
董家春 11 11 9 0 0 否 4
陈荫三 11 11 9 0 0 否 2
马恒运 11 11 9 0 0 否 4
廖良汉 2 2 1 0 0 否 0
王 洁 9 9 8 0 0 否 2
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事提出异议的
独立董事姓名 异议的内容 是否被采纳 备注
有关事项内容
本议案已经公司第五届董
关于公司发行超短融 建议经专门委员会论 事会第十一次会议以 10 票
王 洁 弃权
资券的议案 证后再由董事会表决 同意，0 票反对，1 票弃权
审议通过。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2015 年审计委
员会召开的 7 次会议、薪酬与考核委员会召开的 2 次会议、战略委员会召开的 1
次会议。对议案均进行了认真审议。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2015 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,对董事会及相关会议的各项议案
的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2014 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2014 年度报告编制、审核期间，在公司
的积极配合下，公司独立董事较好地开展了以下工作：
1、2014 年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财
务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策
选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，充分与公司审计委员
会、监事会以及公司管理层和相关部门的沟通，保证年度审计工作按照预定的进
度认真完成公司年报编制和内部控制自我评价、年度审计等工作。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2015 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》的要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
2015 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2015
年预计日常关联交易的议案》。对公司 2015 年度日常关联交易预计事项，通过交
易资料及相关情况的审慎核查，发表了独立意见。根据公司提供的有关交易预计
的资料，认为 2015 年度关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易
事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的
合法权益、特别是中小股东的利益；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(二)对外担保及非经营性资金占用情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等的要求，我们对公司对外担保以及非经营性资
金占用等情况进行了认真细致的核实。
截至 2015 年末，除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提
供抵押贷款担保 92,150.70 万元以外，2015 年当期没有其他对外提供担保。
截止 2015 年末，公司无非经营性资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司非公开定向发行优先股 340,000 万元，扣除承销费、保荐费
及其他发行费用 2,889.00 万元，实际募集资金 337,111.00 万元。其中计划用于
偿还银行贷款及其他有息负债 260,000.00 万元，用于补充流动资金 77,111.00
万元。本年度实际偿还银行贷款及其他有息负债 260,000.00 万元，完成计划的
100%；补充流动资金 50,092.24 万元，完成计划的 64.96%。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的募集资金余额为 27,018.76 万
元，与募集资金专户余额 27,568.92 万元差异 550.16 万元，系募集资金专户累
计利息收入 161.16 万元，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出
的其他发行费用 389.00 万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项
存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行
为。
(四)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于补选公司独立董事的议案》。独立董事对董事会提名的独立董事任职资格进行
审查并发表了独立意见：认为被提名人符合《公司法》和《公司章程》规定的任
职资格和条件；公司董事会关于独立董事的提名、聘任程序、董事会审议、表决
程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于独立董事的补
选事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2015 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考
核标准。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、公司按照中国证监会的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政策
（含现金分红政策）内容，规范了公司利润分配政策及决策程序。
2、2014 年度利润分配执行情况
2015 年 5 月 22 日，经公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配
预案，以 2014 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.20 元（含税），共计派发股利 269,684,619.84 元，占合并报表中归属
于上市公司股东净利润的 30.29%。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日
为 2015 年 6 月 17 日，现金红利发放日为 6 月 18 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2015 年 5 月 23 日、6 月 12
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
(六)信息披露的执行情况
报告期内我们对公司 2015 年信息披露情况进行监督，2015 年共完成定期报
告 4 件，临时公告 62 件、非公告信息披露 43 件。我们认为：公司信息披露符合
《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行
相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事
项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2015 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在
各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。
报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事
会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专业委员会担任
的相应职务，认真审核了提交给专业委员会的各项议案，充分发表意见，为董事
会决策提供专业意见和建议。
四、 总体评价和建议
2015 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、
公正的判断；在维护全体股东利益方面，监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的
了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识，切实维护了公
司和社会公众股民的合法权益。
2016 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层的沟通，加强学习，
积极参加培训，提高业务水平，继续有效履行董事会赋予的相关职责，全力维护
公司及中小股东的利益，促进公司规范运作。
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