中原高速：国信证券股份有限公司关于河南公路股份有限公司2015年非公开发行优先股持续督导年度报告书_股票频道

国信证券股份有限公司

关于河南中原高速公路行股份有限公司

2015 年非公开发行优先股持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公

开发行优先股的批复》（证监许可【2015】897 号）核准，河南中原高速公路股

份公司（以下简称“中原高速”或“公司”）于 2015 年 7 月完成本次优先股非公

开发行并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，

中原高速非公开发行优先股于 2015 年 8 月 10 日起在上海证券交易所综合业务平

台挂牌转让。

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任中原高速本次非公开

发行优先股持续督导的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理

办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中原高速本次非公开

发行优先股的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，

即优先股持续督导期间为 2015 年 7 月 24 日至 2016 年 12 月 31 日。保荐机构在

2015 年度持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方

式对中原高速进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐工作情况

工作内容完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对

已根据工作进度制定相应工作计划

具体的持续督导工作制定相应的工作计划

2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始

已与中原高速签订保荐协议，该协议

前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以

已明确了双方在持续督导期间的权利

下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利

义务

义务，并报上海证券交易所备案

与中原高速保持密切的日常沟通和定

3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查期回访，针对持续督导事项专门进行

等方式开展持续督导工作了尽职调查，并对有关事项进行了现

场核查

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违截至本报告签署日，未发生须按有关

规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易规定公开发表声明的发行人违法违规

所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告事项

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法截至本报告签署日，无违法违规情况；

违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日相关当事人无违背承诺的情况

工作内容完成或督导情况

起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包

括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等

事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵

守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业截至本报告签署日，无违法违规情况；

务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各相关当事人无违背承诺的情况

项承诺

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，

中原高速已经建立健全并有效执行公

包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以

司治理制度

及董事、监事和高级管理人员的行为规范等

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包

括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计中原高速已经建立健全内控制度，内

制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对控制度符合相关法规要求并得到了有

外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决效执行，可以保证公司的规范运行

策的程序与规则等

中原高速已经建立健全了信息披露制

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，

度，建立起完整的信息披露制度体系，

审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确

保荐机构已按规定审阅信息披露文件

信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚

及其他相关文件，并确认其合法合规。

假记载、误导性陈述或重大遗漏

详见“二、信息披露审阅情况”

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在

已事先审阅相关文件并及时予以更正

问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正

补充。详见“二、信息披露审阅情况”

或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海

证券交易所报告

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完

已及时审阅相关文件并及时予以更正

成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文

补充。详见“二、信息披露审阅情况”

件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更

正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海

经核查，截至本报告签署日，中原高

证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监

速未发生该等情况

管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取

措施予以纠正

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履

中原高速现任控股股东、实际控制人

行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等

不存在违背相关承诺的情况

未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告

14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市

场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露

经核查，截至本报告签署日，中原高

未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应

速未发生该等情况

及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不

予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做

出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交经核查，截至本报告签署日，中原高

易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人速未发生该等情况

员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上

工作内容完成或督导情况

市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规

定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工

作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的

其他情形

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场已制定了现场检查的相关工作计划，

检查工作要求，确保现场检查工作质量并明确了现场检查的工作要求

17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当

知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限

内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、

实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资

金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用经核查，截至本报告签署日，中原高

募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务速未发生该等情况

等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信

息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年

同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的

其他情形

二、对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中原高速自 2015 年 7 月 24

日起至本报告签署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信

息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：

检查期内（2015 年 7 月 24 日至今），公司根据现行信息披露制度的要求，

共披露信息 31 份，具体详见下表：

披露日期名称审阅情况

2015-08-05 关于非公发行优先股挂牌转让公告 1、审阅信息披露

国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限文件的内容及格

2015-08-05 式，有充分理由确

公司优先股申请转让保荐书

信其合法合规；

北京市嘉源律师事务所关于河南中原高速公路股份有限

2015-08-05 公司非公开发行优先股申请在上海证券交易所转让的法 2、督导中原高速

律意见依法履行信息披

2015-08-20 关于独立董事辞职的公告露义务，有充分理

由确信中原高速

2015-08-20 2015 年度半年报

向上交所提交的

2015-08-20 2015 年度半年报摘要文件不存在虚假

2015-08-20 关于 2015 年半年度募集资金存放与使用的专项报告记载、误导性陈述

2015-08-20 第五届董事会第十次会议决议公告或重大遗漏；

2015-08-20 第五届监事会第三次会议决议公告 3、审核股东大会、

2015-09-08 关于获得济祁高速公路永城段工程补助的公告董事会、监事会的

2015-09-10 关于监事会主席辞职的公告召集与召开程序，

2015-09-11 关于仲裁结果的公告有充分理由确信

2015-09-12 关于获得跨境人民币贷款的公告其合法合规；

2015-09-30 重大合同补充公告 4、审查股东大会、

2015-10-28 独立董事候选人声明（廖良汉）董事会、监事会的

2015-10-28 第五届董事会第十一次会议决议公告出席人员资格、提

案与表决程序，有

2015-10-28 第五届监事会第四次会议决议公告

充分理由确信其

2015-10-28 2015 年第三季度季报符合公司章程；

2015-10-28 关于召开 2015 年度第三次临时股东大会的通知

5、审查公司的股

2015-10-28 独立董事提名人声明（廖良汉）

利分配政策，有充

2015-10-30 仲裁进展公告分理由确信其符

2015-11-03 2015 年第三次临时股东大会会议资料合公司章程及招

2015-11-14 2015 年第三次临时股东大会决议公告股说明书的约定，

2015-11-14 第五届董事会第十二次会议决议公告决策程序合法合

规。

2015-11-14 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书

关于获得郑州机场高速公路改扩建项目新增分离式立交

2015-12-09

工程补助的公告

2015-12-10 第五届董事会第十三次会议决议公告

关于京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程建成通车

2015-12-17

的公告

2015-12-19 关于收到财政补贴的公告

2015-12-19 关于发行 2015 年度第二期短期融资券的公告公告

关于商丘至登封高速公路商丘至郑州航空港经济综合实

2015-12-19 验区段，济宁至祁门高速公路永城段（二期）建成通车

及车辆通行费收费标准的公告

经保荐机构审核，中原高速在 2015 年持续督导期内信息披露的文件和内容

格式合规，信息披露档案资料完整。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其

他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监

会和上海证券交易所报告的事项

中原高速不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关

部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报

告的事项。

（以下无正文）

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