新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,作为新疆亿路万源
实业投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司
相关事项发表独立意见如下:
一、 对关联方资金占用及往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等的规定，我们
对公司控股股东、其他关联方占用公司资金及公司为控股股东、关联方
提供担保情况进行了核查。2015 年度报告期内，经审查我们认为：
1、2015 年 1 月 8 日、3 月 1 日、8 月 31 日，公司控股股东--新疆
万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称万源稀金公司）公司万源稀
金分别与新亿股份签订了三个借款协议，约定由万源稀金向新亿股份借
款给新亿股份用于公司的日常运营，实际借款发生额为 4,453,218.62
元。公司进入破产重整程序后，万源稀金公司向管理人申报债权，经管
理人审查，债权人会议核查并经塔城中院裁定确认的该笔债权的本金及
利息合计 4,570,447.16 元。2015 年 12 月 31 日，公司已向万源稀金清
偿债权款 3,004,603.60 元。
2、2015 年 11 月 7 日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中
民破字第 1 号《民事裁定书》，裁定公司进行破产重整，2015 年 12 月
31 日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔中民破字第 1-11 号《民
事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，根据《重整计划》，11 家
投资人出资 14.47 亿元受让公司资本公积金转增股票 1000109880 股，
截至 2015 年 12 月 31 日，11 家投资人中有 8 家投资人已出资现金
81026.4 万元，万源稀金公司作为投资人出资 2000 万元（为银行承兑
汇票，已背书支付给公司），因上述银行承兑汇票未到兑付期，公司作
应收票据账务处理，属于非经营性占用，票据到期后公司可划回资金；
截至 2015 年 12 月 31 日，其他三家投资人的投资款 57700 万元（包括
万源稀金公司投资款 30000 万元）未到账，公司做其他应收款账务处
理，属于非经营性往来。上述款项已分别于 2016 年 1 月 11-13 日汇到
公司账户。
二、 对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我
们对公司对外担保情况进行了核查。经审查我们认为：
2015 年度报告期内，公司未发生新增担保，亦不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、
其它任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（特别声明：本独立意见不涵盖以前年度非法担保、违规担保。）
二、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及
公司《募集资金管理制度》等有关规定,我们对公司 2015 年度募集资
金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项
进行了审核。经审查，我们认为:
2015 年度公司不存在新增募集资金及以前年度募集资金延续到报
告期内尚未使用完毕的情况。
三、对公司 2015 年度利润分配的独立意见
公司《2014 年年度报告》显示，2013 年度、2014 年度连续两个会
计年度净利润为负值且 2014 年度净资产为负值，公司面临暂停交易并
退市风险。2015 年 11 月 7 日，塔城地区中级人民法院裁定公司进行破
产重整，2015 年 12 月 31 日，塔城地区中级人民法院作出（2015）塔
中民破字第 1-11 号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。截
至《2015 年年度报告》披露日，公司尚处于《重整计划》执行阶段，
故公司决定 2015 年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增，
用于满足公司生产经营及优质资产收购等的资金需求。考虑到公司的实
际经营情况，我们认为：
2015 年度不进行利润分配有利于公司可持续发展，我们同意将
《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于 2015 年度利润分配的
议案》提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、关于公司<内部控制自我评价报告>及<内部控制鉴证报告>的独
立意见
公司因重整事项无法按照规定时间建立健全内控体系，依据上海证
券交易所《上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的
编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》第二条（一）的相关规定，
我们认为：
2015 年度报告期内，公司不披露《内部控制自我评价报告》及
《内部控制鉴证报告》符合公司实际情况及相关法律、法规要求，我们
将切实督促公司管理层尽快建立健全公司内控制度及内控体系。
五：关于前期会计差错更正的独立意见
2015 年度由大华会计师事务所出具的《新疆亿路万源实业投资控
股股份有限公司审计报告（大华审字【2016】006128 号）》, 公司就破
产管理人确认并经法院裁定需要补计的其他债务本金和利息,进行了会
计差错更正及会计分录追溯调整。经审查，我们认为：
该事项符合会计准则的相关规定，有利于公司肃清以前年度债
权、债务及实现可持续发展。我们同意将《新疆亿路万源实业投资控股
股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》提交公司 2015 年年度度
股东大会审议。
独立董事: 李季鹏 刘名旭
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2016 年 4 月 26 日
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