甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”
或“亚盛集团”）的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维
护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2015年年度职责履行情
况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
独立董事出席2015年度各类会议情况一览表
董事会 董事会专门委员会 股东大会
本年应 战略 提名委 薪酬与 审计委
以通讯 年度股 临时股
姓 名 参加董 亲自出 委托出 缺席 委员 员会 考核委 员会
方式参 东大会 东大会
事会次 席次数 席次数 次数 会 （次） 员会 （次）
加次数 （次） （次）
数 (次) （次）
李铁林 11 11 2 8 1 4
曹香芝 11 10 1 1 8 1 4
刘志军 11 11 2 1 1 4
陈秉谱 11 11 6 1 1 4
2015年度，公司共召开了11次董事会,我们出席会议并充分履行独
立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取做出决
策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解公
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司生产经营情况；会上，我们认真审议每一项议案，充分利用自身专
业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起
到了积极作用。2015年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均
投赞成票，不存在提出异议的情况。
2、审议议案情况
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，支持公司各项
合理决策。2015年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立
意见的情况如下：
（1）第六届董事会第三十七次会议发表了《关于 2015 年度日常
关联交易事项的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案》、《关于续
聘 2015 年度审计机构的议案》、《关于 2014 年度内部控制评价报告》、
《关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的事
前认可意见及独立意见。
（2）第六届董事会三十八次会议发表了《关于终止实施股权激励
计划（2012 年度）》之独立意见。
（3）第七届董事会一次会议发表了《关于提名副总经理、财务总
监、总会计师的报告》、《关于继续使用募集资金补充流动资金议案》、
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》等事项之独
立意见及事前认可意见。
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（4）第七届董事会第二次会议发表了《关于聘任副总经理的议案》、
《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于使用自有资金购买保本
型银行理财产品的议案》之独立意见。
（5）第七届董事会第三次会议发表了《关于变更部分非公开发行
募集资金用途的议案》、《关于租赁资产的关联交易议案》之独立意见
及事前认可意见。
（6）第七届董事会第四次会议发表了《关于转让工业用地土地
使用权的关联交易的议案》、《关于全资子公司间股权转让的议案》之
独立意见。
（7）第七届董事会第六次会议发表了《关于拟以自有资金置换已
投入募集资金的议案》、《关于变更部分募集资金使用方式的议案》、《关
于新增 2015 年度日常关联交易的议案》之独立意见及事前认可意见。
（8）第七届董事会第七次会议发表了《关于转让工业用地土地使
用权的关联交易的议案》、《关于收购资产暨关联交易的议案》之独立
意见及事前认可意见。
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公
司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司
经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关
议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。召开董事
会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，及时将通知和会议
材料送达至我们每一位独立董事，公司尽可能地为我们履职提供了完
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备的条件和支持。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行
使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2015年度我们严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关
规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审
议通过了《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》及
《关于新增2015年度日常关联交易的议案》，并发表独立意见。 我们
认为公司第六届董事会三十七次会议审议通过的《关于2015年度公司
与关联方日常关联交易预计的议案》及公司第七届董事会第七次会议
审议通过的《关于新增2015年度日常关联交易的议案》中所涉及的日
常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与各关联方
2015年度所发生的日常关联交易均按市场价格进行交易，符合公允性
原则，未出现损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和上海证券交易所《关
于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》的要求，作为公司独立
董事，我们对公司2015年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查
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和监督，并发表以下独立意见： 我们认为2015年度公司及董事会能认
真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制
对外担保事项，未发生违规或失当的对外担保，不存在因对外担保而
产生的债务和损失。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出
的情况，不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募
集资金管理办法》的有关规定，作为独立董事，我们对公司 2015 年度
募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
1、《关于继续使用募集资金补充流动资金议案》，我们认为公司
在保证募投项目建设资金需求的前提下，继续使用闲置募集资金暂时
补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集
资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。此次暂时补充流动
资金时间不超过 12 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规及
《董事会议事规则》的相关规定。
2、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，我们
认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用
部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效
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率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名情况
2015 年 6 月 2 日，第七届董事会第一次会议表决通过了《关于提
名副总经理、财务总监、总会计师的报告》； 2015 年 7 月 13 日，第七
届董事会第二次会议表决通过了《关于聘任副总经理的议案》这两项
事项表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，提名是在充分
了解被提名人个人履历等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公
司法》、《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，被提名人
也未曾受过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。我们对聘
任公司高级管理人员和聘任牛济军先生为公司副总经理无异议。
（五）业绩预告及业绩快报披露
2015年公司未发布过业绩预告及快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2014年度审计工作中，年审会计师事务所会计师执业谨慎、勤
勉尽责，我们提议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报
告，2014 年度归属上市公司股东的净利润为 20,612.86 万元。基于上
述情况，公司董事会提出了利润分配方案，以 2014 年 12 月 31 日公
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司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 29,203,726.82 元（含税），占
归属于母公司股东净利润的 14.17%，剩余未分配利润留待以后年度分
配。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会提出的利润分配预案完全符合《公司章程》
的有关规定,充分考虑了公司生产经营的实际情况，同时兼顾了公司长
远利益和可持续发展的需要。作为独立董事，我们建议公司董事会在
未来经营业绩和现金流量较好的情况下，加大现金分红比例，回报公
司股东，特别是中小股东。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司控股股东曾做出的承诺做了认真梳理，
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年，公司能够按照法律、法规的要求，“公开、公平、公正”
地开展信息披露工作，没有受监管部门批评或处罚的情况。我们认为，
公司信息披露制度得到了很好的执行。
（十）内部控制的执行情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日
的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了内部控制审计报
告。认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为：内部控制的实施运行有助于提高公司的治理水平，确
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保资产安全，防范经营和管理风险。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况。
公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计共四个专门委员会，各
专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委
员会运作规范，依法履行了职责。有关运作情况，请参阅公司《2015
年年度报告》。
（十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未
发现需要提出改进的事项。
三、现场调查工作情况
我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对
须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了
解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维
护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人
员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的
日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展
起到了积极作用。
四、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法
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规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自
己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司《章程》、《独
立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
六、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事：李铁林 、曹香芝、刘志军、陈秉谱
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2016年4月26日
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