证券代码:600108 证券简称:亚盛集团 公告编号:2016-017
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金
用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●原项目名称: 30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目
●新项目名称:永久补充流动资金项目
●变更募集资金投向的金额:公司拟将原用于“30万亩高效农业
节水滴灌工程建设项目”的募集资金2.61亿元人民币用途变更为“永
久补充流动资金项目”。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业(集团)股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1828 号),公
司于 2012 年 4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39
万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.48 元,共募集资金总额人民
币 1,150,382,972.00 元,扣除发行费用人民币 59,594,490.92 元,
实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资金已
1
于 2012 年 4 月 26 日全部到位,已经国富浩华会计师事务所(特殊普
通合伙)审验,并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告。
为进一步提高公司募集资金使用效率,满足公司因业务增长对
流动资金的需求,2015 年 6 月 2 日,公司召开第七届董事会第一次
会议、第七届监事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的议案》,同意使用“30 万亩高效农业节水滴灌
工程建设项目”(以下简称“30 万亩节水滴灌工程”)部分闲置募
集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,总使用
金额为人民币 8000 万元,使用期限自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月;使用不超过 1.6 亿元闲置募集资金适时购买保本型银
行理财产品(不超过一年)。
2016 年 4 月 26 日,公司召开第七届董事会第十次会议审议通
过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议 。
二、调整部分募投项目规模的情况
1、公司前期在筹划非公开发行股票项目时,主要以农业节水滴
灌及农业基础产业为主,所以“30 万亩节水滴灌工程”也是利用募
集资金建设的主要项目之一。该项目已完成 15.5 万亩,投资金额
23,711.61 万元,完成该项目总投资的 51%;为充分利用国家、省上
关于支持高效节水农业的扶持政策,公司拟将 30 万亩节水滴灌规模
调减至 15.5 万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的节水
2
产品、设施实施。
2、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目,
该项目已完成基地建设 8 万亩,计划投入募集资金 2 亿元,实际投入
募投资金 2 亿元,已全部用于该项目。鉴于阿鲁科尔沁旗打造“草都”
招商引资外来厂家入住迅速增多,经公司多次考察适宜建设高产优质
苜蓿基地的优质土地减少,土地流转成本升高,公司选择了多块土地
慎重考察并做效益分析,均不能满足公司建设高产优质苜蓿基地。因
此公司决定调减该项目规模,不再在阿鲁科尔沁旗续建剩余 12 万亩,
可在甘肃及周边省份选择有利于发展牧草基地的土地上自筹资金建
设。
三、变更部分募集资金用途原因
(1)原募投项目计划和目前完成情况
30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目已于 2012 年开工建设,
截止目前该项目已完成 15.5 万亩,投资金额 23,711.61 万元,完成
该项目总投资的 51%。
(2)变更部分募集资金用途原因
根据公司的实际业务情况,对原募集资金项目之一的 30 万亩高
效农业节水滴灌工程建设项目进行规模调减,规模调减后的项目建设
公司拟利用国家和甘肃省关于支持高效节水农业的扶持政策和自有
的节水产品、设施实施该项目,该项目的实际投入较原先的预算有大
幅缩减,募集资金按原计划未全部使用,预计将剩余 2.61 亿元(具
体以利息收入、理财收益以及实施时专用账户节存的金额为准)募集
3
资金全部用于永久补充流动资金。
四、补充流动资金的说明
为了提高募集资金的使用效率,满足公司业务增长对流动资金的
需求,维护公司和投资者的利益,补充的流动资金将用于补充薯业集
团、好食邦集团的营运资金和农业生资采购供应链管理业务。
1、薯业集团马铃薯产业链业务
2015 年,公司整合内部马铃薯产业资源,投资 1 亿元,组建了
亚盛薯业集团,对已有的全粉生产线进行技改扩建,逐步形成集马铃
薯种薯繁育、种植、加工、销售一体的完整产业链。产业链前端的种
薯、商品薯规模扩大和后端的 1 万吨全粉加工都需补充大量流动资金。
2、好食邦集团大食品产业链业务
2016 年 4 月,公司以已投资 5000 万元设立的“亚盛好食邦食品
有限公司”为平台,整合亚盛集团已有的辣椒、瓜子、红枣、香辛料
等优势食品产业,以及省内优质的农产品资源,组建亚盛好食邦食品
集团,旨在公司原有销售队伍、渠道、市场基础上,整体谋划营销带
动食品类种植产业发展;通过市场手段把产业链上生产、加工、销售
各环节连接起来,实现基地种植、生产、加工、市场销售的整合和全
产业链的控制。产业链前端外围基地拓展和后端终端产品的开发、渠
道建设、品牌培育等均需补充大量流动资金。
3、农业生资采购供应链管理业务
为有效建立农产品质量安全控制体系,实现“从田间到餐桌”的
全程控制和可追溯。公司在已有的农业生资采购供应体系的基础上,
4
从 2016 年起,对农业投入品供应链进行统一管理,对各分公司家庭
农场种植基地采取“公司管两头+家庭农场、农户负责种植”模式(即
公司管产销两头,种子、化肥、农药等农资由公司管,销售由公司管,
种植统一安排,具体的操作给家庭农场、农户)进行管理,生资采购
均纳入统一供应,需补充部分流动资金。
基于上述业务需求,因此公司拟将 30 万亩高效农业节水滴灌工
程建设项目募集资金 2.61 亿元的用途变更为永久补充公司流动资金。
上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用,公司承诺不会通过直接或间接安排用于新股配
售、申购,或用于股票及期衍生品种、可转换公司债券等的交易 ,
有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,不会给公司带
来重大不利影响。
五、风险提示
变更后的募集资金用途为永久性补充流动资金,流动资金的补充
将促进公司主营业务的发展,因公司主营业务和市场环境相关,敬请
广大投资者关注市场变化,注意投资风险。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意
见
独立董事认为:本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金
用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制
度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途,是公司董事会面对公
司经营实际做出的选择,顺应了公司的业务发展变化,符合公司和全
5
体股东的利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为:本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用
途的程序符合有关法律、法规之规定。本次调整部分募投项目规模及
变更部分募集资金用途有于利提高公司募集资金的使用效益,对于促
进公司发展具有积极的作用,未发现损害中小投资者利益的情况。
公司保荐机构西南证券股份有限公司对此项发表了意见:
公司本次部分变更非公开发行募集资金用途,是基于公司发展战
略规划,结合募集资金投资项目实际实施进展,谨慎、合理做出的,
不存在损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理
办法(修订)》的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公
司长远发展。本保荐机构对公司本次部分变更非公开发行募集资金用
途无异议,须公司股东大会审议通过后方能实施。
七、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用
途的独立意见
3、第七届监事会第八次会议决议
4、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《核查意见》
特此公告。
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
6