股票代码：601518 股票简称：吉林高速 上市地点：上海证券交易所
吉林高速公路股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交易对方 住所/通讯地址
吉林省高速公路集团有限公司 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一六年四月
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次发行股份购买资产所作的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关
审批机关的批准或核准。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承
诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
东北证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
尚公律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
尚公律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中准会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，中准会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件引用本公司出具的资产评估报告的内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联评估未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买
吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及
四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下：
吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林
高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份
购买资产协议》，同意标的资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评
估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产作价为 53,303.25 万元。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经
审计的 2014 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比
资产总额 53,303.25 512,277.78 10.41%
资产净额 53,303.25 278,526.80 19.14%
营业收入 - 60,415.51 -
注：上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格 53,303.25 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且
取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的
评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总
计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的资产交易价格为 53,303.25 万元。
根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
119,514,013 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价
格），具体如下表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。
（四）发行股份的锁定期安排
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担
并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的《利润补偿协议》作出如下约定：
吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为 2016 年至 2019 年；吉高集团承诺标
的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净
利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和 5,841 万元。
若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，
则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式
补偿。具体补偿数量如下：
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行
价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集
团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00
元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股
份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增 11,951.40 万股股份，吉林高
速总股本增加至 133,271.40 万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
吉林省高速公路集团有限公司 59,680.36 49.19% 71,631.76 53.75%
其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.25%
合计 121,320.00 100.00% 133,271.40 100.00%
综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实
际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均
未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），吉林高速本次交易前后的主
要财务数据如下：
2015.09.30 2015.09.30 2014.12.31 2014.12.31
项目
交易前 备考 交易前 备考
总资产（万元） 613,319.95 667,295.34 512,277.78 566,154.01
总负债（万元） 326,522.62 326,819.79 233,750.99 233,985.09
资产负债率 53.24% 48.98% 45.63% 41.33%
归属于母公司股东的净资
251,199.20 304,877.42 244,375.40 298,017.53
产（万元）
归属于母公司股东的每股
2.07 2.29 2.01 2.24
净资产（元/股）
2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
营业收入（万元） 38,902.45 39,044.21 60,415.51 60,943.88
归属于母公司股东的净利
14,588.27 14,624.36 25,446.62 25,785.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.21 0.19
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资
产和营业收入有一定增加，基本每股收益较交易前略有下降。基本每股收益较交
易前下降的原因主要是由于 2014 年及 2015 年 1 至 9 月长平高速公路处于改扩建
期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。
2015 年 10 月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产 2016 年至 2019 年
实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计未
来上市公司基本每股收益基本不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过；
3、标的资产的评估报告已经吉林省交通运输厅备案；
4、本次交易正式方案已经吉高集团董事会审议通过；
5、本次交易正式方案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第三次临时会议审
议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批过程
1、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；
2、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。
公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，吉高集团持有 596,803,607 股吉林高速股票，占本次交易前上
市公司股本总额的比例为 49.19%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，吉
高集团将持有上市公司 716,317,620 股，占本次交易完成后上市公司股本总额的
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
比例为 53.75%，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，吉高集
团已承诺因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不转让，根据
《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股
东批准且公司股东大会同意吉高集团免于发出要约，吉高集团可以免于向中国证
监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
七、本次交易完成后，吉林高速仍能符合上市条件
本次交易完成后，以本次交易发行价格 4.46 元/股计算，本次发行股份数量
为 119,514,013 股，上市公司股本将增加到 1,332,714,013 股，社会公众股持股比
例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票
上市条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
上市公司全体 “本公司全体董事承诺《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨
董事出具的承 关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
诺 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“1、本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
交易对方在 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
《发行股份购 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
买资产框架协
2、本次交易完成后，本公司与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交
议》、《发行股
易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公
份购买资产协
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
议》及承诺函
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
中出具的承诺
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服
务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限
届满后，即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速
形成同业竞争。
4、本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
吉林高速保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上市公司独立性
的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，
保持并维护上市公司的独立性。除非本公司不再为吉林高速之控股股东，
本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给吉林高速及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
5、本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭
服务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线
的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营
权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，产权过户或者转移不存在法律障碍。
6、本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本
次交易在 2016 年度完成，则为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，以
此类推），本公司承诺，标的资产在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于
标的资产的评估报告中确定的相应年度的净利润预测值。
7、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交
易的情形；本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造
成的损失。
8、本公司因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转
让或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公
司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得
转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配
股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易不构成上市公司重大资产重组，但为发行股份购买资产交易，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易
所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东
的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在
提交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以了回避表决，独立董事
已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大
会审议时，按照《公司章程》，关联股东将予以回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、
《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公
司股东大会审议。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），假设本次交易于 2014 年 1
月 1 日完成，吉林高速 2014 年和 2015 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.19 元/股
和 0.11 元/股，略低于本次交易完成前吉林高速 2014 年、2015 年 1-9 月每股收益
0.21 元/股、0.12 元/股。基本每股收益较交易前下降的原因主要是由于 2014 年及
2015 年 1 至 9 月长平高速公路处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿
线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。2015 年 10 月底长平高速公路已试通
车，交易对方对标的资产 2016 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润
进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
上市公司基本每股收益将因收购标的资产分别增加 0.011 元/股、0.043 元/股、
0.044 元/股和 0.044 元/股。因此，本次交易完成后预计上市公司基本不存在因本
次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，交易对方承诺，“本公司因本次交易获得的
吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后 6 个
月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高
速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。”
（八）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与上市公司有关的重大事项，公司于 2015 年 12 月 10 日开市起开始
连续停牌，现就该停牌之日起前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至 2015 年 12
月 9 日），公司股票的股价涨跌幅情况以及同行业板块指数变动情况说明如下：
根据证监会《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司属于 G 类交通运
输、仓储和邮政业中的 G54 道路运输业。公司股票的股价涨跌幅情况，以及同
期上证综指（000001.SH）、同期 Wind 公路指数（886030.WI）涨跌幅情况如下
表所示。
项目 公司股票收盘价（元/股） 上证综指收盘（点） 公路指数（点）
2015 年 11 月 12 日 5.01 3,632.90 3,243.99
2015 年 12 月 9 日 4.65 3,472.44 3,131.55
15
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
波动幅度(%) -7.19 -4.42 -3.47
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 7.19%，扣除同期上证综指下跌
4.42%因素后，下跌幅度为 2.77%；扣除同期 Wind 公路指数下跌 3.47%因素后，
下跌幅度为 3.72%。据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
16
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关
部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，
该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成
股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用收益法对标的资
产价值进行评估。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的
评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总
计为 53,303.25 万元。
公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市
场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合
理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损
17
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
害。
二、本次交易完成后的经营风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公
路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健
康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及
《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公
路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变
化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广
告牌租赁业务和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提
出新的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管
理流程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。
（四）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营
18
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
造成不利影响。
（五）自然灾害及其他因素带来的风险
自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预
见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、
台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并
且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。
在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运
营，如 2003 年非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。
19
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 25
二、本次交易遵循的基本原则 ................................................................................................. 27
三、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 27
四、本次交易的具体方案......................................................................................................... 28
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 30
六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 32
七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 ......................................................... 32
八、本次交易不会导致公司实际控制权变化 ......................................................................... 32
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................................. 33
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34
一、公司概况............................................................................................................................. 34
二、公司设立及股本结构变动情况 ......................................................................................... 34
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 36
四、公司主营业务情况............................................................................................................. 36
五、最近三年一期的主要财务数据 ......................................................................................... 37
六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 37
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况..................................................................................................................................... 38
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................. 38
第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 40
一、交易对方基本情况............................................................................................................. 40
二、其他事项说明..................................................................................................................... 44
第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 46
一、标的资产的基本情况......................................................................................................... 46
二、标的资产的权属情况......................................................................................................... 51
三、标的资产的租赁情况......................................................................................................... 51
四、标的资产最近两年一期主要财务指标及交易完成上市公司会计处理 ......................... 61
第五章 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................... 62
一、本次发行股份的基本情况 ................................................................................................. 62
二、本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响 ......................................................... 63
三、选择基准日前 20 日股票均价作为市场参考价的理由 ................................................... 65
第六章 本次交易标的的评估情况 ........................................................................... 67
一、评估基本情况..................................................................................................................... 67
二、评估方法............................................................................................................................. 69
三、评估过程............................................................................................................................. 70
四、评估结果............................................................................................................................. 90
20
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................. 90
六、本次交易发行股份定价的合理性分析 ............................................................................. 96
第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 98
一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》主要内容 ................... 98
二、《利润补偿协议》相关内容 ............................................................................................. 100
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 103
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................................... 103
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................................................... 107
三、独立财务顾问与法律顾问对本次交易合规性的意见 ................................................... 109
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 111
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................................... 111
二、拟购买资产所处行业特点 ............................................................................................... 115
三、拟购买资产竞争优势和经营情况 ................................................................................... 123
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响....................................................................................................................... 125
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 130
一、标的资产会计报表........................................................................................................... 130
二、上市公司备考财务报表 ................................................................................................... 131
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 136
一、同业竞争情况................................................................................................................... 136
二、关联方及关联交易........................................................................................................... 138
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 141
一、与本次重组相关的风险 ................................................................................................... 141
二、本次交易完成后的经营风险 ........................................................................................... 142
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 144
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形144
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ........... 144
三、本次交易完成后，上市公司负债情况的说明 ............................................................... 144
四、最近十二个月内资产交易情况的说明 ........................................................................... 145
五、本次交易完成后对公司治理结构的影响分析 ............................................................... 145
六、上市公司的现金分红政策 ............................................................................................... 147
七、相关人员买卖股票情况的自查 ....................................................................................... 149
八、上市公司股票停牌前股价波动情况 ............................................................................... 150
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 150
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ..................................... 154
一、独立董事意见................................................................................................................... 154
二、法律顾问意见................................................................................................................... 155
三、独立财务顾问意见........................................................................................................... 156
第十五章 相关中介机构 ......................................................................................... 157
一、独立财务顾问................................................................................................................... 157
二、法律顾问........................................................................................................................... 157
三、审计机构........................................................................................................................... 157
四、资产评估机构................................................................................................................... 158
第十六章 声明 ......................................................................................................... 159
21
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一、公司董事声明................................................................................................................... 159
二、独立财务顾问声明........................................................................................................... 160
三、法律顾问声明................................................................................................................... 161
四、审计机构声明................................................................................................................... 162
五、资产评估机构声明........................................................................................................... 163
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
吉林高速、公司、上市公
指 吉林高速公路股份有限公司
司
吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司
吉林高速公路股份有限公司向吉林省高速公路集团有限公司
本次重组、本次交易 指 发行股份购买其拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权
交易标的、标的资产、拟 长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务
指
收购资产、拟购买资产 区及四平服务区的服务设施经营权
吉林省长春至四平高速公路，国家公路主干线同江至三亚公
长平高速公路 指
路的长春至四平段
build-operate-transfer的缩写，是指政府部门就某个基础设施项
目与私人企业签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承
担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期
限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许
BOT 指
其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并
赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期
满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府
部门
审阅、评估基准日 指 2015年9月30日
最近三年 指 2012年、2013年、2014年
最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
最近一年一期 指 2014年及2015年1-9月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《发行股份购买资产框架
指 吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产框架协议》
协议》
《发行股份购买资产协
指 吉林高速与吉高集团签署的《发行股份购买资产协议》
议》
《利润补偿协议》 指 吉林高速与吉高集团签署的《利润补偿协议》
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
法律顾问、尚公 指 北京尚公律师事务所
中准会计师、中准 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中联评估、评估师、评估
指 中联资产评估集团有限公司
机构
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说
明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
24
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、长平高速公路基本情况
吉林省长春至四平高速公路（简称长平高速公路）是国家公路网北京至哈尔
滨高速公路的一部分，是吉林省和黑龙江省出关达海的重要通道。长平高速公路
起自长春兴隆山，经郭家店、公主岭、陶家屯、范家屯，止于辽吉两省交界的五
里坡，与沈四高速公路、长吉高速公路相连，通过连接线与 102 国道相连，全长
110 公里；另建 7 条连接线，总长 23.611 公里（其中一级公路 7.156 公里、二级
公路 16.455 公里）；全线设 8 处互通式立体交叉。
长平高速公路分别经国家计委《关于四平至长春高速公路项目建议书的批
复》（计交通[1992]371 号）及《关于审批四平至长春高速公路工程可行性研究
报告的请示》（计交通（1992）2628 号）、交通部《关于四长高速公路初步设
计的批复》（交工发（1993）264 号）文件批准，于 1994 年 5 月正式开工，1996
年 9 月建成通车。该路为平原微丘区高速公路，设计行车速度为 120 公里/小时，
路基宽度 26 米，双向四车道，沥青砼路面。
1998 年原东北高速公路股份有限公司筹建时，吉林省高速公路公司以被授权
经营的长平高速经营性资产经评估后投入东北高速公路股份有限公司。因当时政
策原因考虑到股本规模问题，将该项目人为地分为两部分，注入东北高速公路股
份有限公司的长平高速仅 109.773 公里，其中长春绕城高速公路南段（至兴隆山）
23.48 公里被剥离保留在吉林省高速公路公司（吉高集团前身）。
长平高速公路改扩建项目经国家发改委批准，已在 2013 年全面开工建设。
项目总概算 61.5 亿元，建设期为 3 年。改扩建工程起自四平市五里坡，接京哈
高速公路辽宁段，经公主岭、范家屯，止于长春南互通立交，接长春绕城高速公
路及长春市人民大街，2015 年 10 月底试通车。
2、大股东承诺背景
25
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积
极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有
的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉
林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》 吉
交办[2010]5 号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公
路股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号），内容如下：“为
加快推动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有
限公司两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉
林高速注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资
产。而且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以
做大做强吉林高速。”
根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》 财
资便字[2011]227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事
项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集团向省交通运输厅汇报，提
请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向吉林高速公路股份
有限公司注入资产工作方案》（吉交财[2012]126 号），拟向吉林高速注入长平
高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。
吉高集团在其承诺中并未将注入资产限定为高速公路，而是“本公司拥有的
高速公路等优质资产”。因此，在无法注入高速公路资产情形下，吉高集团本次
通过向吉林高速注入长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区
及四平服务区的服务设施经营权，是完成吉高集团在吉林高速分立上市时做出的
注入优质资产承诺，并不存在承诺变更事项。
（二）本次交易的目的
1、兑现大股东承诺，保护投资人特别是中小股东利益
优质资产注入是吉高集团在东北高速公路股份有限公司分立过程中向全体
股东和社会做出的庄重承诺。本次资产注入是兑现大股东承诺，保护投资人特别
是中小股东利益的需求。
26
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、增强上市公司持续经营能力
通过注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务
区的服务设施经营权等优质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展
了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。
二、本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、坚持公开、公平、公正的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第一次临时会议审议通
过；
3、标的资产的评估报告已经吉林省交通运输厅备案；
4、本次交易正式方案已经吉高集团董事会审议通过；
5、本次交易正式方案已经吉林高速第二届董事会 2016 年第三次临时会议审
议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批过程
1、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；
2、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。
公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。
27
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易的具体方案
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的
评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总
计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标
的资产交易价格为 53,303.25 万元。
根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
119,514,013 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价
格），具体如下表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
28
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
为准。
（四）发行股份的锁定期安排
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担
并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（六）业绩补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应
当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补
偿协议。
上市公司与利润补偿义务人吉高集团签订的《利润补偿协议》作出如下约定：
吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为 2016 年至 2019 年；吉高集团承诺标
的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净
利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和 5,841 万元。
若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，
则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式
补偿。具体补偿数量如下：
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行
价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集
团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00
元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股
份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增 11,951.40 万股股份，吉林高
速总股本增加至 133,271.40 万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股比 持股比
持股数量（万股） 持股数量（万股）
例 例
30
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吉林省高速公路集团有限公
59,680.36 49.19% 71,631.76 53.75%
司
其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.25%
合计 121,320.00 100.00% 133,271.40 100.00%
综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实
际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均
未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），吉林高速本次交易前后的主
要财务数据如下：
2015.09.30 2015.09.30 2014.12.31 2014.12.31
项目
交易前 备考 交易前 备考
总资产（万元） 613,319.95 667,295.34 512,277.78 566,154.01
总负债（万元） 326,522.62 326,819.79 233,750.99 233,985.09
资产负债率 53.24% 48.98% 45.63% 41.33%
归属于母公司股东的净资
251,199.20 304,877.42 244,375.40 298,017.53
产（万元）
归属于母公司股东的每股
2.07 2.29 2.01 2.24
净资产（元/股）
2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
营业收入（万元） 38,902.45 39,044.21 60,415.51 60,943.88
归属于母公司股东的净利
14,588.27 14,624.36 25,446.62 25,785.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.21 0.19
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资
产和营业收入有一定增加，基本每股收益较交易前略有下降。基本每股收益较交
易前下降的原因主要是由于 2014 年及 2015 年 1 至 9 月长平高速公路处于改扩建
期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。
2015 年 10 月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产 2016 年至 2019 年
实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计未
31
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
来上市公司基本每股收益不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联
交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经
审计的 2014 年度财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比
资产总额 53,303.25 512,277.78 10.41%
资产净额 53,303.25 278,526.80 19.14%
营业收入 - 60,415.51 -
注：上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、
资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易价格 53,303.25 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会
核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输
厅。本次交易公司发行股份 119,514,013 股之后，吉高集团直接持有公司股份比
例增加为 53.75%，仍为公司控股股东；吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 1,213,200,000 股变更为 1,332,714,013 股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本
次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 吉林高速公路股份有限公司
公司英文名称 Jilin Expressway Co.,Ltd.
股票简称 吉林高速
股票代码 601518
上市地点 上海证券交易所
成立日期 2010 年 3 月 1 日
注册资本 1,213,200,000 元
法定代表人 韩增义（由冯秀明代行）
注册地址 长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号
办公地址 吉林省长春市经济开发区浦东路 4488 号
邮政编码 130033
电话 86-431-84622188
传真 86-431-84622168
电子邮件 jlgs@jlgsgl.com
公司网址 www.jlgsgl.com
营业执照注册号 220000000149648
税务登记号码 220103550460466
公路投资、开发、建设、养护和经营管理；建筑材料生产、经销；公路
工程咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；房地产开发（凭
资质证书经营）；农林牧产品加工；进出口贸易（国家禁止的品种除外）；
经营范围
生物工程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通
讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：上市公司《公司章程》第八条规定，董事长为公司的法定代表人。2015 年 8 月，
公司前任董事长韩增义因个人原因辞去公司董事、董事长及在董事会各专业委员会中的职
务，董事长职务由副董事长冯秀明代为履行。公司目前法定代表人尚未进行工商变更，由冯
秀明代行法定代表人相关职责。
二、公司设立及股本结构变动情况
（一）公司设立情况
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司系经吉林省人民政府《吉林省人民政府关于东北高速公路股份有限公司
分立重组上市预案的批复》(吉政函[2010]10 号)、吉林省交通运输厅《关于东北
高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复》(吉交函[2010]6 号)批复 ，并
经中国证券监督管理委员会《关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复》
(证监许可[2010]194 号)核准，由原东北高速公路股份有限公司分立新设的股份有
限公司。公司于 2010 年 3 月 1 日在吉林省工商行政管理局注册成立，注册资本
为 121,320.00 万元人民币，公司总股本为 121,320.00 万股。
（二）公司设立后上市及股本变化情况
1、2010 年股票上市
2010 年 3 月 17 日，上海证券交易所上证发字[2010]11 号文件核准公司股票
上市，股票代码：601518。2010 年 3 月 19 日，公司股票在上海证券交易所挂牌
交易。公司总股本为 121,320.00 万股，其中非限售流通股 61,639.64 万股，限售
流通股 59,680.36 万股。
2、2013 年限售股份上市流通
2013 年 5 月 3 日，根据公司分立上市方案和限售股股东的承诺，经上海证
券交易所批准，59,680.36 万股限售股上市流通。
（三）公司股权结构及前十大股东情况
1、公司股本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例（%）
一、非限售流通股 1,213,200,000.00 100.00
1、人民币普通股 1,213,200,000.00 100.00
2、境内上市外资股 0.00 0.00
3、境外上市外资股 0.00 0.00
二、限售流通股 0.00 0.00
1、国家持股 0.00 0.00
2、国有法人持股 0.00 0.00
3、其他内资持股 0.00 0.00
4、外资持股 0.00 0.00
三、总股本 1,213,200,000.00 100.00
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股本比例(%)
吉林省高速公路集团有限公司 国有法人 596,803,607 49.19
招商局华建公路投资有限公司 国有法人 189,662,887 15.63
王华建 其他 1,806,200 0.15
中国证券金融股份有限公司 其他 1,624,800 0.13
顔连心 其他 1,550,000 0.13
俞新平 其他 1,256,742 0.10
李艳华 其他 1,230,000 0.10
张东明 其他 1,153,000 0.10
杨平 其他 1,119,794 0.09
北京好石佳燃气设备有限责任公司 其他 1,080,000 0.09
合计 797,287,030 65.71
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营管理，
主营业务收入为高速公路通行费收入，该等通行费来源于吉林省境内的长平高速
公路、绕城高速西北段。2012 至 2014 年公司主营业务收入分别为 76,208.47 万
元、78,573.28 万元、60,415.51 万元，同比增长分别为-5.93%、3.10%、-23.11%，
2014 年度主营收入减少的原因主要是长平高速公路改扩建工程导致车辆绕行车
流量下降所致。
公司主要路产长平高速公路的改扩建项目经国家发改委批准，于 2013 年全
面开工建设。长平高速公路改扩建工程起于四平市五里坡，经由郭家店镇、公主
岭市、陶家屯镇、范家屯镇，止于长春市半截沟互通立交，与长春绕城高速公路
36
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
相接，扩建里程约 98.101 公里。该改扩建项目采用“双侧拼接加宽为主，局部
单侧加宽”的扩建方案，在原有四车道基础上加宽路基宽度为 42 米的八车道高
速公路，同时对已有的四车道高速公路进行全面改建。设计速度为 120 公里每小
时，项目概算总投资 61.5 亿元。长平高速公路的改扩建项目已初步完成，2015
年 10 月底试通车。
五、最近三年一期的主要财务数据
根据公司最近三年年度报告及 2015 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，公司
最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 613,319.95 512,277.78 423,712.22 368,187.89
负债总额 326,522.62 233,750.99 163,974.49 130,254.91
归属于上市公司所
251,199.20 244,375.40 226,693.27 205,551.01
有者权益
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 38,902.45 60,415.51 78,573.28 76,208.47
利润总额 20,108.00 34,507.12 39,535.92 38,991.02
归属于上市公司股
14,588.27 25,446.62 28,906.74 28,732.69
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 14,592.07 25,545.07 28,596.17 28,200.68
损益的净利润
六、控股股东及实际控制人概况
（一）产权及股权控制关系图
截至 2015 年 9 月 30 日，吉高集团直接持有吉林高速 596,803,607 股股票，
占吉林高速总股本的 49.19%，为其控股股东。吉林省交通运输厅为公司的实际
控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为吉高集团，吉高集团于 1993 年 8 月 6 日成立，是经吉林省
人民政府批准，吉林省交通运输厅出资组建的大型国有独资公司。截止 2015 年
9 月 30 日，根据吉高集团提供的评估基准日合并资产负债表，吉高集团资产合
计为 6,748,767.66 万元，负债合计为 3,111,124.44 万元，净资产为 3,637,643.22
万元。
吉林省交通运输厅直接持有公司控股股东吉高集团 100%股权，为公司实际
控制人。公司实际控制人基本情况如下：
名称 吉林省交通运输厅
单位负责人或法定代表人 常晓春
吉林省交通运输厅是吉林省政府的职能部门，主管全省的
主要经营业务
交通运输事项。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司系由原东北高速公路股份有限公司分立新设的股份有限公司。根据分立
上市时，原东北高速公路股份有限公司及吉林高速与吉林省高速公路集团有限公
司达成的协议，原东北高速公路股份有限公司及吉林高速按以下期限分三期向吉
林省高速公路集团有限公司偿还欠款人民币 22,250 万元：2008 年 12 月底前偿还
5,000 万元（原东北高速公路股份有限公司已偿还）；2011 年 12 月底前偿还 5,000
万元；2014 年底前偿还 1.225 亿元，现已逾期。
截至本报告书出具之日，除上述情形外，上市公司及其现任董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易
所公开谴责的情况。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为吉林省高速公路集团有限公司。
（一）基本信息
公司名称 吉林省高速公路集团有限公司
注册地址 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号
营业执照注册号 220000000092630
组织机构代码证号 12395772-6
税务登记证号 220105123957726
法定代表人 韩增义（由张清田代行）
注册资本 270,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1993 年 8 月 6 日
高速公路开发建设、管理、养护；房屋租赁；机械设备租赁；五金建
材（不含木材）、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装；住
经营范围 宿、餐饮、汽车维修、石油及成品油、食品的销售（由分支机构凭资
质开展经营活动）；设计、制作、代理国内各种广告业务；发布路牌、
灯箱、霓虹灯广告业务；进出口贸易（国家法律法规禁止的除外）
注：根据吉高集团出具的有关说明，前任董事长韩增义因个人原因不再担任董事长职务，
目前由张清田代任董事长，同时代行法定代表人职责。
（二）历史沿革
1、1993 年成立
吉高集团前身是成立于 1993 年的吉林省高速公路公司（以下简称“吉高公
司”）。吉高公司于 1993 年经吉林省计划经济委员会吉交企字（1993）20 号文批
准成立（注册号：2200001004745），隶属于吉林省交通运输厅，主营业务为高速
公路投资、开发建设、管理、养护。
2、1998 年增资
40
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1998 年 7 月，根据吉林省交通运输厅决议和修改后章程的规定，7 月 27 日
前以实物资产向吉林省高速公路公司增资人民币 22 亿元，吉林长兴会计师事务
有限责任公司出具了验资报告（吉长会验字[1998]第 56 号），经审验，截至 1998
年 7 月 27 日止，吉林省高速公路公司已收到吉林省交通运输厅缴纳的新增注册
资本合计人民币 22 亿元整，均为实物出资。
3、2006 年更名
2006 年 7 月 11 日，经吉林省交通运输厅同意，吉高公司正式更为现名吉林
省高速公路集团有限公司。
（三）主要业务发展状况
吉高集团是吉林省交通运输厅下属企业，主营业务是高速公路建设、管理、
养护及高速公路沿线的综合开发经营。吉高集团主营业务收入主要来自于通行费
收入、广告收入、餐饮住宿收入和服务区租赁收入，通行费收入为公司收入、利
润的主要来源。
2014 年公司通行费收入占主营业务收入的 85.06%，广告收入占主营业务收
入的 1.47%，餐饮住宿及物业收入占主营业务收入的 0.58%，服务区租赁收入占
主营业务收入的 12.17%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 95.36%、
0.29%、0.26%、3.57%。
2013 年公司通行费收入占总营业收入的 92.08%，广告收入占总营业收入的
1.15%，餐饮住宿及物业收入占总营业收入的 1.73%，服务区租赁收入占总营业
收入的 4.45%；四大主要业务营业成本分别占总营业成本的 92.71%、0.65%、
1.07%、4.85%。
（四）主要财务数据
吉高集团最近二年主要财务数据（合并报表经审计）如下：
单位：万元
2014.12.31 2013.12.31
资产总额 6,125,403.11 4,092,757.54
负债总额 2,675,150.02 1,474,918.83
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者权益 3,291,723.98 2,469,224.44
2014年度 2013年度
营业收入 92,728.49 99,691.28
利润总额 266,862.45 74,873.88
归属于母公司股东的净利润 244,947.96 49,634.69
（五）股权及控制关系
吉林省交通运输厅持有吉高集团 100%股权，为吉高集团的控股股东和实际
控制人，股权结构如下图：
（六）下属企业
截至本报告书出具之日，吉高集团下属企业（合并报表范围内）的简要情况
如下表所示：
序 公司名 注册资产 持股比
层级 经营范围
号 称 （万元） 例（%）
吉林省
广告业、室内装饰装潢、交通标志牌及建筑
高速文
材料经销、公路收费机电系统及通信系统的
1 化传媒 一级 100.00 100.00
开发与维护、高速公路光纤管网综合开发及
有限公
增值服务、投资理财咨询服务。
司
吉林省 高等级公路投资、开发、建设、运营、管理、
高等级 养护、维修，高等级公路沿线工程建设，建
公路投 筑材料经销，收费机电通讯系统集成，林木
2 一级 10,000.00 100.00
资开发 培育与种植，工程机械设备租赁服务，工程
有限公 技术咨询服务（以上需要取得前置行政许可
司 的，须取得审批后方可经营）。
吉林松
花湖吉
客房、主食（含面食）、副食（含冷饼）、
3 高宾馆 一级 100.00 100.00
销售定型包装食品。
有限公
司
4 吉林省 一级 100.00 100.00 正餐、饮料及冷饮服务、住宿/投资经营。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
高速公
路集团
得一渔
府有限
公司
公路投资、开发、建设、养护和经营管理；
建筑材料生产、经销；公路工程咨询；设计、
吉林高
制作、代理发布国内各类广告业务；房地产
速公路 121,320.0
5 一级 49.19 开发（凭资质证书经营）；农林牧产品加工；
股份有 0
进出口贸易（国家禁止的品种除外）；生物工
限公司
程开发；汽车清洗；汽车配件及金属材料、
机电设备及配件、通讯设备销售。
普通货运、仓储、物流、信息咨询、货运代
吉林省 理（道路运输经营许可证有效期至
吉高物 2015-06-12）；展览设计；项目投资；货物进
6 一级 2,000.00 59.00
流有限 出口、国内一般贸易（法律法规禁止的不得
公司 经营；应经专项审批的项目未获批准之前不
得经营）。
吉林省
自然村 老年公寓、客房服务、娱乐、休闲、健身、
7 一级 100.00 80.00
发展有 餐饮（凭消防、环保许可证经营）等。
限公司
投资、养护公路及公路收费，建筑材料、金
长春高
属材料（除国家专营专控品）、普通机械、
速公路
8 二级 20,000.00 63.80 木材、五金、交电批发、零售，广告设计、
有限责
制作、代理、发布（路牌、灯箱广告制作除
任公司
外）。
大豆植物油加工，大豆、豆油、豆粕购销及
吉林东
储运（以上各项均在取得相关专项审批后方
高科技
9 二级 5000.00 95.00 可从事经营）；色拉油、卵磷脂、蛋白质系
油脂有
列产品技术开发。（依法须经批准的项目，
限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
物业服务(凭资质)；国内劳务派遣；国内广告
设计、制作及发布；自有房屋租赁；蔬菜、
吉林高
五金交电、建筑材料（不含木材）、日用百
速德诚
货、服装鞋帽、文体用品销售；仓储服务；
10 物业服 二级 300.00 90.00
会议接待服务；机械设备维修；绿化工程、
务有限
公路交通工程、高速公路养护工程（以上各
公司
项均凭资质证经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
磐石吉 仓储、粮食收储、销售；货物运输、运输服
高陆港 务、汽车维修、从业人员培训、汽车租赁等
11 二级 1,970.00 100.00
物流有 物流综合业务；轮胎动平衡及修补；保管、
限公司 配载、信息服务、装卸、理货；洗车；货物、
43
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
技术进出口、国内一般贸易；展览设计、投
资咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、
贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营)、信息咨询；广告设计、制
作、发布代理服务；预包装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）零售；书刊零售；车用
乙醇汽油、柴油零售（由分支机构经营）；
中餐类制售服务；住宿服务；土木工程建筑；
软件技术开发、推广服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新能源开发；项目投资；成品油存储、运输、
销售（该项目筹建，不得开展经营活动）；
吉林省
商品批发、零售（需专项审批的取得专项审
高速能
12 二级 3,000.00 80.00 批后方可经营）；设计、制作、代理发布广
源有限
告业务；建筑材料制造；生物工程开发；（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
吉林省
高等级公路投资、开发、建设、运营管理；
泽通公
800,000.0 高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、
13 路开发 一级 25.00
0 运营管理。（依法须经批准的项目，经相关
建设有
部门批准后方可开展经营活动）
限公司
吉林省
高等级公路投资、开发、建设、运营管理；
吉兴交
高等级公路沿线附属设施投资、开发、建设、
14 通建设 一级 2,000.00 31.80
运营管理。（依法须经批准的项目，经相关
有限公
部门批准后方可开展经营活动）
司
长春市 物业管理及物业管理有偿综合服务、房屋租
得一物 赁及维修、园林绿化（以上凭资质证经营），
15 业服务 二级 10.00 100.00 建材、五金、日杂、纸张、钢材、汽车（除
有限公 小轿车）、百货、计算机及配件、办公用品
司 经销，打字、复印。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》相关
规定，交易对方与上市公司之间构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
44
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方吉高集团向上市公司推荐董事
冯秀明先生，于莹女士。此外，吉高集团副总经理李晓峰先生同时担任上市公司
董事。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团承诺：在分立重组上市事项完成后，公司将积
极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有
的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。省交通厅就此向吉
林省人民政府提交《关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的请示》 吉
交办[2010]5 号）。吉林省人民政府作出了《吉林省人民政府关于向吉林高速公路
股份有限公司注入优质资产的批复》（吉政函[2010]9 号），内容如下：“为加快推
动东北高速公路股份有限公司分立重组上市，履行吉林省高速公路集团有限公司
两年内向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的承诺，同意你厅向吉林高速
注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产。而
且，随着我省在建的高速公路陆续竣工通车，也要研究新的资产注入，以做大做
强吉林高速。”
根据交通运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函》 财
资便字[2011]227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事
项。直接导致原资产注入承诺无法如期履行。
截至本报告书出具之日，除上述情形外，交易对方及其现任主要管理人员最
近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
45
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的的基本情况
一、标的资产的基本情况
标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。长平高速公路沿线的广告经营权
对应的载体为长平高速公路沿线的广告牌；长平高速公路沿线的长春服务区、公
主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线的
该三对服务区服务设施。
（一）广告经营权
1、广告经营权的历史沿革
2006年12月12日，吉林省交通运输厅出具了《吉林省交通厅关于将高速公路
广告经营管理权授予给吉林省高速公路集团有限公司的通知》（吉交发[2006]46
号），决定将全省高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司，
吉林交通报社不再拥有高速公路广告经营管理权。
2013年5月30日，吉林省交通运输厅出具了《关于划转长平高速有关资产经
营权的通知》（吉交财[2013]91号），决定将吉林省高速公路管理局管理的6个
广告牌的经营权划转至吉林省高速公路集团有限公司。
2、广告经营权的基本情况
吉高集团拥有的长平高速沿线的广告经营权由原吉林省高速公路主管部门
移交取得。2013年，长平高速公路实施改扩建工程，吉高集团依据该高速公路改
扩建后情况重新对广告牌进行了规划，截至评估基准日，原有广告牌和新规划广
告牌的数量合计为108块，其中：双面单立柱56座，跨线广告牌39座，落地广告6
座，雨棚广告6座，三面单立柱1座。目前，长平高速公路沿线的广告牌由吉高集
团全资子公司吉林省高速文化传媒有限公司经营管理。108块广告牌具体如下表
所示：
序号 位置 媒体类型 媒体规格
1 四平收费站内广场 1 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
46
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 四平收费站内广场 2 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
3 四平收费站外广场 3 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
4 四平收费站外广场 4 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
5 十家堡收费站外广场 3 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
6 十家堡收费站外广场 4 号点位 落地广告 6mｘ18m／30mｘ8m
7 长平匝道环线内 T型3面 6mｘ18m
8 K853+650 桥体 50mｘ4m
9 K857+300 桥体 50mｘ4m
10 K860+150 桥体 50mｘ4m
11 K863+650 桥体 50mｘ4m
12 K868+100 桥体 50mｘ4m
13 K871+100 桥体 50mｘ4m
14 K881 桥体 50mｘ4m
15 K896+400 桥体 50mｘ4m
16 K899+450 桥体 50mｘ4m
17 K902+500 桥体 50mｘ4m
18 K921+100 桥体 50mｘ4m
19 K923+900 桥体 50mｘ4m
20 K924+700 桥体 50mｘ4m
21 K935+950 桥体 50mｘ4m
22 K940+150 桥体 50mｘ4m
23 K940+850 桥体 50mｘ4m
24 K941+350 桥体 50mｘ4m
25 K949+700 桥体 50mｘ4m
26 K953+700 桥体 50mｘ4m
27 K954+600 桥体 50mｘ4m
28 k959+250 桥体 50mｘ4m
29 K960+100 桥体 50mｘ4m
30 长平匝道环线内 桥体 50mｘ4m
四平收费站外互通匝道立交桥
31 桥体广告 50mｘ4m
上跨普通公路
47
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
32 K856 桥体广告 50mｘ4m
四平出口匝道桥（普通公路上
33 桥体广告 50mｘ4m
跨）
34 K865+200 桥体广告 50mｘ4m
35 K866+450 桥体广告 50mｘ4m
36 K871+100 桥体广告 50mｘ4m
37 K881+150 桥体广告 50mｘ4m
38 K886+500 桥体广告 50mｘ4m
39 K889 桥体广告 50mｘ4m
40 K893+600 桥体广告 50mｘ4m
41 K901+250 桥体广告 50mｘ4m
42 K907+50 桥体广告 50mｘ4m
43 K908+950 桥体广告 50mｘ4m
44 K914+850 桥体广告 50mｘ4m
45 K917+700 桥体广告 50mｘ4m
46 K948+550 桥体广告 50mｘ4m
四平收费站外互通匝道 5 号点
47 双面单立柱 6mｘ18m
位
48 K862+400（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
49 K863（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
50 十家堡互通 1 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
51 十家堡互通 2 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
K903+450（公主岭服务区 哈尔
52 双面单立柱 6mｘ18m
滨方向）
K903+450（公主岭服务区 沈阳
53 双面单立柱 6mｘ18m
方向）
54 公主岭收费站外广场 1 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
55 公主岭收费站外广场 2 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
56 公主岭收费站外广场 3 号点位 双面单立柱 6mｘ18m
57 公主岭互通 K908（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
公主岭互通 K908（哈尔滨方
58 双面单立柱 6mｘ18m
向）
59 距范家屯收费站 100 米（左） 双面单立柱 6mｘ18m
60 距范家屯收费站 100 米（右） 双面单立柱 6mｘ18m
61 K875+750（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
48
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
62 891+700（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
63 891+700（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
64 893+100（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
65 893+150（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
66 K894+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
67 K904+400（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
68 K907+500（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
69 K907+650 双面单立柱 6mｘ18m
70 K914+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
71 924+600（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
72 929+900（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
73 K938+850（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
74 K938+850（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
75 K940+550（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
76 K948+200（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
77 K949+400（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
78 K955+450（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
79 K956+400（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
80 K957+250（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
81 K957+900（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
82 k957+900（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
83 k958+200（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
84 k958+250 （哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
85 k958+500（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
86 k958+900 （哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
87 k958+900 （沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
88 K960+100（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
89 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
90 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
49
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
91 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
92 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
93 长平匝道环线内 双面单立柱 6mｘ18m
94 K851（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
95 K851+600（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
96 K851+600（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
97 K852+50（沈阳方向） 双面单立柱 6mｘ18m
98 K852+50（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
99 K852+300（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
100 K852+500（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
101 K852+750（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
102 K853+50（哈尔滨方向） 双面单立柱 6mｘ18m
103 五里坡收费站 雨棚广告 120mｘ7m
104 四平收费站 雨棚广告 60mｘ4m
105 十家堡收费站 雨棚广告 60mｘ4m
106 郭家店收费站 雨棚广告 60mｘ4m
107 公主岭收费站 雨棚广告 60mｘ4m
108 范家屯收费站 雨棚广告 60mｘ4m
（二）三对服务区的服务设施经营权
1、三对服务区的服务设施经营权的历史沿革
2013 年 5 月 30 日，吉林省交通运输厅出具了《关于划转长平高速有关资产
经营权的通知》（吉交财[2013]91 号），决定将吉林省高速公路管理局管理的长
平高速公路 5 对服务区（四平服务区、靠山屯服务区、陶家屯服务区、公主岭服
务区、长春服务区）及附属设施的经营权划转吉林省高速公路集团有限公司。
2、三对服务区的服务设施经营权的基本情况
本次发行股份购买资产中的标的资产为其中三对服务区的服务设施经营权，
即四平服务区、公主岭服务区及长春服务区。吉高集团对服务区采取的经营方式
是租赁经营方式。目前，四平服务区、公主岭服务区经营合同已经到期，后续经
营合同尚未正式签署，长春服务区租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公司经
营。
50
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、标的资产的权属情况
吉高集团拟转让给上市公司的资产均为吉林省高速公路管理部门移交所得，
标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。
三、标的资产的租赁情况
（一）广告牌的租赁情况
根据 2007 年 1 月 11 日吉高集团资管[2007]2 号《关于将全省高速公路广告
经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司的通知》，吉高集团将全省高速
公路广告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司，由其统一经营管理全
省高速公路广告业务及其相关业务。因此，长平高速公路沿线广告的经营管理目
前由吉林省高速文化传媒有限公司进行对外招商经营管理，收取的广告费交归吉
高集团所有。但是，由于吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权为吉林
省高速公路管理部门移交所得，其对应的少数广告牌租赁合同尚未到期，部分合
同的签署主体并非吉林省高速文化传媒有限公司，为吉林省高速公路管理部门及
其下属企业。
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，部分广告牌的租赁合同仍在履行之中，
具体情况如下所示。
1、与长春金色年华传媒有限公司的广告经营合同
（1）2012 年 4 月 10 日，长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒
有限公司签订广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 5 处，其中双面单立
柱广告牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 6 月 30 日止，上述广告
设施的每年广告经营管理费用为 15.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，
2013 年 7 月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通
车后顺延至 2019 年 10 月，双面单立柱广告牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期
限至 2019 年 10 月止，上述广告设施的每年广告经营管理费用仍为 15.5 万元整。
（2）长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订的第 2
份广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 22 处，其中双面单立柱广告牌 7
块，跨线桥广告牌 15 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止，上述广告设施的每
51
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年广告经营管理费用为 53 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月
开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至
2020 年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 7
块，跨线桥广告牌 15 块）的每年广告经营管理费用仍为 53 万元整。
（3）长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订 2013
年 1 月 28 日广告经营合同经营长平高速公路沿线广告牌 16 处，其中其中双面单
立柱广告牌 5 块，跨线桥广告牌 11 块，经营期限至 2018 年 4 月 1 日止。上述广
告设施的每年广告经营管理费用为 43.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，
2013 年 7 月开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通
车后顺延至 2020 年 7 月，经营期限至 2020 年 7 月止，上述广告设施（双面单立
柱广告牌 5 块，跨线桥广告牌 11 块）的每年广告经营管理费用仍为 43.5 万元整。
2、与长春天合广告传媒有限公司的广告经营合同
（1）长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告
经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 17 处，其中双面单立柱广告牌 16 块，
跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止，上述广告设施的每年广告
经营管理费用为 30.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月开始
因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至 2020
年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 16 块，
跨线桥广告牌 1 块）的每年广告经营管理费用仍为 30.5 万元整。
（2）长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订第 2
份广告经营合同，经营长平高速公路沿线广告牌 6 处，其中双面单立柱广告牌 5
块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限至 2017 年 9 月 30 日止。上述广告设施的每年
广告经营管理费用为 18.5 万元整。根据该广告经营合同补充协议，2013 年 7 月
开始因长平高速公路改扩建暂停，需要顺延。自 2015 年 10 月底通车后顺延至
2020 年 1 月，经营期限至 2020 年 1 月止，上述广告设施（双面单立柱广告牌 5
块，跨线桥广告牌 1 块）的每年广告经营管理费用仍为 18.5 万元整。
3、与吉林省中辰广告有限责任公司的广告经营合同
2009 年 11 月 6 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任
公司签订的广告业务合同广告牌共 3 块，即“T”型单立柱广告牌 2 块（每年每
52
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
块 4 万元），收费站雨棚广告牌 1 块（每年每块 8 万元），经营期限至 2017 年
11 月 6 日止。该广告牌经营合同继续履行。
4、与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合同
吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司的广告经营合
同签订的广告业务合同广告牌共 1 块，即双面单立柱广告牌 1 块，经营期限自
2008 年 11 月 1 日起，至 2018 年 11 月 1 日止，广告（牌）费用每年每块 5 万元。
（二）服务区的租赁情况
标的资产中长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的
服务设施经营权对应的载体为长平高速公路沿线的该三对服务区服务设施。该三
对服务区采取租赁经营方式，被吉高集团租赁给吉林省众城汽车服务连锁有限公
司，四平服务区及公主岭服务区租赁合同已到期，具体合同情况如下。
1、长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的租赁情况
（1）长春服务区
2010 年 7 月 25 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众城汽车服务连锁
有限公司签订长春服务区租赁合同，同意其租赁经营长春服务区的南北区加油
站，南、北区修配厂，南区小二楼，南区平房。经营期限自 2010 年 8 月 1 日起
至 2016 年 7 月 31 日止。租赁费用为每年 185.00 万元。
2012 年 8 月 31 日，吉林省高速公路实业总公司与王冰松签订租赁合同，同
意其租赁长春服务区北区宾馆，租赁费用为每年 55.20 万元。2014 年 5 月 25 日，
吉林省高速公路实业总公司与王冰松签订终止合同协议书，因长春服务区所处路
段全面封闭修路，导致车辆严重分流，长春服务区北区宾馆出现亏损，双方协商
同意，原租赁合同于 2014 年 5 月 30 日予以终止。
（2）公主岭服务区
2005 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签
订租赁合同，同意其租赁经营公主岭服务区、石头口门服务区及长春东加油站。
经营期限自 2005 年 11 月 1 日起至 2015 年 11 月 1 日止。租赁费用为每年 330
万元。
53
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010 年，长春东加油站因吉林省高速公路发展需要被拆除。2010 年 10 月 30
日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订《关于
公主岭、石头口门服务区、长春东加油站承包合同补充协议书》，经双方协商同
意，吉林省众诚汽车服务连锁有限公司租赁公主岭、石头口门服务区调整为每年
313.00 万元。调整期限自 2010 年 11 月 1 日起至 2015 年 11 月 1 日。
2013 年 6 月 18 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁
有限公司签订《关于公主岭服务区合同包拆分的补充协议书》，经其双方协商确
定，公主岭服务区年租赁费用为 213 万元，租赁期限至 2015 年 11 月 1 日止。由
于长平高速实施改扩建，公主岭服务区无法正常营业，于 2014 年 10 月 30 日该
合同实际终止，确认租金收入到同日为止。
截至本报告书出具之日，公主岭服务区的租赁合同已经到期，目前尚未进行
招投标，吉林高速将在本次交易结束后积极开展公主岭服务区的招投标工作。此
外，受到长平高速改扩建工程的影响，公主岭服务区正在翻新重建，预计 2016
年 11 月底能够正式营业。
（3）四平服务区
2005 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签
订《长平高速公路四平服务区 BOT 项目建设与经营合同书》，双方同意采用 BOT
方式改扩建和经营四平服务区。建设工期为 2005 年 4 月 15 日—2005 年 9 月 15
日，经营期限为自 2005 年 9 月 15 日起至 2013 年 3 月 15 日止。经营期间，吉林
省众诚汽车服务连锁有限公司每年向吉林省高速公路实业总公司交纳经营管理
费用 300 万元。
2013 年 7 月 16 日，吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁
有限公司签订《吉林省高速公路四平服务区补充协议书》，同意其在长平高速改
扩建过程中继续经营四平服务区，直至服务区拆迁为止，具体时间由吉林省高速
公路实业总公司在四平服务区拆迁前 30 日通知吉林省众诚汽车服务连锁有限公
司，其应在接到通知之后三十日内无条件搬离服务区并终止合同。截至 2014 年
5 月 15 日，该服务区已经停止营业，合同终止。由于受到长平高速改扩建影响，
四平服务区营业情况受到影响，经吉林省高速公路管理局、吉高集团和承租方协
商，对租金给予减免，2013 年四平服务区确认租金收入 100 万元，2014 年确认
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
租金收入 125 万元。
2、长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的盈利情况
根据吉林省交通运输厅于 2013 年 5 月 30 日出具的《关于划转长平高速有关
资产经营权的通知》（吉交财[2013]91 号），标的资产中长春服务区、公主岭服务
区及四平服务区及附属设施的经营权由吉林省高速公路管理局划转至吉林省高
速公路集团有限公司，本次划转于 2013 年下半年完成。该三个服务区最近两年
一期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 138.75 510.50 532.97
营业成本 157.88 157.44 162.32
营业利润 -26.90 324.47 340.80
利润总额 -26.90 324.47 340.80
净利润 -26.90 243.35 255.60
归属于母公司股东的净利润 -26.90 243.35 255.60
本次交易标的服务区最近两年一期的营业收入与原租赁合同约定租金并不
相符。该三个服务区于 2013 年下半年由吉林省高速公路管理局划转至吉高集团，
存在主体变更事项。同时长平高速改扩建工程于 2013 年全面开工建设，除长春
服务区正常营业以外，公主岭服务区和四平服务区均受到较大影响。公主岭服务
区于 2014 年 10 月 30 日停止确认租金收入；四平服务区于 2014 年 5 月 15 日停
止营业，2013 年确认收入 100 万元，2014 年确认 125 万元，具体情况见前述“长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的租赁情况”。
3、三对服务区的最新招标情况以及经营安排
四平服务区停止营业后，受到长平高速公路改扩建工程影响，存在移位新建
情况，暂停对外租赁业务。吉高集团于 2015 年 7 月发布了吉林省高速公路服务
区租赁项目招标公告，吉林省交通招标咨询中心受吉高集团委托，对“吉林省高
速公路服务区租赁项目”进行国内公开招标，招标采用资格后审方式进行，项目
招标评标工作于 2015 年 8 月结束。根据吉高集团 2015 年 8 月 18 日出具的中标
通知书，四平服务区的第一中标人为中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司、四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的联
合体，中标金额为 3030 万元。目前四平服务区移位新建工程尚未完成，吉高集
团计划于主要工程完成后正式签署四平服务区的运营合同。此外，四平服务区因
长平高速改扩建工程而移位新建，预计 2016 年 11 月底能够正式营业。
公主岭服务区经营合同于 2015 年 11 月到期，后续经营合同尚未正式签署。
本次交易完成后，公司拟继续采用出租经营的方式对上述三个服务区进行经
营管理，现有的租赁经营合同以及招标继续有效。
（三）前述未到期合同在本次交易后的后续安排
本次交易完成后，前述未到期合同保持有效，相关租金归属吉林高速所有，
有关条款已在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产协议中予以确定。
由于吉林高速沿线广告牌和服务区现有未到期合同签署时间较早，合同租金
相对较低，前述合同继续履行直至合同期满后，由上市公司重新对外招标进行租
赁，其市场价格与原合同价格存在一定差异。本次交易评估采用收益法，在前述
未到期合同履行期满之前，以未到期合同约定价格测算相应广告牌以及服务区的
收入，其他广告牌和服务区则以测算的重新招租价格确认收入。
在本次交易完成后，关于未到期的合同，由于合同主体变更，上市公司将与
原合同主体签署补充协议变更合同主体，除合同主体变更以外，原有合同方的权
利义务安排不做调整，吉高集团需要协助吉林高速与承租方签署相关协议，有关
条款已在吉高集团和吉林高速签订的发行股份购买资产协议中予以确定。
关于四平服务区的经营合同，由上市公司与中标方根据招投标文件中的规定
签订合同，吉高集团需要协助吉林高速与中标方签订合同，有关条款已在吉高集
团和吉林高速签订的发行股份购买资产协议中予以确定。
（四）长平高速改扩建工程对于广告牌租赁的影响
1、长平高速改扩建之前三年的车流量情况
根据公司统计，改扩建之前三年长平高速的车流量如下所示：
Ⅰ型车 Ⅱ型车 Ⅲ型车 Ⅳ型车 Ⅴ型车 自然数合计 折算中型
年度
(辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) 标准车（辆/日）
2010 10270 954 1261 1221 3558 17264 16928
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
Ⅰ型车 Ⅱ型车 Ⅲ型车 Ⅳ型车 Ⅴ型车 自然数合计 折算中型
年度
(辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) 标准车（辆/日）
2011 11484 1044 901 861 4301 18591 18031
2012 12830 1079 691 836 4247 19682 18278
其中，各车型折算成中型车的标准如下所示：
车型 车辆折算系数 划分标准说明
Ⅰ型车 0.5 ≤7 座客车；＜2t 货车
Ⅱ型车 1.0 ＞8≤19 座客车；＞2t≤5t 货车
Ⅲ型车 1.5 ＞20≤39 座客车；＞5t≤10t 货车
Ⅳ型车 1.5 ≥40 座客车；＞10t≤15t 货车 20 英尺集装箱车
Ⅴ型车 2.0 ＞15t 货车 40 英尺集装箱车
2、改扩建之前三年广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况
本次交易标的资产之一长平高速沿线广告经营权对应载体为长平高速沿线
108 块广告牌。长平高速实施改扩建工程之前三年广告牌的租赁合同情况如下所
示：
（1）2006 年，吉林省高速公路广告有限公司代表吉林交通报社与东北高速
公路股份有限公司吉林分公司签订长平高速沿线广告经营合同 1 份，涉及各类广
告牌总计 22 块，其中落地广告牌 16 块，双面单立柱广告牌 3 块，收费站雨棚广
告牌 2 块，跨线桥广告牌 1 块。经营期限自 2006 年 4 月 14 日起至 2013 年 4 月
14 日止。广告经营管理费为每年总计 3 万元。（此 22 块广告牌的经营权当时归
属吉林交通报社，吉林交通报社是吉林省高速公路广告有限公司的股东之一。）
（2）2006 年，吉林省高速公路广告有限公司与长春市天下晓广告有限公司
签订合同，同意将位于长平高速公路长春匝道 700 米处的双面单立柱广告牌 1
块租借给长春市天下晓广告有限公司经营。经营期限自 2006 年 9 月 20 日起至
2014 年 5 月 1 日止。广告经营管理费用为每年 1.5 万元。（此 1 块广告牌的经营
权当时归属吉林交通报社，吉林交通报社是吉林省高速公路广告有限公司的股东
之一。）
（3）2012 年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春金色年华传媒有限公司
签订广告经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 22 处，其中双面
单立柱广告牌 7 块，跨线桥广告牌 15 块。经营期限自 2012 年 9 月 30 日起至 2017
年 9 月 30 日止。广告经营管理费用为每年总计 53 万元。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
同年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春金色年华传媒有限公司签订广告
经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 5 处，其中双面单立柱广告
牌 4 块，跨线桥广告牌 1 块，经营期限自 2012 年 6 月 1 日起至 2017 年 6 月 30
日止。广告经营管理费用为每年总计 15.5 万元。
（4）2012 年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春天合广告传媒有限公司
签订广告经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 17 处，其中双面
单立柱广告牌 16 块，跨线桥广告牌 1 块。经营期限自 2012 年 9 月 30 日起至 2017
年 9 月 30 日止。广告经营管理费用为每年总计 30.5 万元。
同年，吉林省高速文化传媒有限公司与长春天合广告传媒有限公司签订广告
经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 6 处，其中双面单立柱广告
牌 5 块，跨线桥广告牌 1 块。经营期限自 2012 年 9 月 30 日起至 2017 年 9 月 30
日止。广告经营管理费用为每年总计 18.5 万元。
（5）2009 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任公司
签订广告业务合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 3 块，其中“T”
型单立柱广告牌 2 块（每年每块 4 万元），收费站雨棚广告牌 1 块（每年每块 8
万元）。经营期限自 2009 年 11 月 6 日起至 2017 年 11 月 6 日止。（此 3 块广告牌
的经营权当时归属吉林省高速公路管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省
高速公路管理局下属单位。）
（6）2012 年，吉林省鑫冉广告有限公司与中国人民财产保险股份有限公司
吉林省分公司签订广告业务合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌共 4
块，其中长春收费站、四平收费站雨棚广告牌各 2 块。经营期限自 2012 年 6 月
30 日起至 2013 年 6 月 30 日止。广告经营管理费用为长春收费站每年 20 万元，
四平收费站每年 10 万元。（此 4 块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路管理
局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位，后吉林省高
速公路实业总公司与吉林省鑫冉广告有限公司签订合同，将部分广告牌的使用权
委托给吉林省鑫冉广告有限公司，其中包含此 4 块广告牌。）
（7）2008 年，吉林省高速公路实业总公司与吉林省冬阳广告装潢有限公司
签订广告业务合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌共 1 块，即双面单
立柱广告牌 1 块。经营期限自 2008 年 11 月 1 日起至 2018 年 11 月 1 日止。广告
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
经营管理费用为每年 5 万元。（此 1 块广告牌的经营权当时归属吉林省高速公路
管理局，吉林省高速公路实业总公司是吉林省高速公路管理局下属单位。）
（8）2011 年，吉林省高速文化传媒有限公司与沈阳汉马文化传媒有限公司
签订广告经营合同 1 份，同意其经营长平高速公路沿线广告牌 2 处，即双面单立
柱广告牌 2 块。经营期限自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。广告经
营管理费用为每年每块 4 万元。
综上所述，长平高速实施改扩建工程之前三年广告牌的租赁数量如下所示：
时间 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
广告牌租赁数量（块） 27 27 83
广告牌租赁收入（万元） 25.50 25.50 83.04
3、改扩建对今后长平高速车流量以及广告牌租赁的具体影响
吉林省交通规划设计院于 2015 年 12 月对长平高速扩建项目的交通量进行了
预测，其中未来 10 年的车流量预测结果见下表：
Ⅰ型车 Ⅱ型车 Ⅲ型车 Ⅳ型车 Ⅴ型车 自然数合计 折算中型
年度
(辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) (辆/日) 标准车（辆/日）
2016 7351 1350 637 768 6048 16153 19228
2017 8642 1587 749 903 7110 18991 22606
2018 9266 1701 803 968 7623 20361 24237
2019 9905 1819 859 1035 8149 21766 25909
2020 10557 1938 915 1103 8685 23198 27614
2021 11218 2060 972 1172 9230 24652 29345
2022 11886 2182 1030 1242 9779 26120 31092
2023 12558 2306 1088 1312 10332 27596 32848
2024 13229 2429 1147 1382 10884 29070 34604
2025 13896 2551 1204 1452 11433 30536 36349
由上表可见，长平高速改扩建由四车道改为八车道后，预期车流量会有一
定增加，而广告传媒业务具有典型特征，传播效果取决于受众人群数量，如果受
众人群数量上升，承租方愿意支付更高价格以达到预期传播效果，对于广告牌的
租赁价格具有提升作用。敏感性分析需要构建目标值与其影响因素之间的基本方
程式，以此计算某个因素变动、其他因素不变时，目标值的变动情况。由于历史
原因，长平高速广告牌现有部分合同签订情况较早，部分合同期限较长，其租赁
价格相对当前市场价较低，长平高速改扩建形成的车流量变化并非长平高速广告
59
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
牌租金价格上涨的最主要原因。长平高速车流量虽然会影响到广告牌的租赁价
格，但难以具体量化，同时难以与目标值构建明确的基本方程式。因此，目前难
以对长平高速车流量可能对广告牌的租赁价格产生的影响进行敏感性分析，但
是，根据广告传媒业务典型特征，广告牌对外招标价格和受众人群数量具有一定
正相关性。
评估机构对吉高集团过去、现有的广告牌的价格以及京哈高速公路尤其是辽
宁段、黑龙江段以及与长平高速公路附近高速公路沿线同类广告牌出租价格进行
了调查、咨询，综合考虑长平高速公路改造后车流量的影响以及当地经济发展状
况的影响，确定了各类广告牌的出租价格。
经调查与综合考虑上述因素，双面单立柱平均每座出租价格为 13.5 万元/年，
跨线广告牌平均每座出租价格为 20 万元/年，落地广告牌平均每座出租价格为 12
万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为 52.5 万元/年（雨棚广告牌共计 6 座，
其中 1 座雨棚广告牌规格为其他雨棚广告牌的 2 倍，该广告牌预测出租价格为
90 万元/座，其他 5 座雨棚广告牌平均价格为 45 万元/年），三面单立柱牌平均每
座出租价格为 25 万元/年。
由于历史原因，长平高速广告牌现有部分合同签订情况较早，合同期限较长，
合同价格明显低于目前市场价格。根据市场调研，吉林省高速公路部分广告牌的
租赁价格如下所示：
序号 项目 单价（元/年） 广告公司
1 吉林长吉高速机场路段高炮广告 170000 长春奕涵广告有限公司
吉林省长春市户外珲乌高速长吉段
2 220000 吉林慧恩广告有限公司
立柱广告
3 长吉高速机场路段 280000 长春金色年华传媒有限公司
4 长春机场高速公路立柱广告 250000 大象无形广告公司
吉林省大象无形广告有限责
5 长春单柱擎天柱广告牌 250000
任公司
吉林省明天广告有限责任公
6 长春 102 国道单立柱广告 200000
司
吉林省长春市户外珲乌高速长吉段
7 220000 吉林慧恩广告有限公司
立柱广告
8 长吉高速龙嘉机场路单立柱广告 150000 长春市高速广告有限公司
平均值 217500
数据来源：广告买卖网 www.admaimai.com
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上所述，广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本
相符。
四、标的资产最近两年一期主要财务指标及交易完成上市公司会
计处理
（一）标的资产最近两年一期主要财务指标
标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，属于无形资产。根据中准会计师
事务所出具的《审计报告》（中准专审字[2016]1106 号），标的资产最近两年一期
的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 141.76 528.37 694.35
利润总额 -63.34 280.05 659.58
归属于母公司股东的净利润 -63.34 209.91 494.68
（二）交易完成后上市公司对标的资产的会计处理
本次交易完成后，上市公司对标的资产的会计处理如下：
1、吉高集团投入上市公司的标的资产仅是长平高速公路沿线长春服务区、
公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权和长平高速公路沿线的广告经
营权两项资产。经判断，上述两项资产本身均不是企业主体，也不具备加工处理
过程等形成业务的要素，不构成企业合并准则界定的业务。因此，上市公司对标
的资产的购买不形成企业合并，仅是一项资产购买行为。
2、对上市公司吉林高速而言，上述标的资产属于投资者投入的无形资产。
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，投资者投入的无形资产的成本，应当
按照投资合同或协议约定的价值确定。
3、上述资产应该在长平高速公路改扩建工程完工后按照批复的收费年限摊
销。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五章 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉高集团。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董
事会 2016 年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达
成一致，选择董事会决议公告日前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至 2015 年
12 月 9 日）公司股票交易均价的 90%作为本次交易发行股份的价格，即 4.46 元/
股（注：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，
则发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 53,303.25 万元，发行股
份数量为 119,514,013 股，占发行后总股本的 8.97%，最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速发生除权、
除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
62
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）发行股份的限售期
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
二、本次交易对上市公司股权结构、财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，吉林高速将因本次交易新增 11,951.40 万股股份，吉林高
速总股本增加至 133,271.40 万股。本次交易完成前后吉林高速的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股比 持股比
持股数量（万股） 持股数量（万股）
例 例
吉林省高速公路集团有限公
59,680.36 49.19% 71,631.76 53.75%
司
其他股东 61,639.64 50.81% 61,639.64 46.25%
合计 121,320.00 100.00% 133,271.40 100.00%
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
综上，本次发行前，吉林高速控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实
际控制人为吉林省交通运输厅，本次发行后，吉林高速控股股东及实际控制人均
未发生变化，因此，本次交易不会导致吉林高速控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），吉林高速本次交易前后的主
要财务数据如下：
2015.09.30 2015.09.30 2014.12.31 2014.12.31
项目
交易前 备考 交易前 备考
总资产（万元） 613,319.95 667,295.34 512,277.78 566,154.01
总负债（万元） 326,522.62 326,819.79 233,750.99 233,985.09
资产负债率 53.24% 48.98% 45.63% 41.33%
归属于母公司股东的净资
251,199.20 304,877.42 244,375.40 298,017.53
产（万元）
归属于母公司股东的每股
2.07 2.29 2.01 2.24
净资产（元/股）
2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 2014 年度 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
营业收入（万元） 38,902.45 39,044.21 60,415.51 60,943.88
归属于母公司股东的净利
14,588.27 14,624.36 25,446.62 25,785.49
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.21 0.19
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、每股净资
产和营业收入有一定增加，基本每股收益较交易前略有下降。基本每股收益较交
易前下降的原因主要是由于 2014 年及 2015 年 1 至 9 月长平高速公路处于改扩建
期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。
2015 年 10 月底长平高速公路已试通车，交易对方对标的资产 2016 年至 2019 年
实现的扣除非经常性损益后的净利润进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计未
来上市公司基本每股收益基本不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的
情况。
64
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、选择基准日前 20 日股票均价作为市场参考价的理由
（一）基准日前 60 日和 120 日的股票均价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会 2016 年第一次临
时会议决议公告日，即 2016 年 1 月 9 日。公司本次交易董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如
下：
股票价格（元/股） 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（交易均价） 4.95 4.75 6.36
市场参考价（交易均价）的 90% 4.46 4.28 5.72
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股。
（二）公司选择基准日前 20 日股票均价作为市场参考价的合理性
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组管理办法》规
定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上
市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考
量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次发行股份购买资产的成功实
施。
3、本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程
序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议
通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董
事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交股
东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法
律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的利
益的情形。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次交易标的的评估情况
一、评估基本情况
本次交易的标的资产经中联评估进行资产评估，中联评估具有相关证券业务
资格。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权
的评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及
四平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值
总计为 53,303.25 万元。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有相关证券业务资格的中联资产评估
集团有限公司，签字注册资产评估师为李成作、叶敏。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是吉高集团所拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的价值。评估范围为吉高集团
所拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服
务区的服务设施经营权。
评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
67
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并按基准日时的经营管理模
式持续经营。
（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（5）评估基于基准日现有以及改扩建后的经营能力。评估对象在未来经营
期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按评估基准日时的企业经营
方式进行。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及经营环境等变化导致的主
营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用按评估基准日改扩建以
后的企业经营方式进行。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量以及改扩建以后资产
数量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
68
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（11）本次评估的广告经营权所对应的广告牌的数量在未来以企业能够得到
相关主管部门批复，符合国家相关规定为前提条件，并在该高速公路通车后广告
可以正常发布。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，资产评估可以采用收益法、市场法、成本法三种
方法。一般根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对于长平高速公路沿线的广告经营权而言，其对应的载体虽为长平高速公
路沿线的广告牌，主要采取收取管理费方式，广告柱、基础建设、设计、制作由
广告发布的需求方承担；对于长平高速公路沿线的服务设施经营权而言，其载体
虽为长平高速公路沿线的三对服务区的服务设施，但这三对服务区的相关设施建
设并非全部由吉高集团建设，仅有长春服务区、公主岭服务区由吉高集团建设（移
交而来），四平服务区则在原来移交资产基础上采取由合作方进行改扩建的 BOT
方式形成，其相关实物资产不完全为吉高集团所有，而且服务设施的经营方式均
为租赁经营。因此采用成本法评估的条件不充分，不适宜采用成本法进行评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对于长平高速公路沿
线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权而
言，能作参照物比较的同类资产较少，交易案例较少，因而很难获得可用以比照
的数个类似的近期交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故本次对长
平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务
69
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
设施经营权的评估不适宜采用市场法评估。
长平高速公路改扩建后，对于长平高速公路沿线的广告经营、服务设施经营
具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌、服务设施租赁经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。本次评估目的为
反映长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区
的服务设施经营权于评估基准日的市场价值，为此次经济行为提供价值参考意
见，未改变其业务模式和获利途径，长平高速公路沿线的广告经营和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营能够持续经营并能够获得一定收益，
因此具备收益法估值的基础。
使用现金流折现方法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集
和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
综上，根据本次评估目的，结合国家有关规定以及资产评估准则的规定，中
联评估按照收益途径，采取现金流折现方法（DCF）评估长平高速公路沿线的广
告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的价值。
（二）现金流折现方法（DCF）介绍
现金流折现方法（DCF）是通过将企业资产未来预期的现金流折算为现值，
估计企业资产价值的一种方法，即通过估算企业资产未来预期现金流和采用适宜
的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业资产价值。
本次评估以吉高集团提供改扩建后的长平高速公路沿线的广告经营权和长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权所产生的预期收益（净
现金流量），结合最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型评估标的资产
的市场价值。
三、评估过程
（一）评估模型与基本公式
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
70
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
E BD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
B P Ci
P：经营性资产价值；
n
R Rn
P i (1 ir )i
1
r(1 r )n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业股权自由现金流量）；
Rn：永续期的预期收益（企业股权自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。
∑Ci=C1+C2
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资
产或其他长期资产）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
71
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
72
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
Cov( R X ; RP )
x
P
式中：Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的
协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、收益期限确定
根据 2012 年 7 月 17 日吉林省交通运输厅、吉林省物价局吉交联发[2012]27
号《关于长平高速公路改扩建项目经营年限有关问题的请示》，“项目的建设期
三年（2012—2014 年），由吉林高速公路股份有限公司负责投资、建设、经营
和养护管理。”
根据 2012 年 7 月 19 日吉林省人民政府吉政函[2012]104 号《吉林省人民政
府关于长平高速公路改扩建项目收费期限的批复》，“同意长平高速公路改扩建
项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，改扩建后收费期限 25 年，自工
程建成通车之日起计算。”
长平高速公路改扩建项目自 2013 年全面开始建设，至 2015 年 10 月底建成
试通车。因此长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权和长春服务区、公主岭
服务区及四平服务区的服务设施经营权收益期限自 2015 年 10 月底至 2040 年 10
月末止。
（二）长平高速公路沿线广告经营权评估过程
1、主营业务收入的分析
（1）长平高速广告牌数量的确定
吉高集团提供的广告牌由原吉林省高速公路主管部门移交取得。根据 2012
年 11 月 6 日的《长平高速沿线广告牌相关资料移交明细》及合同资料，长平高
速沿线广告牌有：
广告牌类型 数量（块）
双面单立柱 46
跨线桥广告 30
73
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
落地广告 16
雨棚广告 7
三面单立柱 1
合计 100
受到长平高速公路改扩建工程影响，长平高速沿线部分广告牌被拆除。截至
2015 年 9 月 30 日，吉高集团广告牌账面记载数量如下：
类型 数量（块）
双面单立柱 13
跨线桥 13
落地广告 12
雨棚 2
三面单立柱 1
合计 41
吉高集团根据长平高速公路改扩建后，依据该高速公路改扩建后情况重新对
广告牌进行了规划，总共 108 块，其中：双面单立柱 56 座，跨线广告牌 39 座，
落地广告 6 座，雨棚广告 6 座，三面单立柱 1 座。
（2）各类广告牌未来价格的确定
在评估基准日，部分广告牌原有广告业务合同仍有效履行，此类合同未到期
的广告牌预测价格在合同有效期内根据原合同约定价格测算，现有合同履行结束
后，按重新预测的价格测算。
承租方
金色年 金色年 金色年 天合广 天合广 中辰广 冬阳广
华广告 华广告 华广告 告 告 告 告
广告类型
双面单立柱 4 7 5 16 5 2 1
跨线桥广告 1 15 11 1 1 - -
雨棚广告 - - - - - 1 -
合计 5 22 16 17 6 3 1
自 2015 自 2015 自 2015 自 2015 自 2015
年 10 月 年 10 月 年 10 月 年 10 月 年 10 月
至 2017 至 2018
底 通 车 底 通 车 底 通 车 底 通 车 底 通 车
有效期限 年 11 月 年 11 月
后 顺 延 后 顺 延 后 顺 延 后 顺 延 后 顺 延
6日 1日
至 2019 至 2020 至 2020 至 2020 至 2020
年 10 月 年1月 年7月 年1月 年1月
计 15.5 计 53 万 计 43.5 计 30.5 计 18.5 4 万元/8 5 万元/
出租金额
万元 元 万元 万元 万元 万元/块 块
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
评估机构对吉高集团过去、现有的广告牌的价格以及京哈高速公路尤其是辽
宁段、黑龙江段以及与长平高速公路附近高速公路沿线同类广告牌出租价格进行
了调查、咨询，综合考虑长平高速公路改造后车流量的影响以及当地经济发展状
况的影响，确定了各类广告牌的出租价格。
经调查与综合考虑上述因素，双面单立柱平均每座出租价格为 13.5 万元/年，
跨线广告牌平均每座出租价格为 20 万元/年，落地广告牌平均每座出租价格为 12
万元/年，雨棚广告牌平均每座出租价格为 52.5 万元/年（雨棚广告牌共计 6 座，
其中 1 座规格是其他雨棚广告牌规格的 2 倍，该座雨棚广告牌价格为 90 万元/
年，其他雨棚广告牌价格为 45 万元/年），三面单立柱牌平均每座出租价格为 25
万元/年。
根据吉高集团提供的资料，对在评估基准日尚未到期的广告经营点位的广告
牌的价格在广告合同约定的期限内按原合同约定的价格测算，到期后按重新预测
的价格测算。
根据吉高集团提供吉林省交通规划设计研究院有限公司（原吉林省公路勘测
设计院）于 2010 年 10 月所做的《北京至哈尔滨高速公路四平至长春段改扩建工
程可行性研究报告》预测，在项目建成通车之后，至 2015、2020、2030、2033
年交通量的增长速度分为 7.93%、6.71%、4.83%、3.00%。平均增长速度为 5.62%。
根据吉林省 2014 年国民经济和社会发展统计公报，2014 年吉林省实现地区
生产总值 13,803.81 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.5%。
根据吉林省经济发展情况、长平高速汽车通行量增长趋势，预测的广告牌价
格以每五年涨幅 5%测算。
2、营业成本与期间费用的测算
吉高集团的高速公路广告业务由其子公司吉林省高速文化传媒有限公司统
一运营，因此，吉林省高速文化传媒有限公司负责经营全省的高速公路广告业务，
其人员不仅管理长平高速公路的广告业务，还管理省内其他高速公路广告业务，
本次评估按未来经营长平高速公路广告所应投入的人力及必需投入资产进行测
算。
吉林省高速文化传媒有限公司计划按 2 人管理长平高速广告业务，每人平均
按年 10 万元薪酬计算。年人力薪酬为 20 万元。根据实际情况每年增长 1%。
75
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
另外需要车辆一台，估算价值 15 万元，可使用 15 年，残值率为 5%，每年
的折旧费为 0.95 万元。
估算使用电子设备 2 台，每台需 1 万元，按 5 年、残值率 5%计算折旧，每
年折旧费 0.38 万元。长平高速公路广告资产每年计提的折旧费为 409,382.68 元。
管理费用（含销售费用）：由于吉林省高速文化传媒有限公司负责办理所有
广告设施施工所需要的路政、交警、工商等行政审批、行政许可等相关手续，发
生的管理费较少，考虑销售费用，管理费（含销售费用）按收入的 3%测算。
该公司无付息负债，评估时不再预测。
3、营业税金及附加的预测
标的资产在经营过程中的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教
育费附加。标的资产增值税税率为 6%，城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，
教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税
额的 2%缴纳。
本次评估根据标的资产原经营方上述税率估算未来营业税金及附加，营业税
金及附加预测结果见后文“净现金流量估算结果”。
4、折旧及摊销的预测
评估对象的固定资产主要为移交接管的广告牌基础等，长平高速公路广告资
产每年计提的折旧费 409,382.68 元。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日其计提折旧额估
算未来经营期的折旧额。
根据本次评估对广告经营权的未来经营情况了解，该公司未来广告牌的建设
费用均由对方承担。
折旧及摊销的预测结果后文“净现金流量估算结果”。
5、企业所得税的预测
企业所得税预测值系根据标的资产原经营方各年利润总额预测值并考虑应
纳税额的调整后乘以适用的企业所得税率计算。所得税预测结果见后文“净现金
流量估算结果”。
76
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
6、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“净现金流预测表”。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货—应付款项
本次评估基于广告经营的具体经营方式，该公司资金投入由对方承担，事先
收取广告费，收取的广告费足以满足日常人力及运营的需要，因此本次评估不再
对此进行预测。
77
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
7、净现金流量估算结果
下表“经营现金流量表”给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金
流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的
历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，
根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考
虑非经常性经营等所产生的损益。
78
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长平高速公路沿线广告经营现金流量表（一）
预测年期 金额单位：人民币万元
项目
2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 53.00 683.82 804.08 963.49 974.61 1,274.55 1,929.62 1,929.62 1,929.62 1,929.62 1,929.62 2,026.10 2,026.10
营业成本 15.23 62.46 62.66 62.86 63.07 63.28 63.49 63.70 63.91 64.13 64.35 64.57 64.79
营业税金及附加 0.38 4.92 5.79 6.94 7.01 9.17 13.89 13.89 13.89 13.89 13.89 14.59 14.59
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1.59 20.51 24.12 28.90 29.24 38.24 57.89 57.89 57.89 57.89 57.89 60.78 60.78
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 35.80 595.93 711.51 864.79 875.29 1,163.86 1,794.35 1,794.14 1,793.93 1,793.71 1,793.49 1,886.16 1,885.94
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 35.80 595.93 711.51 864.79 875.29 1,163.86 1,794.35 1,794.14 1,793.93 1,793.71 1,793.49 1,886.16 1,885.94
所得税费用 8.95 148.98 177.88 216.20 218.82 290.97 448.59 448.54 448.48 448.43 448.37 471.54 471.49
净利润 26.85 446.95 533.63 648.59 656.47 872.89 1,345.76 1,345.60 1,345.45 1,345.28 1,345.12 1,414.62 1,414.45
加回：折旧 10.23 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣减：资本性支出 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00
营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现金流量 20.08 489.21 575.89 690.85 698.73 913.15 1,388.02 1,387.86 1,387.71 1,387.54 1,385.38 1,456.88 1,456.71
折现率（WACC） 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012
折现年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25 10.25 11.25 12.25
折现系数 0.9762 0.8865 0.8050 0.7310 0.6638 0.6028 0.5474 0.4971 0.4514 0.4100 0.3723 0.3381 0.3070
企业自由现金流现值 19.60 433.68 463.59 505.01 463.82 550.45 759.80 689.91 626.41 568.89 515.78 492.57 447.21
79
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长平高速公路沿线广告经营现金流量表（二）
预测年期 金额单位：人民币万元
项目
2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 10 月
营业收入 2,026.10 2,026.10 2,026.10 2,127.41 2,127.41 2,127.41 2,127.41 2,127.41 2,233.78 2,233.78 2,233.78 2,233.78 1,861.48
营业成本 65.02 65.25 65.48 65.71 65.94 66.18 66.42 66.66 66.90 67.15 67.40 67.65 60.86
营业税金及附加 14.59 14.59 14.59 15.31 15.31 15.31 15.31 15.31 16.08 16.08 16.08 16.08 13.40
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 60.78 60.78 60.78 63.82 63.82 63.82 63.82 63.82 67.01 67.01 67.01 67.01 55.84
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,885.71 1,885.48 1,885.25 1,982.57 1,982.34 1,982.10 1,981.86 1,981.62 2,083.79 2,083.54 2,083.29 2,083.04 1,731.38
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,885.71 1,885.48 1,885.25 1,982.57 1,982.34 1,982.10 1,981.86 1,981.62 2,083.79 2,083.54 2,083.29 2,083.04 1,731.38
所得税费用 471.43 471.37 471.31 495.64 495.59 495.53 495.47 495.41 520.95 520.89 520.82 520.76 432.85
净利润 1,414.28 1,414.11 1,413.94 1,486.93 1,486.75 1,486.57 1,486.39 1,486.21 1,562.84 1,562.65 1,562.47 1,562.28 1,298.53
加回：折旧 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 42.26 35.22
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣减：资本性支出 0.00 0.00 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现金流量 1,456.54 1,456.37 1,439.20 1,529.19 1,529.01 1,528.83 1,528.65 1,526.47 1,605.10 1,604.91 1,604.73 1,604.54 1,333.75
折现率（WACC） 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012 0.1012
折现年限 13.25 14.25 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25 20.25 21.25 22.25 23.25 24.25 25.00
折现系数 0.2788 0.2532 0.2299 0.2088 0.1896 0.1722 0.1563 0.1420 0.1289 0.1171 0.1063 0.0965 0.0898
企业自由现金流现值 406.08 368.75 330.87 319.29 289.90 263.26 238.93 216.76 206.90 187.93 170.58 154.84 119.77
80
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）长平高速公路沿线三对服务设施经营权评估过程
1、各服务区服务设施的未来价格的确定
高速公路服务区又称高速公路服务站，其设施包括住宿（含停车）、餐饮、
加油、汽车修理四大功能，其中加油服务收入占主要地位。据有关资料，自 1988
年沪嘉高速公路通车，实现我国大陆高速公路零的突破之后，我国高速公路建设
一路突飞猛进，从 1988 年的 100 公里，一路飙升至 2013 年的 10.44 万公里。根
据我国政府交通运输“十二五”规划，到 2015 年，国家高速公路路网基本形成，
通车里程将达到 10.8 万公里。按 2011 年高速公路运营里程统计，全国正在运营
的服务区已超过 1,500 家。高速公路服务区一般都以 50 公里为标准间距设置，
在进行高速公路服务区规划时，一般采取成对设置的方法，即道路两侧各设 1
处服务区。到 2015 年，预计全国将保有高速公路服务区数量在 2,000 对左右。
根据有关方面测算，未来高速公路服务区每年将有 2,000 多亿元的消费需求，可
见其市场潜力之大。
目前，高速公路服务区经营有业主自营、租赁经营和部分自营三种模式。吉
高集团采取的经营方式是租赁经营方式。
（1）评估基准日尚未到期的服务区服务设施经营合同
对于此类未到期的服务区服务设施的价格根据原合同的规定，保持原合同执
行的价格，直至到期后按预测的新的价格确定。
（2）评估基准日重新预测各服务区的服务设施的价格
根据吉高集团提供的吉林省交通规划设计研究院有限公司所做的《北京至哈
尔滨高速公路四平至长春段改扩建工程可行性研究报告》预测，在项目建成通车
之后，至 2015、2020、2030、2033 年交通量的增长速度分为 7.93%、6.71%、4.83%、
3.00%。平均增长速度为 5.62%。该项目建成后，项目影响区未来经济发展的情
况如下：
项目影响区未来经济发展速度表
影响区 2009—2010 2010—2020 2020—2030 2030—2040
吉林省 12.17% 10.11% 7.32% 5.17%
81
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长春市 14.10% 10.97% 7.80% 5.41%
四平市 12.15% 9.74% 7.50% 6.77%
公主岭 10.61% 9.82% 7.58% 7.72%
梨树县 9.96% 8.95% 7.20% 6.32%
双辽市 12.06% 10.47% 8.42% 6.70%
辽宁省 11.55% 9.98% 7.98% 5.22%
黑龙江 11.50% 9.80% 8.00% 6.00%
内蒙古 14.40% 12.30% 7.40% 6.20%
全国 10.45% 9.38% 7.92% 4.77%
评估机构对长平高速公路服务区的服务设施租赁经营情况进行了调查，对吉
高集团提供的长平高速公路服务区的服务设施租赁经营合同进行了核查。吉高集
团负责管理吉林省高速公路各服务区的服务设施的租赁经营的招投标工作，市场
公开信息很少。根据评估需要，吉高集团向评估机构提供了与长平高速公路服务
区周边区域内相关的高速公路服务区的服务设施租赁经营的有关资料。
服务区作为一种特殊的经营服务场所，其自身所能获得的经济效益与所在高
速公路区域的经济水平、路段车流量、路段车型以及在所处区域内的发展水平紧
密相关。根据本次评估假设，在其经营管理模式（租赁经营）保持不变的前提下，
综合考虑长平高速公路在该区域内所处的重要地位、该公路段各服务区的不同规
模情况及其历史租赁经营合同签订情况、周边区域内相关高速公路服务区的服务
设施租赁经营情况、长平高速公路所处区域经济发展情况、改扩建以后该高速路
交通量的增长趋势及对影响该区域的未来经济发展趋势，同时依据吉高集团提供
的对该高速段的收益预测情况，经与有关各方深入研讨分析后，预测出各服务区
的租赁收入与经营成本。
四平服务区已经于 2015 年完成招投标工作。根据吉高集团 2015 年 8 月 18
日提供的中标通知书，招标人为吉林省高速公路集团有限公司，招标代理为吉林
省交通招标咨询中心，中标人为中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、
四平市安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的联合
体，中标价（年租金）：30,300,000 元，租赁年限：5 年。
评估机构根据吉高集团提供的中标资料以及上述资料，评估时预测四平服务
区租赁价格为 3030 万元，其他服务区的租赁价格按照吉高集团原有签订的四平
服务区租赁价格与其他服务区的价格的比例关系来预测。四平服务区、公主岭服
务区、长春服务区的原承包合同价分别为 300 万元、213 万元和 240.2 万元，公
82
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
主岭服务区、长春服务区的原承包合同价占四平服务区的原合同价的比分别是
71%（213/300）和 80.07%（240.2/300），则预测未来的公主岭服务区、长春服
务区的承包价分别为 2150 万元（3030*71%）、2420 万元（3030*80.07%）（取
整）。
根据吉高集团提供的吉林省交通规划设计研究院有限公司所做的《北京至哈
尔滨高速公路四平至长春段改扩建工程可行性研究报告》预测，在项目建成通车
之后，至 2015、2020、2030、2033 年交通量的增长速度分为 7.93%、6.71%、4.83%、
3.00%。平均增长速度为 5.62%。
根据吉林省 2014 年国民经济和社会发展统计公报，2014 年吉林省实现地区
生产总值 13,803.81 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.5%。
根据吉林省经济发展情况、长平高速汽车通行量增长趋势以及吉高集团过去
签订合同的约定情况，预测服务区租赁价格每五年涨幅 5%。
2、营业成本与期间费用的测算
由于吉高集团所经营的长平高速公路服务区服务设施资产为移交而来，根据
移交资料中关于服务设施资产的详细记载资料，计算折旧额仅需计算长春服务
区、四平服务区、公主岭服务区的资产的折旧费，长平高速公路服务区资产每年
计提的折旧费为 126.01 万元。
经调查，吉高集团统一对吉林省高速公路进行管理，对此发生的成本及费用
无单独记录，本次评估按未来管理长平高速公路服务区所应投入的人力进行测
算。
吉高集团计划按 2 人管理长平高速公路服务区服务设施的资产，每人平均按
年 10 万元薪酬计算。年人力薪酬为 20 万元。根据实际情况每年增长 1%。
另外需要车辆一台，估算价值 15 万元，可使用 15 年，残值率为 5%，每年
的折旧费为 0.95 万元。
估算使用电子设备 2 台，每台需 1 万元，按 5 年、残值率 5%计算折旧，每
年折旧费 0.38 万元。
管理费用：由于吉高集团统一对吉林省高速公路进行管理，负责按国家和吉
林省有关规定对各服务区进行管理，维护道路及服务区的正常运营，各服务区的
对外承包通过招标、投标方式进行。根据该公司对长平高速公路服务区服务设施
83
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的资产的管理情况，管理费按收入的 1.5%测算.
该公司对此无付息负债，其历年发生的费用很少，评估时不再预测。
3、营业税金及附加的预测
标的资产经营过程中的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和
地方教育费附加。其中：营业税税率 5%，城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴
纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流
转税额的 2%缴纳。
本次评估根据标的资产原经营方上述税率估算未来营业税金及附加，营业税
金及附加预测结果见后文“净现金流量估算结果”。
4、折旧及摊销的预测
评估对象的固定资产主要为移交接管的长平高速公路服务区服务设施的资
产等，长平高速公路服务区资产每年计提的折旧费为 126.01 万元。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日其计提折旧额估
算未来经营期的折旧额。
根据本次评估对长平高速公路服务区服务设施的资产的未来经营情况，该公
司未来长平高速公路服务区服务设施资产的经营继续保持现状。
折旧及摊销的预测结果见后文“净现金流量估算结果”。
5、企业所得税的预测
企业所得税预测值系根据标的资产原经营方各年利润总额预测值并考虑应
纳税额的调整后乘以适用的企业所得税率计算。所得税预测结果见后文“净现金
流量估算结果”。
6、追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
84
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩
大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
评估对象未来资产更新改造支出的估算结果见“净现金流预测表”。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货—应付款项
本次评估基于长平高速公路服务区服务设施资产的具体经营方式，该公司事
先收取租赁费，收取的租赁费足以满足日常人力及运营的需要，因此本次评估不
再对此进行预测。
7、净现金流量估算结果
下表“经营现金流量表”给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金
流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的
历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，
根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考
虑非经常性经营等所产生的损益。
85
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长平高速公路三对服务区服务设施经营现金流量表（一）
预测年期 金额单位：人民币万元
项目
2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 46.25 1547.92 7,600.00 7,600.00 7,600.00 7,600.00 7,859.00 7,980.00 7,980.00 7,980.00 7,980.00 8,251.96 8,379.01
营业成本 36.5 147.54 147.74 147.94 148.15 148.36 148.57 148.78 148.99 149.21 149.43 149.65 149.87
营业税金及附加 2.59 86.69 425.6 425.6 425.6 425.6 440.11 446.88 446.88 446.88 446.88 462.11 469.23
销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
管理费用 0.69 23.22 114.00 114.00 114.00 114.00 117.89 119.70 119.70 119.70 119.70 123.78 125.69
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 6.47 1,290.47 6,912.66 6,912.46 6,912.25 6,912.04 7,152.43 7,264.64 7,264.43 7,264.21 7,263.99 7,516.42 7,634.22
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 6.47 1,290.47 6,912.66 6,912.46 6,912.25 6,912.04 7,152.43 7,264.64 7,264.43 7,264.21 7,263.99 7,516.42 7,634.22
所得税费用 1.62 322.62 1,728.17 1,728.12 1,728.06 1,728.01 1,788.11 1,816.16 1,816.11 1,816.05 1,816.00 1,879.11 1,908.56
净利润 4.85 967.85 5,184.49 5,184.34 5,184.19 5,184.03 5,364.32 5,448.48 5,448.32 5,448.16 5,447.99 5,637.31 5,725.66
加回：折旧 31.50 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣减：资本性支出 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00
营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现金流量 19.35 1,095.19 5,311.83 5,311.68 5,311.53 5,309.37 5,491.66 5,575.82 5,575.66 5,575.50 5,573.33 5,764.65 5,853.00
折现率（WACC） 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062
折现年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25 10.25 11.25 12.25
折现系数 0.9751 0.8815 0.7968 0.7203 0.6512 0.5887 0.5322 0.4811 0.4349 0.3931 0.3554 0.3213 0.2904
企业自由现金流现值 18.87 965.41 4232.47 3826.00 3458.87 3125.63 2922.66 2682.53 2424.85 2191.73 1980.76 1852.18 1699.71
86
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长平高速公路三对服务区服务设施经营现金流量表（二）
预测年期 金额单位：人民币万元
项目
2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 10 月
营业收入 8,379.01 8,379.01 8,379.01 8,664.56 8,797.96 8,797.96 8,797.96 8,797.96 9,097.79 9237.86 9237.86 9237.86 7698.22
营业成本 150.10 150.33 150.56 150.79 151.02 151.26 151.50 151.74 151.98 152.23 152.48 152.73 127.28
营业税金及附加 469.23 469.23 469.23 485.22 492.69 492.69 492.69 492.69 509.47 517.31 517.31 517.31 431.1
销售费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
管理费用 125.69 125.69 125.69 129.97 131.97 131.97 131.97 131.97 136.47 138.57 138.57 138.57 115.47
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 7,633.99 7,633.76 7,633.53 7,898.58 8,022.28 8,022.04 8,021.80 8,021.56 8,299.87 8,429.75 8,429.50 8,429.25 7,024.37
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 7,633.99 7,633.76 7,633.53 7,898.58 8,022.28 8,022.04 8,021.80 8,021.56 8,299.87 8,429.75 8,429.50 8,429.25 7,024.37
所得税费用 1,908.50 1,908.44 1,908.38 1,974.65 2,005.57 2,005.51 2,005.45 2,005.39 2,074.97 2,107.44 2,107.38 2,107.31 1,756.09
净利润 5,725.49 5,725.32 5,725.15 5,923.93 6,016.71 6,016.53 6,016.35 6,016.17 6,224.90 6,322.31 6,322.12 6,321.94 5,268.28
加回：折旧 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 127.34 106.12
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息费用（扣除税务影响） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
扣减：资本性支出 0.00 0.00 17.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金追加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
企业自由现金流量 5,852.83 5,852.66 5,835.49 6,051.27 6,144.05 6,143.87 6,143.69 6,141.51 6,352.24 6,449.65 6,449.46 6,449.28 5,374.40
折现率（WACC） 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062 0.1062
折现年限 13.25 14.25 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25 20.25 21.25 22.25 23.25 24.25 25.00
折现系数 0.2625 0.2373 0.2146 0.1940 0.1753 0.1585 0.1433 0.1295 0.1171 0.1059 0.0957 0.0865 0.0802
企业自由现金流现值 1536.37 1388.84 1252.30 1173.95 1077.05 973.80 880.39 795.33 743.85 683.02 617.21 557.86 431.03
87
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）权益资本价值预测
1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
88
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
2、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3、β u，取沪深同类可比上市公司（经营高速公路）股票（即现代投资、四
川成渝、宁沪高速、赣粤高速和楚天高速），以 2010 年 6 月至 2015 年 6 月的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，按前述及本
公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t，进而得到评估对象预期无财
务杠杆风险系数的估计值β u=0.5643。
4、β e 值，吉高集团广告经营、服务设施经营无有息款项，由前述基本公
式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.5643。
89
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流
动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果（无付息负债）等方面与可比上市
公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =1.5%；
最终由前述基本公式得到评估对象的权益资本成本 re=9.62%
6、从该项资产产品类型、现有资产产品市场稳定性及获利能力、现有资产
使用时间等方面以及依附于长平高速公路进行经营且长平高速受未来交通量分
流的影响等因素进行分析，综合确定该项资产——广告经营权与服务区服务设施
经营权的特性风险调整系数ε 2 分别为 0.5%和 1.0%。
7、折现率 r，将上述各值分别代入公式，分别得出广告经营权与服务区服务
设施经营权的折现率 r=10.12%、10.62%。
四、评估结果
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、
科学、客观的原则，中联评估履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的
评估方法，对吉林省高速公路集团有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘
察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
采用收益法对吉林省高速公路集团有限公司向吉林高速公路股份有限公司
注资所涉及的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权进行评估，得出其于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的
评估结果如下：
长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路
沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为
43,492.67 万元，总计 53,303.25 万元。
五、本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）交易标的资产评估的合理性
1、评估方法的合理性
本次评估采用收益法对吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权进行了评估。
90
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长平高速公路完成改扩建工程后，不仅公路质量有所提升，而且车道变宽，
预期车流量和客流量相比改扩建之前存在一定增长。长平高速公路沿线的广告牌
和服务区具备持续经营的基础和条件，其沿线的广告牌和服务区租赁经营与收益
之间存在较稳定的对应关系，未来收益和风险能够预测并可量化。长平高速公路
沿线的广告牌与服务区能够持续经营并能够获得一定收益，因此具备收益法估值
的基础。本次评估采用收益法评估得出评估结果具有合理性。
2、评估依据的合理性
（1）广告经营权经营收入的合理性
根据评估报告，广告经营收入的预测分为两部分，对于存在未到期合同的广
告牌，按原合同约定价格预测收入，合同到期后按新的预测广告牌租赁价格预测
收入；对于不存在未到期合同的广告牌直接按照新的预测广告牌租赁价格预测收
入。由于历史原因原有合同约定广告牌租赁价格较低，2020 年原有合同全部到
期，下一年度 108 块广告牌的经营收入预测为 1,929.62 万元，平均每块广告牌的
经营收入为 17.87 万元。经过市场调研，吉林省高速公路广告牌的租赁价格如下
所示：
序
项目 单价（元/年） 广告公司
号
1 吉林长吉高速机场路段高炮广告 170000 长春奕涵广告有限公司
吉林省长春市户外珲乌高速长吉段立
2 220000 吉林慧恩广告有限公司
柱广告
3 长吉高速机场路段 280000 长春金色年华传媒有限公司
4 长春机场高速公路立柱广告 250000 大象无形广告公司
吉林省大象无形广告有限责
5 长春单柱擎天柱广告牌 250000
任公司
吉林省明天广告有限责任公
6 长春 102 国道单立柱广告 200000
司
吉林省长春市户外珲乌高速长吉段立
7 220000 吉林慧恩广告有限公司
柱广告
8 长吉高速龙嘉机场路单立柱广告 150000 长春市高速广告有限公司
平均值 217500
数据来源：广告买卖网 www.admaimai.com
综上所述，广告牌的预测租赁价格与市场上高速公路广告牌的租赁价格基本
相符，因此，该广告经营权经营收入的预测是合理的。
91
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）服务设施经营权经营收入的合理性
长平高速公路沿线的四平服务区（包括加油站、汽修、餐饮、超市、客房。
其中餐饮经营项目包括早餐、中餐、晚餐为主的餐饮服务业务；超市经营项目包
括食品、百货、洗漱用品为主的基本项目、客房经营项目即住宿为主的服务业务；
汽修经营项目包括汽车修理、零售汽车配件、加水等汽修相关业务；加油站服务）。
四平服务区于 2015 年完成招投标工作，根据吉高集团 2015 年 8 月 18 日出具的
中标通知书，整体项目由中国石油天然气股份有限公司吉林销售分公司、四平市
安通汽车综合服务有限公司和四平市雅顿商务酒店有限公司组成的投标联合体
中标，预期中标结果年租金为 3030 万元，租赁期限为 5 年。由于公主岭服务区、
长春服务区原租赁合同签订较早，而且目前尚未重新招标确定新的租赁方和租赁
价格，因此，根据四平服务区的中标价格同比例预测重新招标后公主岭服务区、
长春服务区租赁价格的方法是合理的。
（3）营业成本的合理性
由于长平高速公路沿线的广告经营权的载体为长平高速公路沿线的广告牌，
广告牌的建设费用、设计费用通常由广告发布的需求方承担，服务设施经营权的
载体为长平高速公路沿线的三对服务区服务设施，营业成本仅为少量的人力成本
和折旧费，因此该营业成本的评估是基本合理的。
（4）经营收入年增长率的合理性
根据评估报告，长平高速公路沿线的广告与服务设施经营收入均按每五年涨
幅 5%测算，即每年增长率为 1%。远低于全国 GDP 和吉林 GDP 的增长速度，
是相对保守的预测，因此该经营收入年增长率的预测是基本合理的。
3、宏观环境对评估值产生影响的应对措施
近年来，在复杂的宏观经济环境下，上市公司董事会主动适应经济新常态下
的新特征和新趋势，全力做好“通行服务、建设融资、内部管控”三项主要工作，
强化公司内部管理，进行运营管理机构改革，提高高速公路运营管理水平。
本次交易完成后，上市公司将新增长平高速公路沿线的广告经营权和长春服
务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等无形资产，可增强公司业
92
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
务的多元化程度，降低业务风险。上市公司能够按照长平高速公路沿线的具体情
况，进行广告经营和服务区经营管理，做好高速公路通行服务工作。
（二）交易标的资产评估的公允性
1、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据中联评估出具的《评
估报告》（中联评报字 2016 第 16 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采
用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9,180.58 万元，长
平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的
评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总计为 53,303.25 万元。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为 53,303.25
万元。
2、标的资产定价的公允性分析
由于本次评估的标的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，能作参照物比较的同类资产交易
案例较少，因而很难获得可用以比照的数个类似的近期交易案例。因此，在本次
评估时假设某企业持有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权，用收益法评估标的资产的市场价值。
根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资
产年均净利润约为 4,701.63 万元，标的资产的评估值总计为 53,303.25 万元，对
应的市盈率 PE 倍数为 11.34 倍。
参考同行业上市公司对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
000088.SZ 盐田港 35.91
000429.SZ 粤高速 A 21.13
000828.SZ 东莞控股 17.07
000900.SZ 现代投资 18.83
000916.SZ 华北高速 36.04
002357.SZ 富临运业 40.64
002627.SZ 宜昌交运 76.11
93
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
600012.SH 皖通高速 24.83
600020.SH 中原高速 10.54
600033.SH 福建高速 20.27
600035.SH 楚天高速 23.25
600106.SH 重庆路桥 42.10
600119.SH 长江投资 68.26
600269.SH 赣粤高速 23.13
600350.SH 山东高速 13.42
600377.SH 宁沪高速 14.82
600548.SH 深高速 20.65
600561.SH 江西长运 33.83
600611.SH 大众交通 50.51
600662.SH 强生控股 91.24
600676.SH 交运股份 36.09
601107.SH 四川成渝 19.41
601188.SH 龙江交通 37.77
601518.SH 吉林高速 26.11
平均值（剔除异常值） 33.42
资料来源：Wind 资讯
注 1：剔除了市盈率超过 100 倍的样本。
注 2：以上数据是截止日是 2015 年 12 月 31 日。
根据上表统计，在 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的市盈率平均水平
为 33.41 倍，因此本次评估标的资产的估值水平低于市场平均水平。同时，截止
2015 年 12 月 31 日，吉林高速的市盈率为 26.11 倍。本次交易对应的标的资产市
盈率为 11.34 倍，市盈率也低于吉林高速的估值水平。
综上所述，本次交易标的资产的估值水平与同行业上市公司相比处于合理水
平，本次交易标的资产定价具有公允性，符合公司及公司中小股东的利益。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易
对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
94
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联
评估采用了收益法对公司拟发行股份购买资产项目涉及的吉高集团拥有的长平
高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设
施经营权价值进行了测算，作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估，本
次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《吉林高速公路股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次重组的
95
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件
进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
本次交易购买的标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的
评估，按照评估价值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关
法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、本次交易发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产股份发行价格为吉林高速审议本次交易的第二届董
事会 2016 年第一次临时会议决议公告日前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至
2015 年 12 月 9 日）的股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股。在定价基准日至发
行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业上市公司估值的比较，具体
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)
000088.SZ 盐田港 35.91 3.10
000429.SZ 粤高速 A 21.13 1.72
000828.SZ 东莞控股 17.07 3.02
000900.SZ 现代投资 18.83 1.27
000916.SZ 华北高速 36.04 1.48
002357.SZ 富临运业 40.64 6.20
002627.SZ 宜昌交运 76.11 4.27
600012.SH 皖通高速 24.83 2.81
600020.SH 中原高速 10.54 1.80
600033.SH 福建高速 20.27 1.47
600035.SH 楚天高速 23.25 2.36
600106.SH 重庆路桥 42.10 3.19
600119.SH 长江投资 68.26 7.39
600269.SH 赣粤高速 23.13 1.07
600350.SH 山东高速 13.42 1.56
600377.SH 宁沪高速 14.82 2.16
600548.SH 深高速 20.65 1.83
600561.SH 江西长运 33.83 2.52
600611.SH 大众交通 50.51 3.27
600662.SH 强生控股 91.24 5.55
600676.SH 交运股份 36.09 3.36
601107.SH 四川成渝 19.41 1.48
96
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
601188.SH 龙江交通 37.77 2.17
601518.SH 吉林高速 26.11 2.25
平均值（剔除异常值） 33.42 2.80
资料来源：Wind 资讯
注 1：剔除了市盈率超过 100 倍的样本。
注 2：以上数据是截止日是 2015 年 12 月 31 日。
公司定价基准日前 20 日股票交易均价的 90%为 4.46 元/股，对应的市盈率
和市净率分别为 26.11 倍和 2.25 倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对
应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
本次发行股份的价格按照市场化定价原则，符合《重组管理办法》的规定，
不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，定价公平合理。
97
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》
主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 1 月 8 日，吉林高速与吉高集团签署了《发行股份购买资产框架协
议》。
2016 年 4 月 27 日，吉林高速与吉高集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的
评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总
98
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经本次交易双方协商，确定本次交易标
的资产交易价格为 53,303.25 万元。
根据标的资产交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
119,514,013 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价
格），具体如下表所示：
发行股份
交易对方 交易总价格（万元）
金额（万元） 对应的股份数（股）
吉高集团 53,303.25 53,303.25 119,514,013
（五）发行股份的锁定期安排
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林
高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股
份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事
项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售
期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）
止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担
并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。
（七）资产交割及过户的时间安排
吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作日内，
向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，并向吉林省交通厅递
交向吉林高速移交标的资产的申请。
吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申
请办理本次新增股份的登记手续。
99
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（八）协议的生效条件和生效时间
相关协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、吉林高速董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、吉林高速股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、吉高集团董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
4、本次交易方案获得吉林省交通运输厅批准；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
（九）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《利润补偿协议》相关内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 27 日，吉林高速与吉高集团签署了《利润补偿协议》。
（二）利润承诺期间
双方同意，吉高集团对吉林高速的利润承诺期间为 2016 年至 2019 年。
（三）利润承诺
吉高集团承诺标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣除
非经常性损益后的净利润将分别不低于 1,415 万元、5,718 万元、5,833 万元和
5,841 万元。
（四）实际净利润数的确定
本次交易完成后，吉林高速应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有
证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报
告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额根据该会计
100
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露利润
补偿义务人承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额。
（五）利润补偿的原则、计算及实施
若标的资产在 2016-2019 年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，
则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式
补偿。具体补偿数量如下：
吉高集团应补偿金额=（2016 年至 2019 年累积承诺净利润数－2016 年至
2019 年累积实际净利润数）÷2016 年至 2019 年累积承诺净利润数×本次交易的
总对价
吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在 2019 年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行
价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集
团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：
吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-
已补偿现金
但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的
合计数。
在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以 1.00
元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在 60 日内完成注销手续。若股
份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。
101
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（六）协议生效
《利润补偿协议》经协议双方签署后成立，并自本次交易实施完毕之日起生
效。
102
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该标的资产注入上
市公司后，吉林高速经营性资产的完整性将明显提升，有助于优化上市公司资产，
进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。
公路运输与国民经济活动密切相关，对于国民经济的发展具有支撑作用，向
来得到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《关于进一步促进
公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业
健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以
及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等一系列法规、政策，
极大地促进了我国高速公路产业的发展。因此，本次交易符合国家大力发展高速
公路的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司为高速公路企业，主营业务为收费公路的投资、开发、建设和经营
管理，不属于高能耗、高污染的行业，标的资产为长平高速公路沿线的广告经营
权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，系无形资产，
不涉及环境保护问题。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法
规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
103
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方吉高集团拟转让给上市公司的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权均为上级管理部门移
交所得，标的资产为无形资产，不涉及土地报批等事宜。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,213,200,000 股，其中吉高集团持有
49.19%，为公司控股股东。本次交易，吉林高速拟向吉高集团发行 119,514,013
股以购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭
服务区及四平服务区的服务设施经营权。以此计算，本次交易完成后，吉林高速
总股本数为 1,332,714,013 股，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低
于 25%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构
中联评估出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。相关评估机构及经
办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形。
104
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议已审议通过了《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公
允性的意见的议案》，认为本次发行股份购买资产的评估机构具有独立性，评估
假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和
长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林省交通运
输厅《吉林省交通厅关于将高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团
有限公司的通知》（吉交发[2006]46 号）和《关于划转长平高速有关资产经营权
的通知》（吉交财[2013]91 号）以及交易对方出具的承诺与声明，截至本报告书
出具之日，吉高集团合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公
主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
同时，吉高集团出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺如下：
“本公司合法拥有长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服
务区及四平服务区的服务设施经营权；本公司拥有的长平高速公路沿线的广告经
营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权权属清晰，不
存在任何争议或潜在纠纷，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，产权过户或者转移
不存在法律障碍。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
105
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要以收费公路的投资、开发、建设和经营管理为核心业务。公司
分立上市时，吉高集团承诺向上市公司注入资产，随后吉高集团申请向上市公司
注入长营高速公路、长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产，但
是由于交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项，直接导致原资产注入承
诺无法如期履行。为完成吉高集团在公司分立上市时作出的承诺，吉高集团重新
选择体系内优质资产注入上市公司。
本次交易上市公司拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产。通过本次
交易，上市公司资产规模有所增加，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公
司的整体实力和后续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《吉林高速公路股份有限公
司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会
和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当
调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，完善上市公司治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易向上市公司注入盈利能力较好的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产，将进一步
丰富上市公司的业务范围，有利于上市公司未来多元化发展。本次交易完成后，
上市公司资产规模有所增加，盈利能力及持续发展能力进一步增强，因此，本次
交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，并采取相应
措施以避免同业竞争
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线的广告经营权，但是上
市公司与吉高集团在广告经营业务上不存在同业竞争关系。吉高集团下属存在多
条高速公路，但与吉林高速所经营的长平高速公路完全不在一个区域，而高速公
路沿线的广告经营具有鲜明地域性特征，吉高集团将长平高速公路沿线的广告经
营权注入吉林高速之后，吉林高速广告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务
区，与吉高集团广告经营业务不能发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争
关系，也不会出现影响上市公司开展相关业务进而损害上市公司及其他股东利益
的情形。
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服
务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和
陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用 BOT 模式建成或改建，相关
合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8 月 30 日终止，
靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日终止，合同期满
107
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投
资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该
两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同
获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路
服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利
益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服务
设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，
即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
本次交易标的资产中三个服务区的服务设施经营权对应的载体为长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区。长春服务区位于长平高速起点，为京哈高速通
往北京方向车流进入长平高速的第一个服务区；公主岭服务区位于长平高速中间
位置；四平服务区处于长平高速终点，地处吉林省和辽宁省交界，为京哈高速通
往哈尔滨方向车流进入吉林省的第一个服务区。相对于陶家屯服务区和靠山屯服
务区而言，该三个服务区地理位置较为优越。此外，四平服务区和公主岭服务区
正在进行翻新改建，服务设施将进行相应更新，能够在正式运营后为来往乘客提
供更好服务，相对于陶家屯服务区和靠山屯服务区更具竞争优势。
吉高集团已经出具说明，本次交易完成后，在靠山屯服务区的服务设施经营
权交由吉林高速托管以及后期该服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权一起
注入吉林高速之前，其将继续履行靠山屯服务区和陶家屯服务区的现有投资开发
经营合同直至合同到期，在合同履行期限内，该两服务区继续由相应投资方自主
独立经营，吉高集团每年依据现有投资开发经营合同获取固定数量收益，不会干
涉该两服务区的自主独立运营。由于吉高集团在此期间并不直接经营该上述两服
务区，亦不获取合同外收益，该阶段内吉高集团和吉林高速不会出现实质性同业
竞争关系，吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。
本次交易对方吉高集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于
避免同业竞争的声明与承诺》和《减少与规范关联交易的承诺函》，因此在相关
各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天健会计师对吉林高速 2014 年财务报告进行了审计，并出具带强调事项段
的无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]3-128 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份购买的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经
营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等资产均为上
级管理部门移交所得，标的资产权属清晰，不存在抵押、担保等事项。该资产不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
因此，上市公司发行股份所购买资产权属清晰，交易各方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易向控股股东吉高集团发行股份购买标的资产有利于增强与现有主
营业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。因此，本次
交易向吉高集团发行股份购买资产符合相关规定。
三、独立财务顾问与法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易的独立财务顾问东北证券认为：本次交易方案符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确
意见
本次交易的法律顾问北京尚公认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司 2012 年、2013 年以及 2014 年财务报表已经天健审计，并出具了
天健审[2013]3-142 号、天健审[2014]3-220 号以及天健审[2015]3-128 号《审计报
告》，2015 年第三季度合并财务报表未经审计。以下数据摘自于上市公司 2012
年、2013 年和 2014 年经审计的合并财务报表、未经审计的上市公司《2015 年第
三季度报告》合并财务报表或根据以上合并财务报表数据计算所得。
最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 613,319.95 512,277.78 423,712.22 368,187.89
负债总额 326,522.62 233,750.99 163,974.49 130,254.91
所有者权益合计 286,797.33 278,526.80 259,737.73 237,932.98
归属于母公司所有者权
251,199.20 244,375.40 226,693.27 205,551.01
益
归属于上市公司股东的
2.07 2.01 1.87 1.69
每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 53.24 45.63 38.70 35.38
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 38,902.45 60,415.51 78,573.28 76,208.47
利润总额 20,108.00 34,507.12 39,535.92 38,991.02
归属于上市公司股东的
14,588.27 25,446.62 28,906.74 28,732.69
净利润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.21 0.24 0.24
（一）本次交易前上市公司最近三年一期的财务状况分析
1、资产构成及其变化分析
公司最近三年一期资产构成如下：
单位：万元
111
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,556.62 5.63% 21,999.08 4.29% 114,081.49 26.92% 124,349.25 33.77%
应收账款 - - - - - - 3.02 0.00%
预付款项 14.04 0.00% 14.04 0.00% - - - -
其他应收款 11,921.36 1.94% 2,423.23 0.47% 871.09 0.21% 2,259.15 0.61%
存货 120.06 0.02% 19.59 0.00% 44.04 0.01% 0.78 0.00%
其他流动资产 - - 92.79 0.02% - - - -
流动资产合计 46,612.09 7.60% 24,548.73 4.79% 114,996.62 27.14% 126,612.20 34.39%
投资性房地产 264.73 0.04% 268.08 0.05% 275.82 0.07% 284.67 0.08%
固定资产 303,607.55 49.50% 185,643.71 36.24% 194,204.17 45.83% 194,862.41 52.92%
在建工程 258,265.66 42.11% 297,175.91 58.01% 109,442.21 25.83% 44,522.54 12.09%
长期待摊费用 1,158.94 0.19% 1,230.38 0.24% 1,404.66 0.33% 583.74 0.16%
递延所得税资产 1,385.98 0.23% 1,385.98 0.27% 1,363.73 0.32% 1,322.34 0.36%
其他非流动资产 2,025.00 0.33% 2,025.00 0.40% 2,025.00 0.48% - -
非流动资产合计 566,707.87 92.40% 487,729.06 95.21% 308,715.60 72.86% 241,575.70 65.61%
资产总计 613,319.95 100.00% 512,277.78 100.00% 423,712.22 100.00% 368,187.89 100.00%
（1）资产规模分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末，上市公司的资产总
额分别为 368,187.89 万元、423,712.22 万元、512,277.78 万元以及 613,319.95 万
元，资产总体规模稳定增长，主要是投资长平高速公路改扩建工程增加了在建工
程以及在建工程转固定资产所致。
（2）资产结构分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末上市公司流动资产占
总资产比重分别为 34.39%、27.14%、4.79%以及 7.60%，2014 年流动资产比重大
幅降低是公司大量货币资金用于支付长平高速公路改扩建工程款所致。
非流动资产系上市公司资产的主要组成部分，2012 年末、2013 年末、2014
年末以及 2015 年 9 月末上市公司非流动资产占总资产比重分别为 65.61%、
72.86%、95.21%以及 92.40%，其中固定资产、在建工程为主要的非流动资产，
各期合计占总资产比重分别为 65.01%、71.66%、94.25%以及 91.61%，2014 年在
112
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
建工程占总资产比重大幅上升是公司对长平高速公路改扩建工程投资增加所致。
2、负债构成及其变化分析
公司最近三年一期负债构成如下：
单位：万元
2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 2,000.00 1.22% 6,000.00 4.61%
应付账款 571.34 0.17% 609.98 0.26% 1,695.16 1.03% 3,116.51 2.39%
预收款项 - - - - - - 18.75 0.01%
应付职工薪酬 264.75 0.08% 529.25 0.23% 599.05 0.37% 574.64 0.44%
应交税费 9,240.75 2.83% 10,636.91 4.55% 14,052.95 8.57% 7,862.75 6.04%
应付利息 1,221.00 0.37% 2,321.00 0.99% 2,310.00 1.41% 2,310.00 1.77%
其他应付款 48,583.94 14.88% 55,976.13 23.95% 47,758.88 29.13% 15,434.01 11.85%
一年内到期的非
12,250.00 3.75% 12,250.00 5.24% 12,250.00 7.47% - -
流动负债
流动负债合计 72,131.78 22.09% 82,323.26 35.22% 80,666.04 49.19% 35,316.66 27.11%
长期借款 171,329.62 52.47% 68,471.81 29.29% 490.00 0.30% - -
应付债券 79,361.21 24.30% 79,255.92 33.91% 79,118.45 48.25% 78,988.25 60.64%
长期应付款 - - - - - - 12,250.00 9.40%
专项应付款 3,700.00 1.13% 3,700.00 1.58% 3,700.00 2.26% 3,700.00 2.84%
非流动负债合计 254,390.84 77.91% 151,427.73 64.78% 83,308.45 50.81% 94,938.25 72.89%
负债合计 326,522.62 100.00% 233,750.99 100.00% 163,974.49 100.00% 130,254.91 100.00%
（1）负债规模分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末，上市公司的负债总
额分别为 130,254.91 万元、163,974.49 万元、233,750.99 万元以及 326,522.62 万
元，总体规模持续上升，最近一期负债总额呈现较大幅度增长，原因是长平高速
公路改扩建工程导致公司增加大量长期借款所致。
（2）负债结构分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末上市公司流动负债占
总负债比重分别为 27.11%、49.19%、35.22%以及 22.09%，2013、2014 年流动负
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
债占总负债比重迅速增加是公司长平高速公路改扩建工程项目收到工程保证金
及应付工程款增加所致。
2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末上市公司非流动负债
占总负债比重分别为 72.89%、50.81%、64.78%以及 77.91%，占比相对较高。非
流动负债主要由长期借款和应付债券组成，各期合计占总负债比重分别为
60.64%、48.55%、63.20%以及 76.77%。
3、偿债能力分析
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率 53.24% 45.63% 38.70% 35.38%
流动比率 0.65 0.30 1.43 3.59
速动比率 0.64 0.30 1.43 3.59
2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末上市公司资产负债率
分别为 35.38%、38.70%、45.63%、53.24%，呈现上升态势。公司流动比率及速
动比率明显降低，主要由于公司长平高速公路改扩建工程项目投入大量货币资金
并且增加大量长期借款所致。
总体来看，上市公司资产负债率仍处于合理水平，在资本市场具有较好的信
用，未来可通过债权或股权融资等多种方式筹集资金，具有较高的偿债能力。
（二）公司最近三年一期的经营成果分析
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 38,902.45 60,415.51 78,573.28 76,208.47
营业成本 11,403.03 16,400.07 24,783.96 21,074.43
营业利润 20,114.94 34,638.66 39,116.87 38,255.28
利润总额 20,108.00 34,507.12 39,535.92 38,991.02
归属于上市公司股东的
14,588.27 25,446.62 28,906.74 28,732.69
净利润
基本每股收益（元/股） 0.12 0.21 0.24 0.24
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月实现营业收入分
别为 76,208.47 万元、78,573.28 万元、60,415.51 万元、38,902.45 万元，最近一
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年一期的营业收入减少主要是公司长平高速公路改扩建封路使得通行费收入降
低所致，也因此使得公司的营业利润、利润总额、基本每股收益等指标降低，但
目前长平高速公路改扩建工程主体已基本建成，并于 2015 年 10 月底试通车，上
述不利影响将会消除。
二、拟购买资产所处行业特点
公司拟购买的标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权
和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。标的资产载体为
长平高速公路沿线 108 块广告牌和三对服务区（长春服务区、公主岭服务区、四
平服务区），为高速公路经营管理中的重要附属设施，属于高速公路行业。
（一）国内高速公路行业发展现状
1、交通运输行业发展迅速，公路里程保持平稳增长，
交通运输作为国民经济发展的基础设施行业，对于国民经济的发展起到支撑
性作用，公路运输是交通运输的重要组成部分，在全社会客运量和货运量上占据
重要地位。目前，我国大力推动基础设施建设，深化交通运输改革，交通运输行
业发展迅速，公路里程长度保持平稳增长。
根据国家统计局网站数据，近十年全国公路里程数如下图所示：
数据来源：国家统计局网站
虽然我国的交通运输建设速度较快，但由于人口基数巨大，相较于发达国家
而言，我国人均交通线长度仍然较低。因此，未来随着我国经济的发展，以及国
115
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
家一系列推动基础设施建设、完善交通运输行业发展政策的实施，国内交通运输
建设存在较大发展空间。
2、公路运输行业增速放缓，但行业发展依旧保持增长态势
公路运输作为是交通运输系统的组成部分之一，主要承担短途客货运输，具
有运输速度快，适应性强等特点。近年来，受到国内宏观经济不景气的影响，货
运需求增长缓慢，导致公路货运量增速有所下降；与此同时，由于高铁线路网的
逐步开通，乘客出行选择也越加丰富，使得公路客运量的增速也出现一定下滑。
虽然公路运输增速放缓，但公路运输行业总体上保持依旧保持增长态势。根
据《2014 年交通运输行业发展统计公报》，2014 年全国营业性客运车辆完成公路
客运量 190.82 亿人、旅客周转量 12084.10 亿人公里，比上年分别增长 3.0%和
7.4%，平均运距 63.33 公里；2014 年全国营业性货运车辆完成货运量 333.28 亿
吨、货物周转量 61016.62 亿吨公里，比上年分别增长 8.3%和 9.5%，平均运距
183.08 公里。
3、高速公路经营朝着信息技术化的方向发展
近几年，高速公路建设取得快速进展，高速公路里程从 2005 年的 4.1 万公
里增加到 2014 年的 11.19 万公里，年复合增长率为 11.8%。与此同时，高速公路
运营趋向技术化，推动公众出行交通信息服务平台、交通监控中心、交通政务服
务平台、城市智能交通试点等平台建设，运用现代技术全方面推进交通信息化进
程，提升管理效能。
4、服务区、户外广告成为高速公路业务拓展点
高速公路相对于普通公路，具有一定特殊性，具有全线封闭、出入口控制等
特征，运行车辆只能在规定的立体交叉口进出高速公路。作为高速公路的附属行
业，其沿线服务区运营具有独特优势，是来往乘客停车休息、餐饮活动的唯一选
择，属于高速公路的重要拓展业务。对于广告业务，高速公路沿线景致单调、重
复、周边视觉障碍物少，是户外广告投放的理想地点，而且高速公路沿线户外广
告能够全天侯无间断地向不断变化着的消费对象们传递发布相应信息，具有较高
经济效益，因此，各大高速公路企业正逐步全面开展户外广告业务的运营。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）高速公路行业发展趋势
1、国家政策为高速公路行业的增长提供有利支撑
当前国家提出“一路一带”发展战略，该战略的提出反映国家决策层坚定“走
出去”的决心，未来中国对外贸易将会进一步打开。从实体经济看，“一路一带”
将以贸易为主，交通先行，作为国家未来十年的重大战略，对于高速公路发展具
有明显催化效应。2013 年 5 月，国务院发改委制发《国家公路网规划（2013 年
—2030 年）》，明确提出“国家公路网规划总规模 40.1 万公里，由普通国道和国
家高速公路两个路网层次构成”，“科学论证、量力而行，有序推进国家高速公路
建设，把握好建设节奏，合理确定建设时机，因地制宜确定建设标准”。相关国
家政策和战略的施行，为高速公路行业的长期发展奠定了良好基础。
2、汽车销量不断攀升，推动高速公路需求扩张
根据工信部 2015 年发布的《2014 年 1—12 月汽车工业经济运行情况》，2014
年，我国汽车市场呈现平稳增长态势，平均每月产销突破 190 万辆，全年累计产
销超过 2300 万辆。虽然受到国内宏观经济形势下行压力增大及商用车市场下降
等原因影响，汽车销量增速有一定回落，但仍然保持快速增长。汽车销量的良好
态势带动汽车保有量的稳步增长，我国汽车保有量近年增长率维持在 15%左右，
2014 年已经达到近 1.4 亿辆，汽车保有量的稳步提升能够直接促进公路车流量大
幅增长，间接推动高速公路需求的扩张。
3、高速公路沿线服务区业务、户外广告业务发展迅速
虽然高速公路企业的主要业务收入来自于通行费，但高速公路沿线的服务
区、广告牌等业务也日益受到重视，经营趋向多元化。高速公路服务区除了提供
餐饮、停车休息等基本服务外，其社会功能日益凸显，还能发展旅游、物流、广
告等多种业务。高速公路广告是户外广告的一个重要组成部分，随着近年来国内
高速公路管网建设的蓬勃发展，其在规模和数量上都已成为户外广告的主体构成
部分。高速公路户外广告位具有较强视觉冲击力，且简单、醒目、传播时效强、
广告效果显著，有利于受众全面地接受信息。随着国民经济的发展和居民收入水
平的提高，依托于高速公路作为主要载体，该类业务具有相当发展空间。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局
高速公路行业具有较强的区域性特征，原因即为高速公路具有不可移动的电
信特征，不同区域以及不同路线的高速公路之间不可相互替代，而且不同区域的
经济发展、工业化进程、消费升级等因素都在一定程度上影响到高速公路需求，
即使相同建设标准的高速公路，在不同区域的车流量也有所不同。
从整个交通运输业上看，交通设施的完善将为公众提供多样化的交通运输选
择，一定程度上对高速公路行业带来更多的竞争和挑战。航空运输行业在长途运
输中有着速度快的优点，但短途运输则具有成本高、受气象条件限制等缺点；高
速公路行业在短途运输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运
输业对高速公路行业不会产生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者的承运
服务对象、市场存在差异同时具有一定重合，高速公路与铁路之间具有一定竞争
关系。高速公路相比普通公路具有快捷安全、省时省油、服务设施齐全等优势，
但是普通公路的免费也给高速公路带来一定影响。
2、行业内主要企业
目前，高速公路行业内存在 18 家上市企业，包括山东高速公路股份有限公
司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司、湖北楚
天高速公路股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等。
根据该 18 家上市公司发布的半年报，营业收入排名前 5 位的是江苏宁沪高
速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、山东高速公路股份有限
公司、现代投资股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司。吉林高速因长
平高速公路改扩建工程导致营业收入明显降低，排名相对靠后。
3、市场供求状况及变动原因
（1）宏观经济持续增长，保障高速公路行业发展
高速公路行业受宏观经济周期影响明显，其业务发展状况取决于运输需求，
当国民经济下行，运输需求增长乏力，对于高速公路的发展造成一定不利影响。
虽然我国经济进入新常态，经济结构的调整成为发展主题，经济增速有所降低，
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
但是未来一段时间内，经济增长具有可持续性，保障高速公路行业发展。
（2）自然天气情况等因素对于高速公路具有较大影响
强降雨、大雾、暴风雪、冰雹等特殊自然天气情况对于高速公路的建设与营
运管理能够造成明显影响，甚至可能导致高速公路系统在一定范围内出现瘫痪，
此类因素会影响高速公路行业的正常服务。
（四）影响我国高速公路行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家宏观经济政策和产业政策支持
交通运输设施作为国民经济发展的支撑，是国民经济的基础性、服务性产业，
是合理配置源、提高经济运行质量和效率的重要基础，其发展享有良好的政策环
境。2011 年 3 月，全国人民代表大会批准《国民经济和社会发展第十二个五年
规划纲要》，该规划纲要指出国家将按照适度超前原则，统筹各种运输方式发展，
基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备
先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。2011 年 6 月，交通部发布
《公路水路交通运输信息化"十二五"发展规划》，提出通过加快交通运输行业信
息化建设，充分发挥信息化在转变交通运输发展方式、提升交通运输管理能力和
服务水平、促进现代交通运输业发展的支撑和保障作用，全面提高交通运输智能
化、现代化水平。2013 年 5 月，国务院发改委制发《国家公路网规划（2013 年
—2030 年）》，指出我国高速公路网络由由 7 条首都放射线、11 条南北纵向线和
18 条东西横向线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约 11.8 万公里，另
规划远期展望线约 1.8 万公里。按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际
联系、优化路网衔接”的思路，补充完善国家高速公路网。
（2）汽车保有量快速增长
根据相关统计，我国民用汽车保有量由 2006 年的约 4,985 万辆增长至 2014
年的约 15,447 万辆，年复合增长率约为 15.19%；私人汽车保有量由 2006 年的约
2,925 万辆增长至 2014 年的约 12,584 万辆，年复合增长率约为 20.01%。由于人
口基数较高，中国人均汽车保有量依旧较低，中国汽车市场特别是二、三线市场
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
和农村市场仍有较大的发展空间。汽车保有量的快速增长将会带来高速公路需求
的上升，促使高速公路行业发展。
（3）高速公路网络体系逐步丰富
高速公路网络体系的形成降低高速公路运输成本，形成显著运输效益优势。
根据《国家公路网规划(2013—2030)》，我国将加强高速公路建设，形成高效完
善的高速公路网络体系，高速公路之间相互贯通，带来车流量的上升。此外，我
国一些人口和经济总量已达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城
市之间还没有高速公路直接有效衔接，高速公路存在较大发展空间，该类地区高
速公路建设将丰富我国高速网络体系。高速公路网络体系能够推动我国高速公路
车流量高速增长，进而驱动高速公路行业快速增长。
2、不利因素
（1）其他运输行业的分流效应
近年来国内其他运输行业发展迅速，尤其是高铁、城际轨道的逐步建成，对
于高速公路客户的分流明显。随着铁路、航空、水路等运输系统的不断完善和成
本的不断降低，其他运输方式对高速公路运输所带来的冲击会越来越强。运输方
式的选择，取决于人们对运输成本、便捷程度、舒适程度等多重因素的综合反应，
随着居民生活水平的上升，居民的出行习惯也在随之改变，航空、高铁因其舒适
性也越来越多的成为人们的选择，对于高速公路客运带来一定压力。
（2）建设周期较长、土地价格上涨带来成本压力
作为资本密集型行业，高速公路具有前期投入巨大、投资效益增长缓慢、投
入产出存在明显滞后效应等特点。此外，随着近年来国内土地价格持续攀升，高
速公路建设面对的土地成本压力急剧加大，高速公路建设初期多为亏损状态，并
且日常维护也需要一定资金，需要较长时间才能回收建设资金。
（3）政策因素影响较大
由于高速公路属于公共基础设施，多由政府部门或者国有企业修建，受国家
政策影响程度较大。国家政策的变化能够直接影响到高速公路公司的主要业务收
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
入和经营目标的实现，例如，《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免
收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切
实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376
号）规定，从 2012 年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其
连休日期间，对收费公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。该政策的
施行，对于高速公路的通行费收入必然造成一定影响。
（五）行业的主要进入障碍
作为资本密集型行业，高速公路行业投资规模大，建设回收期长。此外，高
速公路规划决策、立项审批、征地拆迁等环节都需要政府部门严格审批，地方政
府通常以特许经营的方式控制当地公路企业的数量，因此高速公路企业在一定区
域内处于垄断经营地位，行业有一定的政策性壁垒。
高速公路投资主体并没有法律上的明文规定，但是高速公路建设属国家规
划，一般由政府相关部门等主导进行公开招标，通过标书对投标人的资产状况、
资信能力、纳税情况、项目管理能力等进行设定，选择有实力的投资主体。
（六）行业经营模式、周期性、区域性和季节性特征
1、经营模式
高速公路企业经营模式依赖于高速公路本身，具有经营性公路资产的企业通
过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并
对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通
行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收
投资并获取效益。
2、周期性特征
高速公路行业的景气程度会受到宏观经济的影响，宏观经济的好坏会影响运
输需求，进而影响高速公路的车流量和客流量，因此高速公路行业会存在一定的
周期性。但高速公路行业高速公路行业经营收入以现金收入为主，同时不存在商
品积压的情况，所以现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
全。高速公路行业在宏观经济景气时期可以较好地分享经济增长，在经济调整的
过程中具备一定的防御性，可以较好地抵御宏观经济变化带来的市场冲击。
3、区域性特征
由于高速公路具有不可移动性，不同区域之间的公路基本不具有替代性。不
同区域的经济发展、工业化进程、消费升级等因素也不尽相同，也会影响到高速
公路的需求，所以相同建设标准的高速公路，在不同区域内的车流量也有所不同，
因此，高速公路行业具有较强的区域性特征。
4、季节性特征
强降雨、大雾、暴风雪、冰雹等特殊自然天气情况对于高速公路的建设与营
运管理能够造成明显影响，导致高速公路封闭。由于冬季容易出现暴风雪、冰雹，
夏季容易出现强降雨，因此自然天气情况的季节性也会导致高速公路行业具有一
定的季节性特征。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业的关联性
高速公路行业的上游主要指各种公路建设材料的供应商以及工程服务的提
供商，主要包括水泥、钢铁、混凝土的制造商和土木工程企业等。从我国高速公
路行业的现状来看，高速公路建设主要依靠分包招标完成，相对于上游而言，高
速公路行业具有较强的话语权，不具有依赖性。
2、下游行业的关联性
高速公路行业的下游主要是指高速公路通行客户。高速公路行业的主营收入
来源便是通行费收入，高速公路企业需要保证良好的路况水平、高效的通行效率、
优质的服务水准以满足客户需要。客户需求、习惯等方面的变化，也进一步促进
高速公路业在经营模式、技术水平、配套服务等方面发生与之相适应的发展变化。
（八）所处区域的经济发展情况
长平高速公路位于吉林省，连接长春和四平两个城市。据吉林省 2014 年国
民经济和社会发展统计公报，2014 年吉林省实现地区生产总值 13,803.81 亿元，
122
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
按可比价格计算，比上年增长 6.5%。其中，第一产业增加值 1,524.56 亿元，增
长 4.6%；第二产业增加值 7,287.26 亿元，增长 6.6%；第三产业增加值 4,991.99
亿元，增长 6.9%。吉林省民营经济实现增加值 7,053.7 亿元，占全省地区生产总
值的比重为 51.1%；民营经济实现主营业务收入 30,008.2 亿元，增长 10.3%。
据 2014 年长春市国民经济和社会发展统计公报，长春市 2014 年全年实现地
区生产总值 5,342.4 亿元，按不变价格计算，比上年增长 6.6%。其中，第一产业
增加值 332.0 亿元，比上年增长 4.7%；第二产业增加值 2,813.6 亿元，增长 6.9%；
第三产业增加值 2,196.8 亿元，增长 6.6%。据四平市 2014 年国民经济和社会发
展统计公报，2014 年四平市实现地区生产总值 1,289.0 亿元，按可比价格计算，
比上年增长 6.4%。其中，第一产业实现增加值 300.6 亿元，增长 4.6%；第二产
业实现增加值 607.7 亿元，增长 6.5%；第三产业实现增加值 380.7 亿元，增长 7.7%。
人均生产总值达 39,285.3 元，比上年增长 8.2%。
综上，未来长平高速沿线地区将保持较快发展，为高速公路相关业务经营提
供良好的经济环境。
三、拟购买资产竞争优势和经营情况
（一）竞争优势
标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，该类资产载体位于长平高速公路
沿线，此公路是国家高速公路网北京至哈尔滨高速公路的重要路段，是吉、黑两
省出海入关最重要的通道。沿线广告牌位于重要交通节点，传播效应明显，具有
较高租赁价值；三对服务区分别位于长平高速的入口、中点、出口位置，能够良
好地服务于高速公路来往车辆和人员，带动乘客消费，具有较强的盈利能力和持
续发展能力。
（二）行业地位及主要竞争对手
标的资产为无形资产，其载体位于长平高速公路沿线。长平高速公路目前由
吉林高速负责运营，其沿线除标的资产载体对应的 108 块广告牌和三对服务区
外，还存在归属于吉高集团的两对服务区（靠山屯服务区、陶家屯服务区），这
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
两对服务区对标的资产中三对服务区的运营形成一定竞争。
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服
务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和
陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用 BOT 模式建成或改建，相关
合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8 月 30 日终止，
靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日终止，合同期满
后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投
资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该
两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同
获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路
服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利
益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服务
设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，
即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
本次交易标的资产中三个服务区的服务设施经营权对应的载体为长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区。长春服务区位于长平高速起点，为京哈高速通
往北京方向车流进入长平高速的第一个服务区；公主岭服务区位于长平高速中间
位置；四平服务区处于长平高速终点，地处吉林省和辽宁省交界，为京哈高速通
往哈尔滨方向车流进入吉林省的第一个服务区。相对于陶家屯服务区和靠山屯服
务区而言，该三个服务区地理位置较为优越。此外，四平服务区和公主岭服务区
正在进行翻新改建，服务设施将进行相应更新，能够在正式运营后为来往乘客提
供更好服务，相对于陶家屯服务区和靠山屯服务区更具竞争优势。
吉高集团已经出具说明，本次交易完成后，在靠山屯服务区的服务设施经营
权交由吉林高速托管以及后期该服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权一起
注入吉林高速之前，其将继续履行靠山屯服务区和陶家屯服务区的现有投资开发
经营合同直至合同到期，在合同履行期限内，该两服务区继续由相应投资方自主
独立经营，吉高集团每年依据现有投资开发经营合同获取固定数量收益，不会干
涉该两服务区的自主独立运营。由于吉高集团在此期间并不直接经营该上述两服
124
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
务区，亦不获取合同外收益，该阶段内吉高集团和吉林高速不会出现实质性同业
竞争关系，吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。
吉林高速属于中国 18 家上市公路企业之一，目前主要负责运营长平高速公
路，拥有长平高速公路的收费权，处于垄断经营地位。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素和持续经营能力的影响
本次交易标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长
春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。本次交易完成后，上
市公司将提升经营性资产的完整性，增强盈利能力，促进业务多元化，降低业务
风险，提高交通运输服务水平。
（二）本次交易完成后的财务状况、盈利能力分析
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），假设本次交易已于 2014 年
1 月 1 日完成，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2015.09.30 2015.09.30 2014.12.31 2014.12.31
项目 交易前 备考 交易前 备考
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,556.62 5.63% 35,228.75 5.28% 21,999.08 4.29% 22,572.06 3.99%
预付款项 14.04 0.00% 14.04 0.00% 14.04 0.00% 14.04 0.00%
其他应收款 11,921.36 1.94% 11,921.36 1.79% 2,423.23 0.47% 2,423.23 0.43%
存货 120.06 0.02% 120.06 0.02% 19.59 0.00% 19.59 0.00%
其他流动资产 - - - - 92.79 0.02% 92.79 0.02%
流动资产合计 46,612.09 7.60% 47,284.22 7.09% 24,548.73 4.79% 25,121.71 4.44%
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
投资性房地产 264.73 0.04% 264.73 0.04% 268.08 0.05% 268.08 0.05%
固定资产 303,607.55 49.50% 303,607.55 45.50% 185,643.71 36.24% 185,643.71 32.79%
在建工程 258,265.66 42.11% 258,265.66 38.70% 297,175.91 58.01% 297,175.91 52.49%
无形资产 - - 53,303.25 7.99% - - 53,303.25 9.41%
长期待摊费用 1,158.94 0.19% 1,158.94 0.17% 1,230.38 0.24% 1,230.38 0.22%
递延所得税资产 1,385.98 0.23% 1,385.98 0.21% 1,385.98 0.27% 1,385.98 0.24%
其他非流动资产 2,025.00 0.33% 2,025.00 0.30% 2,025.00 0.40% 2,025.00 0.36%
非流动资产合计 566,707.87 92.40% 620,011.12 92.91% 487,729.06 95.21% 541,032.31 95.56%
资产总计 613,319.95 100.00% 667,295.34 100.00% 512,277.78 100.00% 566,154.01 100.00%
从资产规模上看，本次交易完成后，公司资产规模扩大，整体实力得到进一
步增强。截至 2014 年末和 2015 年 9 月末，公司资产总额较本次交易前分别增加
10.52%和 8.80%。从资产结构上看，本次交易完成后，公司资产结构变化不大，
主要是无形资产占资产总额比例上升。整体而言，本次交易对于公司资产规模和
结构的影响较小。
（2）负债结构分析
单位：万元
2015.09.30 2015.09.30 2014.12.31 2014.12.31
项目 交易前 备考 交易前 备考
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 571.34 0.17% 571.34 0.17% 609.98 0.26% 609.98 0.26%
预收款项 - - 138.75 0.04% - - 95.69 0.04%
应付职工薪酬 264.75 0.08% 264.75 0.08% 529.25 0.23% 529.25 0.23%
应交税费 9,240.75 2.83% 9,399.16 2.88% 10,636.91 4.55% 10,775.31 4.61%
应付利息 1,221.00 0.37% 1,221.00 0.37% 2,321.00 0.99% 2,321.00 0.99%
其他应付款 48,583.94 14.88% 48,583.94 14.87% 55,976.13 23.95% 55,976.13 23.92%
一年内到期的非
12,250.00 3.75% 12,250.00 3.75% 12,250.00 5.24% 12,250.00 5.24%
流动负债
流动负债合计 72,131.78 22.09% 72,428.95 22.16% 82,323.26 35.22% 82,557.56 35.28%
长期借款 171,329.62 52.47% 171,329.62 52.42% 68,471.81 29.29% 68,471.81 29.26%
应付债券 79,361.21 24.30% 79,361.21 24.28% 79,255.92 33.91% 79,255.92 33.87%
专项应付款 3,700.00 1.13% 3,700.00 1.13% 3,700.00 1.58% 3,700.00 1.58%
非流动负债合计 254,390.84 77.91% 254,390.84 77.84% 151,427.73 64.78% 151,427.73 64.72%
负债合计 326,522.62 100.00% 326,819.79 100.00% 233,750.99 100.00% 233,985.09 100.00%
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从负债规模上看，本次交易完成后，2014 年末和 2015 年 9 月末公司负债总
额基本不变，从负债结构也基本没有变化。整体而言，本次交易对于公司负债规
模和结构的影响较小。
（3）偿债能力分析
2015.09.30 2014.12.31
项目
交易前 备考 交易前 备考
资产负债率 53.24% 48.98% 45.63% 41.33%
流动比率 0.65 0.65 0.30 0.30
速动比率 0.64 0.65 0.30 0.30
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低，流动比率及速动比率基本
稳定，整体偿债能力有所增强。综上所述，本次交易不会对上市公司财务安全性
产生重大不利影响。
2、盈利能力分析
（1）本次交易前后利润构成及变动分析
上市公司利润构成及变动情况如下：
单位：万元
2015年1-9月
项目
交易前 备考 变动幅度
营业收入 38,902.45 39,044.21 0.36%
营业成本 11,403.03 11,486.72 0.73%
营业利润 20,114.94 20,163.06 0.24%
利润总额 20,108.00 20,156.13 0.24%
净利润 16,035.02 16,071.11 0.23%
归属于上市公司股东的净利润 14,588.27 14,624.36 0.25%
2014年度
项目
交易前 备考 变动幅度
营业收入 60,415.51 60,943.88 0.87%
营业成本 16,400.07 16,450.13 0.31%
营业利润 34,638.66 35,086.16 1.29%
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润总额 34,507.12 34,954.62 1.30%
净利润 26,553.55 26,892.43 1.28%
归属于上市公司股东的净利润 25,446.62 25,785.49 1.33%
本次交易完成后，上市公司备考财务指标变动幅度较小。2014 年度、2015
年 1-9 月吉林高速归属于上司公司股东的净利润分别增加 1.33%和 0.25%。
（2）本次交易完成前后盈利能力指标分析
2015 年度 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
销售毛利率 70.69% 70.58% 72.85% 73.01%
销售净利率 41.22% 41.16% 43.95% 44.13%
基本每股收益（元/
0.12 0.11 0.21 0.19
股）
本次交易完成后，2015 年 1-9 月公司的毛利率和净利率略微下降，2014 年
公司的毛利率和净利率略有上升。本次交易对于公司的盈利能力水平不会产生重
大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响
上市公司为高速公路企业，主营业务是收费公路的投资、开发、建设和经营
管理。本次发行股份购买资产一方面能够兑现大股东承诺，保护投资人特别是中
小股东利益的需求，另一方面完成大股东公开承诺有助于上市公司后续融资，为
上市公司减轻资金压力。此外，本次购买长平高速沿线服务区等优质资产，可以
为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润增长点，增强了上市
公司的持续经营能力。
（四）本次交易对当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对每股指标的影响
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），吉林高速本次交易前后的每
股净资产和每股收益如下：
128
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
每股净资产（元/股） 2.07 2.29 2.01 2.24
基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 0.21 0.19
由上表可见，本次交易完成后，上市公司每股净资产有一定增加，但基本每
股收益较交易前有所下降，主要是由于 2014 年及 2015 年 1 至 9 月长平高速公路
处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿线广告及服务设施租赁收入受到
较大影响所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，公司向吉高集团以发行股份方式支付本次收购标的资产交易价
格共计 53,303.25 万元人民币；本次交易完成后，公司资产负债率水平较低，并
且公司具有多种融资渠道，以满足公司未来资本性支出的需求。本次交易对上市
公司未来资本性支出不构成重大影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
由上市公司承担的本次交易所产生的税费及中介机构费用对上市公司当期
损益的影响较小。
129
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的资产会计报表
中准会计师事务所对吉高集团编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月模拟
利润表及附注进行了审核，并出具中准专审字[2016]1106 号的专项审计报告。
中准会计师事务所认为：“吉林省高速公路集团有限公司模拟利润表在所有
重大方面按照模拟利润表附注二所述编制基础编制，公允反映了吉林省高速公路
集团有限公司拟注入吉林高速公路股份有限公司的长平高速公路沿线的服务设
施经营权及广告经营权所对应的实物资产的 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9
月模拟经营成果。”
标的资产为吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、
公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，属于无形资产。标的资产经审核
的 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月模拟经营成果如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,417,588.24 5,283,706.20 6,943,464.69
减：营业成本 1,946,493.61 2,170,127.00 2,893,019.94
营业税金及附加 77,916.63 287,166.69 311,076.21
销售费用 - - -
管理费用 21,568.67 20,927.86 895,722.74
财务费用 - - -
资产减值损失 5,000.00 5,000.00 -
加：公允价值变动收益（损失以“—”
- - -
填列）
投资收益（损失以“—”填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
二、营业利润（亏损以“—”填列） -633,390.67 2,800,484.65 2,843,645.80
加：营业外收入 - - 3,752,128.00
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 - - -
130
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“—”填
-633,390.67 2,800,484.65 6,595,773.80
列）
减：所得税费用 - 701,371.16 1,648,943.45
四、净利润（净亏损以“—”号填列） -633,390.67 2,099,113.49 4,946,830.35
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债
- - -
或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有的 - - -
份额
（二）以后将重分类进损益的其
- - -
他综合收益
1. 权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享有 - - -
的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变
- - -
动损益
3. 持有至到期投资重分类为可供
- - -
出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分 - - -
5. 外币财务报表折算差额 - - -
六、综合收益总额 -633,390.67 2,099,113.49 4,946,830.35
归属于母公司所有者的综合收益
-633,390.67 2,099,113.49 4,946,830.35
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
二、上市公司备考财务报表
中准会计师事务所对模拟本次交易实施后吉林高速 2014 年、2015 年 1—9
月 的 备考合并财务报表进行了 审阅，并出具了《审阅报告》（ 中准专审字
[2016]1082 号）。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表系上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要
求，假设本次交易能够获得中国证券监督管理委员会及其他行政审批部门的核
131
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
准，2014 年 1 月 1 日已完成全部资产注入工作，假定公司自本备考财务期间 2014
年 1 月 1 日开始就拥有长平高速公路沿线的的广告经营权（108 块广告牌）及长
平高速公路沿线的的服务设施经营权（三对服务区：长春服务区、四平服务区及
公主岭服务区）。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，上述广告经营权和
服务设施经营权本身不构成业务，公司本次发行股份购买资产行为不构成企业合
并。公司在本次发行股份购买资产过程中取得的标的资产仅是吉林省高速公路集
团有限公司作为股东投入公司的无形资产，按照《企业会计准则第 6 号—无形资
产》的规定，其入账价值应该按照协议约定价值 53,303.25 万元确定。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据中准出具的公司最近一年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082
号），吉林高速最近一年一期经审阅的备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2015.09.30 2014.12.31
流动资产：
货币资金 352,287,541.13 225,720,596.24
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 140,440.00 140,440.00
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 119,213,642.67 24,232,269.83
存货 1,200,596.00 195,879.89
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - 927,884.56
流动资产合计 472,842,219.80 251,217,070.52
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
132
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 2,647,340.01 2,680,781.67
固定资产 3,036,075,521.73 1,856,437,117.09
在建工程 2,582,656,630.54 2,971,759,072.74
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 533,032,500.00 533,032,500.00
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 11,589,354.46 12,303,763.26
递延所得税资产 13,859,817.25 13,859,817.25
其他非流动资产 20,250,000.00 20,250,000.00
非流动资产合计 6,200,111,163.99 5,410,323,052.01
资产总计 6,672,953,383.79 5,661,540,122.53
流动负债：
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 5,713,427.82 6,099,789.24
预收款项 1,387,500.00 956,893.53
应付职工薪酬 2,647,511.75 5,292,496.49
应交税费 93,991,625.36 107,753,140.42
应付利息 12,210,006.03 23,210,006.00
应付股利 - -
其他应付款 485,839,395.16 559,761,277.62
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 122,500,000.00 122,500,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 724,289,466.12 825,573,603.30
非流动负债：
133
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期借款 1,713,296,246.34 684,718,067.71
应付债券 793,612,139.97 792,559,192.59
长期应付款 - -
专项应付款 37,000,000.00 37,000,000.00
预计负债 - -
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2,543,908,386.31 1,514,277,260.30
负债合计 3,268,197,852.43 2,339,850,863.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 1,332,714,013.00 1,332,714,013.00
资本公积 730,701,397.03 730,701,397.03
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 126,415,594.71 126,415,594.71
一般风险准备 - -
未分配利润 858,943,168.41 790,344,320.20
归属于母公司所有者权益合计 3,048,774,173.15 2,980,175,324.94
少数股东权益 355,981,358.21 341,513,933.99
负债和所有者权益总计 6,672,953,383.79 5,661,540,122.53
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业收入 390,442,062.76 609,438,759.46
减：营业成本 114,867,201.42 164,501,289.23
营业税金及附加 13,476,163.75 21,318,457.67
销售费用 - -
管理费用 62,137,607.68 82,690,959.92
财务费用 -1,191,517.70 -10,823,616.33
资产减值损失 -478,000.00 890,033.86
134
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
加：公允价值变动收益（损失以“—”填列） - -
投资收益（损失以“—”填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“—”填列） 201,630,607.61 350,861,635.11
加：营业外收入 61,250.00 40,300.69
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 130,600.43 1,355,704.83
其中：非流动资产处置损失 2,329.78 1,345,704.83
三、利润总额（亏损总额以“—”填列） 201,561,257.18 349,546,230.97
减：所得税费用 40,850,184.75 80,621,972.20
四、净利润（净亏损以“—”号填列） 160,711,072.43 268,924,258.77
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
- -
收益
1. 重新计量设定受益计划净负债或净资
- -
产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进
- -
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
- -
益
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类
- -
进损益的其他综合收益中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金
- -
融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分 - -
5. 外币财务报表折算差额 - -
六、综合收益总额 160,711,072.43 268,924,258.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 146,243,648.21 257,854,946.45
归属于少数股东的综合收益总额 14,467,424.22 11,069,312.32
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.19
（二）稀释每股收益 0.11 0.19
135
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运
输厅。截至本报告书出具之日，吉高集团持有公司 596,803,607 股，占公司总股
本的 49.19%。吉高集团是吉林省交通运输厅下属企业，主营业务是高速公路建
设、管理、养护；高速公路沿线的综合开发经营。
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团承诺，“在吉林高速存续期间，吉高集团及其
所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与
吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高
速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将
采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决。”目前，上述承诺正在履行
中，吉高集团虽然拥有吉林省多条高速公路的收费权，但是与长平高速公路完全
不在一个区域，双方业务不存在重合或者冲突，上市公司与吉高集团不存在同业
竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线的广告经营权，但是上
市公司与吉高集团在广告经营业务上不存在同业竞争关系。吉高集团下属存在多
条高速公路，但与吉林高速所经营的长平高速公路完全不在一个区域，而高速公
路沿线的广告经营具有鲜明地域性特征，吉高集团将长平高速公路沿线的广告经
营权注入吉林高速之后，吉林高速广告经营业务仅限于长平高速公路沿线及服务
区，与吉高集团广告经营业务不能发生重合或者冲突，因此双方不存在实质竞争
关系，也不会出现影响上市公司开展相关业务进而损害上市公司及其他股东利益
的情形。
本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服
务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和
136
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
陶家屯服务区的服务设施经营权。该两服务区采用 BOT 模式建成或改建，相关
合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8 月 30 日终止，
靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日终止，合同期满
后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履行，经营权由投
资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
本次交易完成后，吉高集团与吉林高速将构成潜在的同业竞争关系。目前该
两服务区由投资方自主经营，吉高集团并不参与或干预经营，而是依据已有合同
获取固定收益，因此本次交易后，尽管吉高集团与上市公司均从事长平高速公路
服务设施经营权的租赁业务，但吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利
益。吉高集团承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服务
设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满后，
即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞争。
本次交易标的资产中三个服务区的服务设施经营权对应的载体为长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区。长春服务区位于长平高速起点，为京哈高速通
往北京方向车流进入长平高速的第一个服务区；公主岭服务区位于长平高速中间
位置；四平服务区处于长平高速终点，地处吉林省和辽宁省交界，为京哈高速通
往哈尔滨方向车流进入吉林省的第一个服务区。相对于陶家屯服务区和靠山屯服
务区而言，该三个服务区地理位置较为优越。此外，四平服务区和公主岭服务区
正在进行翻新改建，服务设施将进行相应更新，能够在正式运营后为来往乘客提
供更好服务，相对于陶家屯服务区和靠山屯服务区更具竞争优势。
吉高集团已经出具说明，本次交易完成后，在靠山屯服务区的服务设施经营
权交由吉林高速托管以及后期该服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权一起
注入吉林高速之前，其将继续履行靠山屯服务区和陶家屯服务区的现有投资开发
经营合同直至合同到期，在合同履行期限内，该两服务区继续由相应投资方自主
独立经营，吉高集团每年依据现有投资开发经营合同获取固定数量收益，不会干
涉该两服务区的自主独立运营。由于吉高集团在此期间并不直接经营该上述两服
务区，亦不获取合同外收益，该阶段内吉高集团和吉林高速不会出现实质性同业
竞争关系，吉高集团不因该事宜损害上市公司及其他股东利益。
（三）吉高集团关于避免同业竞争的承诺
137
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
吉林高速系通过原东北高速公路股份有限公司分立设立。原东北高速公路股
份有限公司分立过程中，吉高集团出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“在吉林高速存续期间，吉高集团及其所控制的子公司、分公司、合营或联
营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所
从事的主营业务构成竞争的业务；如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不
时拥有的业务与其形成实质竞争，吉高集团将采取法律、法规及中国证监会许可
的方式加以解决。”
在本次交易过程中，吉高集团出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，
承诺如下：
“1、本次交易购买资产为长平高速公路沿线服务区经营权和广告经营权，
但不包括靠山屯和陶家屯服务区经营权。由于该两服务区采用 BOT 模式建成或
改建，相关合同约定，陶家屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2025 年 8
月 30 日终止，靠山屯服务区投资开发经营合同的履行期将于 2018 年 8 月 25 日
终止，合同期满后建筑物及设施无偿归吉高集团所有。因该两服务区合同尚在履
行，经营权由投资方和吉高集团共享，不适宜作为标的资产注入上市公司。
2、本公司承诺靠山屯服务区投资开发合同履行期限届满，将该服务区的服
务设施经营权交由吉林高速托管；待陶家屯服务区投资开发合同履行期限届满
后，即将该两服务区服务设施经营权注入吉林高速，避免与吉林高速形成同业竞
争。
3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司
遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
二、关联方及关联交易
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
1、关联方关系
序号 关联方名称 与吉林高速关系
1 吉林省高速公路集团有限公司 公司控股股东
138
吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 吉林东高科技油脂有限公司 公司子公司
3 长春高速公路有限责任公司 公司子公司
4 吉林高速德诚物业服务有限公司 公司子公司
5 吉林省高速能源有限公司 公司子公司
6 吉林省长平公路工程公司 联营公司
2、关联交易
（1）关联租赁情况
截至本报告书出具之日，上市公司作为承租方，租用控股股东吉高集团土地
与办公楼，构成关联租赁，2015 年确认租赁费用为 812,681.86 元人民币。
（2）关联债权债务情况
截至本报告书出具之日，上市公司关联债权债务情况如下表所示。
向上市公司提供
关联方 起始日 到期日 说明
资金（元）
代偿银行贷款
吉高集团 122,500,000.00 2002.6.27 2014.12.31
形成
吉林省长平公路工程公司 6,014,834.35 - - -
注：根据原东北高速公路股份有限公司及吉林高速与吉林省高速公路集团有限公司达成的协
议，原东北高速公路股份有限公司及吉林高速按以下期限分三期向吉林省高速公路集团有限
公司偿还欠款人民币 22,250 万元：2008 年 12 月底前偿还 5,000 万元（原东北高速公路股份
有限公司已偿还）；2011 年 12 月底前偿还 5,000 万元；2014 年底前偿还 1.225 亿元，现已
逾期。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方吉高集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大会正式表决本次交
易时，关联股东应回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客
观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易还尚需
取得吉林省交通运输厅批准，公司有关本次交易的股东大会审议通过，并经中国
证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司没有新增关联交易，如果上市公司与吉高集团及
其下属企业之间发行新的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关
部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，
该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停
牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成
股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，评估机构采用收益法对标的资
产价值进行评估。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 16 号），以 2015 年
9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿线的广告经营权的
评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、公主岭服务区及四
平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标的资产的评估值总
计为 53,303.25 万元。
公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市
场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合
理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，导致出
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损
害。
二、本次交易完成后的经营风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公
路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健
康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及
《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公
路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变
化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广
告牌租赁业务和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提
出新的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管
理流程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。
（四）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营
造成不利影响。
（五）自然灾害及其他因素带来的风险
自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预
见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、
台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并
且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。
在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运
营，如 2003 年非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重要事项
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者
其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
三、本次交易完成后，上市公司负债情况的说明
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），本次交易完成后上市公司的
负债结构及主要财务数据如下表：
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31
项目
交易前 备考 交易前 备考
负债总额 326,522.62 326,819.79 233,750.99 233,985.09
流动负债 72,131.78 72,428.95 82,323.26 82,557.56
非流动负债 254,390.84 254,390.84 151,427.73 151,427.73
资产负债率 53.24% 48.98% 45.63% 41.33%
流动比率 0.65 0.65 0.30 0.30
速动比率 0.64 0.65 0.30 0.30
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所降低，流动比率及速动比率基本
稳定，整体偿债能力有所增强。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
利影响。
四、最近十二个月内资产交易情况的说明
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司在最近 12 个月内发生如
下所示资产交易行为。
序号 资产交易行为概述
2014 年 12 月 29 日，公司以通讯方式召开了第二届董事会 2014 年第六次临时
会议，审议通过了《关于对公司闲置房产挂牌出售、拍卖的议案》。上市公司拟采
取挂牌出售和拍卖相结合的方式进行处置公司闲置房产，包括太阳现代居 9 套房产
和 4 个地下车位及南波大厦 4 套房产、鸿城国际 2 套公寓和 2 个车库、鸿基名筑 15-18
1
层毛坯房、深圳雕塑家园 4 套公寓。
2015 年 11 月，公司通过吉林省东翰拍卖有限公司以拍卖的方式将公司位于长
春市南关区东南湖大路 88 号鸿基小区 79 号楼 104 室及 108 车库的房产以 287 万元
的价格转让给高振龙先生。
上述资产交易行为与本次交易无关。
五、本次交易完成后对公司治理结构的影响分析
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东为吉林省高速公路集团有限公司，实际控制人为吉林省交通运
输厅。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利并承担义务，无超越
股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自
主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、
监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会目前共有董事 6 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，
确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（七）关于绩效考评与激励机制
公司不断优化和完善绩效考核体系，依据既定的相关制度，落实绩效考评和
激励机制，根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务
处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面对高级管理人员进行考
评和奖励。经理人员的选聘公开、透明，符合法律、法规的规定。
（八）关于关联交易
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市
规则》等相关法律法规和指引，不断完善内控制度，规范关联交易。本着公平、
公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，
及时主动的履行信息披露义务，切实保证关联交易的公允性。
六、上市公司的现金分红政策
（一）公司现有的股利分配政策
上市公司现行《公司章程》第一百五十五条对利润分配政策作出规定：
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润
的一定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者与现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续
持续经营时；
2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
公司章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大会审
议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者低于本章程规
定的现金分红比例进行分配时，独立董事应当发表独立意见，公司应当提供网络
投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别
是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方
式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化（如国家政
策、法规调整）等对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年累计进行三次现金分红，具体情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司股东的 归属于上市公司股东的
（含税）
净利润 净利润的比率（%）
2014 年度 77,644,800.00 254,466,153.98 30.51
2013 年度 77,644,800.00 289,067,383.44 26.86
2012 年度 77,644,800.00 287,326,897.07 27.02
公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连
续性与稳定性。公司最近三年经营经营状况良好，结合公司目前所处发展阶段、
资金需求，实施上述稳定的现金分红方案。
七、相关人员买卖股票情况的自查
（一）自查情况
自查范围具体包括：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）
作为本次交易对方的上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）；（三）为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其经办人；（四）前述（一）至（三）项自然人
的配偶、子女和父母；（五）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本
次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）买卖上市公司股票相关人员说明
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，在自查期间，相关内幕知情人不存在其他买卖上市公司股票及其衍生品种行
为。
（三）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明
上市公司不存在相关人员买卖上市公司股票及其衍生品种的行为。
八、上市公司股票停牌前股价波动情况
根据证监会《2015 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司属于 G 类交通运
输、仓储和邮政业中的 G54 道路运输业。公司股票的股价涨跌幅情况，以及同
期上证综指（000001.SH）、同期 Wind 公路指数（886030.WI）涨跌幅情况如下
表所示。
项目 公司股票收盘价（元/股） 上证综指收盘（点） 公路指数（点）
2015 年 11 月 12 日 5.01 3,632.90 3,243.99
2015 年 12 月 9 日 4.65 3,472.44 3,131.55
波动幅度(%) -7.19 -4.42 -3.47
公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 7.19%，扣除同期上证综指下跌
4.42%因素后，下跌幅度为 2.77%；扣除同期 Wind 公路指数下跌 3.47%因素后，
下跌幅度为 3.72%。据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易不构成上市公司重大资产重组，但为发行股份购买资产交易，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对
本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格
履行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易
所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通
股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东
的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在
提交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以了回避表决，独立董事
已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大
会审议时，按照《公司章程》，关联股东将予以回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、
《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公
司股东大会审议。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据公司经天健审计的 2014 年度财务报告（天健审[2015]3-128 号）及公司
编制的未经审计的 2015 年 9 月 30 日合并财务报表，以及中准出具的公司最近一
年一期的《审阅报告》（中准专审字[2016]1082 号），假设本次交易于 2014 年 1
月 1 日完成，吉林高速 2014 年和 2015 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.19 元/股
和 0.11 元/股，略低于本次交易完成前吉林高速 2014 年、2015 年 1-9 月每股收益
0.21 元/股、0.12 元/股。基本每股收益较交易前下降的原因主要是由于 2014 年及
2015 年 1 至 9 月长平高速公路处于改扩建期间，长平高速公路未正常通车，沿
线广告及服务设施租赁收入受到较大影响。2015 年 10 月底长平高速公路已试通
车，交易对方对标的资产 2016 年至 2019 年实现的扣除非经常性损益后的净利润
进行了业绩承诺，如业绩承诺完成，预计 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
上市公司基本每股收益将因收购标的资产分别增加 0.011 元/股、0.043 元/股、
0.044 元/股和 0.044 元/股。因此，本次交易完成后上市公司基本不存在因本次交
易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（七）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，交易对方承诺，“本公司因本次交易获得的
吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后 6 个
月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高
速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持上市公司股份的，
则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。”
（八）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
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在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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第十四章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意
见
一、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下意见：
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并
发表如下独立意见：
（一）吉高集团为本次发行股份购买资产的交易对方，系公司控股股东。根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关
联交易。
（二）本次交易方案及所签订的《发行股份购买资产协议》等相关协议符合
《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《重大重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的
方案具有可操作性。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》（以
下称“《合同法》”）、《重大重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，有利于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈
利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（四）本次交易购买的标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机
构的评估，按照评估价值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易事宜已经公司由第二届董事会 2016 年第三次临时会议审议
通过，关联董事回避了表决，公司董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
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（六）同意本次董事会就本次交易的总体安排，本次交易尚需取得吉林省交
通运输厅批准，并且需经过公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会
核准后方可施行。
二、法律顾问意见
公司聘请北京尚公律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京尚公律师
事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）公司及本次重组交易对方依法设立并有效存续，具备实施或参与本次
重组的主体资格。
（三）本次重组符合《重组办法》、《重组规定》关于上市公司重大资产重组
及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行办法》、《非公开发行实施细则》
关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
（四）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产权属清晰，不存在
被设定担保或权利受限的情况，标的资产转让不存在法律障碍。
（五）本次重组涉及的债权债务的转移和处理合法有效，也不涉及标的公司
职工安置事项。
（六）本次重组签署的相关协议系协议各方真实意思表示，协议内容合法有
效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，对各签署方均具有法律约束力。
（七）本次重组构成关联交易。公司已依法对本次重组涉及的关联交易事项
履行了现阶段所必须的程序，关联交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益
的情形。本次重组不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间产生实质同业竞争。
（八）截至本法律意见书出具之日，公司就本次重组进行的信息披露符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（九）本次重组的中介机构均具备相应的从业资格和资质。
（十）本次重组不存在利用交易信息进行内幕交易和操纵市场的情形。
（十一）本次重组已履行了现阶段所必需的批准及授权；本次重组及涉及的
有关事项尚需获得吉林省交通运输厅批准或备案、公司股东大会审议通过且须在
获得中国证监会核准后方可实施。
三、独立财务顾问意见
公司聘请东北证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东北证券出具的独立
财务顾问报告，其结论性意见为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事相关证券业务资格的评估机构的评估结果
并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易中，发行股份购买资产的股
份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评
估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价
格的公平性；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关
联股东的利益；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
（八）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备
可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在交易各方履行本次交易的相关协议
的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住所：吉林省长春市自由大路 1138 号
电话：010-63210619
传真：010-68573837
经办人员：孙涛、冯学智、黄启知
二、法律顾问
名称：北京尚公律师事务所
负责人：宋焕政
住所：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦三层
电话：010-65288888
传真：010-65226989
经办律师：于斐、胡晓静
三、审计机构
名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：田雍
住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 04D
电话：010-88356126
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
传真：010-88354834
经办注册会计师：赵德权、韩波
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：李成作、叶敏
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六章 声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
冯秀明 张 杨 李晓峰
冯 兵 何建芬 于 莹
吉林高速公路股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，确
认《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
李福春
项目主办人
孙 涛 冯学智
项目协办人
黄启知
东北证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的法律意见书的内容，确认《吉林高
速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
宋焕政
经办律师： ______________
于 斐
经办律师： ______________
胡晓静
北京尚公律师事务所
2016 年 4 月 27 日
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书》及其摘要引用经本所审计或审阅的财务数据及相关审计
或审阅意见，确认《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
田 雍
经办注册会计师：
赵德权
经办注册会计师：
韩 波
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 27 日
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《吉林高速公路股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，确认《吉
林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任；如本次重组申请文件引用本公司出具的资产评
估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
单位负责人： ______________
胡 智
经办注册资产评估师：______________
李成作
经办注册资产评估师：______________
叶 敏
中联资产评估集团有限公司
2016 年 4 月 27 日
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吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》之盖章页）
吉林高速公路股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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