吉林高速公路股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立董事意见
吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉林高速”或“公司”）拟采用发行股份
方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路
沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权（以下
简称“本次交易”）。
根据《公司法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，
公司全体独立董事在认真审议发行股份购买资产报告书（草案）和其他相关议案后，经
审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、吉高集团为本次发行股份购买资产的交易对方，系公司控股股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、本次交易方案及所签订的《发行股份购买资产协议》等相关协议符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《重大重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组的方案具有可操作性。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合
同法》”）、《重大重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，有利于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的盈利能力和持续经营能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易购买的标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估，
按照评估价值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及
公司章程的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
5、本次交易事宜已经公司由第二届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过，关联
董事回避了表决，公司董事会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公
司章程》以及相关规范性文件的规定。
6、同意本次董事会就本次交易的总体安排，本次交易尚需取得吉林省交通运输厅
批准，并且需经过公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准后方可施行。
（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨
关联交易相关事项的独立董事意见》之签字页）
独立董事签字：
冯兵 何建芬 于莹
2016 年 4 月 27 日
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