吉林高速：第二届监事会2016年第三次临时会议决议公告_股票频道

股票简称：吉林高速证券代码：601518

编号：临 2016-022

债券简称：11 吉高速债券代码：122148

吉林高速公路股份有限公司

第二届监事会 2016 年第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林高速公路股份有限公司(以下简称”公司”) 2016 年 4 月 27 日上午 8:00

时在吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会议室召开了第二届监事会

2016 年第三次临时会议。应参会 3 名监事全部出席会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有

关规定。会议由监事会主席孙玉阳先生主持，经与会监事审议、投票表决，审议

通过如下议案并形成决议：

一、审议通过了《2016 年第一季度报告》

经与会监事投票表决，审议通过了《2016 年第一季度报告》，并作出如下书

面审核意见：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的

各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信

息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的

行为。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定

的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，

监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产（以下

简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性

文件的规定。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

三、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

本议案逐项表决情况如下：

1、本次交易方案概况

本次交易的具体方案为：公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团

有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长

春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

2、交易对方

本次交易的交易对方为吉高集团。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

3、交易标的

本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服

务区及四平服务区的服务设施经营权。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

4、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第

16 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，长平高速公路沿

线的广告经营权的评估价值为 9,810.58 万元，长平高速公路沿线的长春服务区、

公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43,492.67 万元，标

的资产的评估值总计为 53,303.25 万元。参考该评估结果，经公司与交易对方协

商，确定本次交易标的资产交易价格为 53,303.25 万元。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5、本次交易的股份发行相关事项

5.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

5.2 发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉高集团。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5.3 发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董

事会 2016 年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办

法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达

成一致，选择董事会决议公告日前 20 个交易日（2015 年 11 月 12 日至 2015 年

12 月 9 日）公司股票交易均价的 90%作为本次交易发行股份的价格，即 4.46 元/

股（注：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前

20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，

则发行价格将作相应调整。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5.4 发行数量

本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 53,303.25 万元，发行股

份数量为 119,514,013 股，占发行后总股本的 8.97%，最终发行数量以中国证监

会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速发生除权、

除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5.5 发行股份的限售期

吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让

或解禁。若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林

高速股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股

份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事

项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售

期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5.6 上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5.7 本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

5.8 本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，

标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在

标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

7、资产交割及过户的时间安排

吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作日内，

向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料，并向吉林省交通厅递

交向吉林高速移交标的资产的申请。

吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申

请办理本次新增股份的登记手续。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

8、违约责任

协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义

务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过

违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议通过。

四、审议通过了《关于<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书（草案）>及<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书（草案）摘要>的议案》

监事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买

资产事宜编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）摘要》。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<吉林高速公路股份有限公司

与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与吉高集团签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林

省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

六、审议通过了《关于公司签署<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买

吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议>的议案》

同意公司与吉高集团《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速

公路集团有限公司资产之利润补偿协议》。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

七、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告及资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资

产 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月的模拟经营成果及附注进行了审核，并出具

了“中准专审字[2016]1106 号”的专项审计报告；同时对标的资产 2014 年、2015

年 1—9 月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中准专审字[2016]1082

号”的审阅报告。公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2016]

第 16 号”的评估报告，现予以批准报出。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

监事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的

选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提

供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易

对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联

评估采用了收益法对公司拟发行股份购买资产项目涉及的吉高集团拥有的长平

高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设

施经营权价值进行了测算，作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过

程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估

目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估，本

次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价

公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别

是中小股东的利益。

综上所述，监事会认为：公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机

构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资

产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章

程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的

法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易

所提交的法律文件合法、有效。

表决结果： 3 票同意 0 票反对 0 票弃权

特此公告。

吉林高速公路股份有限公司监事会

2016 年 4 月 27 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信