独立董事 2015 年年度述职报告
作为上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着对全
体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、《证
券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观
的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展起到了积极作用。现就 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会现由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均
由独立董事担任。
1.独立董事个人履历、专业背景
徐清波，男，1963 年出生，硕士研究生学历，经济学硕士，高级经济师。
曾任建设银行珠海市分行支行行长助理，中信银行深圳分行支行副行长、行长。
现任深圳市朗金科技开发有限公司董事长。
陈国坤，男，1970 年出生，大学本科学历，双学士，注册会计师、税务师、
资产评估师、高级会计师。曾任亚太中汇会计师事务所高级项目经理，云能税务
师事务所有限公司总经理，云南农业投资开发有限公司财务总监。现任云南禹川
会计师事务所有限公司董事长。
陈亚莉，女，1972 年出生，大学本科学历，法学学士。曾任安徽省固镇县
司法局公证处副主任。现任深圳市律师协会实习考核委员会副主任、广东诚公律
师事务所副主任，诚公顾叶（前海）联营律师事务所副主任。
赵海燕，女，1976 年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任北京鑫髙登
工贸有限公司会计、海拉尔人才交流中心会计、呼伦贝尔市海拉尔区通行费收费
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站收款班长。现任呼伦贝尔东明矿业有限责任公司财务部经理兼工会副主席。
2.独立性情况说明
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015 年度共召开董事会 11 次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、重大资产
重组相关事项、董事、高管任免、设立子公司等。我们认为，会议的召集召开均符合法
定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合
法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式
充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召
开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件
及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，
并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的
情况发生，有关会议出席情况如下：
1.出席董事会会议情况：
本年应参加
独立董事姓名 出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
董事会次数
徐清波 11 10 1 0
陈国坤 11 10 1 0
陈亚莉 11 10 1 0
赵海燕 11 8 3 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
作为独立董事，认真审查公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告的披露
工作，未发生业绩预告变更的情况。
（六）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司无会计政策和会计估计变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务情况
报告期内，公司无更换会计师事务情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不
进行公积金转增股本。董事会提出的 2014 年度分配预案符合《公司法》和《公
司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内
部控制执行情况，认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完
善和有效执行需要进一步强化。在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务
流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2015 年
度内部控制评价报告》。
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（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2016 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海中毅达股份有限公司独立董事
徐清波、陈国坤、陈亚莉、赵海燕
2016 年 4 月 27 日
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