益丰药房:2016年第一季度报告

来源:上交所 2016-04-28 00:00:00
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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

公司代码:603939 公司简称:益丰药房

益丰大药房连锁股份有限公司

2016 年第一季度报告

2016 年 4 月 27 日

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................... 3

二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................. 3

三、 重要事项 ................................................................... 6

四、 附录 ...................................................................... 18

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一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高毅、主管会计工作负责人罗迎辉及会计机构负责人(会计主管人员)廖志华保证

季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

本报告期末比上年度

本报告期末 上年度末

末增减(%)

总资产 2,462,774,052.37 2,436,689,678.75 1.07

归属于上市公司股东

1,463,972,376.29 1,411,696,829.80 3.70

的净资产

年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)

经营活动产生的现金

56,914,526.42 78,088,444.60 -27.12

流量净额

年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)

营业收入 833,543,535.32 639,532,337.68 30.34

归属于上市公司股东

52,275,546.49 41,124,826.30 27.11

的净利润

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 51,762,113.16 41,050,858.28 26.09

的净利润

加权平均净资产收益

3.64 4.82 减少 1.19 个百分点

率(%)

基本每股收益(元/

0.163 0.160 1.88

股)

稀释每股收益(元/

0.163 0.160 1.88

股)

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 本期金额 说明

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非流动资产处置损益 -127,229.31

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性

的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助,但与公司正常 433,347.10

经营业务密切相关,符合国家政策规定、

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资

金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的

投资成本小于取得投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提

的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用,如安置职工的支出、整合

费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公

允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初

至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产

生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外,持有交易性金融资产、交易

性金融负债产生的公允价值变动损益,以

及处置交易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备

转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资

性房地产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当

期损益进行一次性调整对当期损益的影

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支 379,818.98

其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额(税后) -171,484.19

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所得税影响额 -1,019.25

合计 513,433.33

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

股东总数(户) 20,605

前十名股东持股情况

质押或冻结情

持有有限售

期末持股 比例 况

股东名称(全称) 条件股份数 股东性质

数量 (%) 股份状

量 数量

湖南益丰医药投资管理有 境内非国有法

106,152,000 33.17 106,152,000 无

限公司 人

高毅 46,272,000 14.46 46,272,000 无 境内自然人

CAPITAL TODAY 境外法人

INVESTMENT XV (HK) 38,112,000 11.91 0 无

LIMITED

CAPITAL TODAY 境外法人

INVESTMENT XIV (HK) 37,896,000 11.84 0 无

LIMITED

湖南益之丰医药咨询管理 境内非国有法

7,900,000 2.47 7,900,000 无

有限公司 人

中国人寿保险股份有限公 未知

司-传统-普通保险产品 5,000,083 1.56 0 未知

-005L-CT001 沪

长沙益之堂健康咨询有限 境内非国有法

3,668,000 1.15 3,668,000 无

公司 人

中国建设银行股份有限公 未知

司-华商盛世成长混合型 3,553,884 1.11 0 未知

证券投资基金

招商银行股份有限公司- 未知

汇添富医疗服务灵活配置 3,328,005 1.04 0 未知

混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公 未知

司-汇添富策略回报混合 2,580,000 0.81 0 未知

型证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量

数量 种类 数量

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK)

38,112,000 人民币普通股 38,112,000

LIMITED

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CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV(HK)

37,896,000 人民币普通股 37,896,000

LIMITED

中国人寿保险股份有限公司-传统-普

5,000,083 人民币普通股 5,000,083

通保险产品-005L-CT001 沪

中国建设银行股份有限公司-华商盛世

3,553,884 人民币普通股 3,553,884

成长混合型证券投资基金

招商银行股份有限公司-汇添富医疗服

3,328,005 人民币普通股 3,328,005

务灵活配置混合型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-汇添富策

2,580,000 人民币普通股 2,580,000

略回报混合型证券投资基金

全国社保基金一零九组合 2,259,523 人民币普通股 2,259,523

中国建设银行股份有限公司-华商价值

2,062,972 人民币普通股 2,062,972

精选混合型证券投资基金

中国工商银行-汇添富均衡增长混合型

1,808,382 人民币普通股 1,808,382

证券投资基金

招商银行股份有限公司-华富成长趋势

1,700,000 人民币普通股 1,700,000

混合型证券投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,湖南益丰医药投资管理有限公司、湖南益之

丰医药咨询管理有限公司、长沙益之堂健康咨询有限公司

是公司实际控制人高毅先生控制的企业,高毅、湖南益丰

医药投资管理有限公司、湖南益之丰医药咨询管理有限公

司、长沙益之堂健康咨询有限公司之间存在关联关系;

CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 与 CAPITAL

TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 均受 CTCG Fund

(Cayman)所控制,TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED

与 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 存在

关联关系。未知其它股东是否存在关联关系或一致行动。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的

不适用

说明

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元

变动幅

项 目 期末/年初至报告期 年初/上年同期 变动原因

本报告期对外批发业

应收票据 1,331,715.70 993,258.40 34.08% 务增加,相应应收票

据增加

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主要系预付购土地款

预付款项 196,260,970.64 88,534,548.09 121.68%

的增加

主要系 O2O 健康云

开发支出 3,660,919.48 2,012,892.16 81.87% 服务平台建设项目的

研发投入增加

主要系预付收购款所

其他非流动资产 46,870,000.00 19,502,405.20 140.33%

主要系业务量增大应

应付账款 295,032,612.12 210,540,920.22 40.13%

付账款相应增加所致

主要系收购及新开门

营业收入 833,543,535.32 639,532,337.68 30.34% 店销售增加及内生性

增长所致

主要系收入增长,成

营业成本 504,172,438.45 382,396,552.16 31.85%

本相应增加所致

主要系收入增长,费

销售费用 221,451,803.38 166,214,429.85 33.23%

用相应增加所致

主要系对暂时闲置的

财务费用 -1,742,428.52 -646,372.40 169.57% 资金进行现金管理,

理财收益增加所致

主要系计提存货、应

资产减值损失 2,114,215.30 1,571,803.46 34.51%

收账款减值准备增加

主要系对暂时闲置的

投资收益 1,484,383.56 全增长 资金进行现金管理,

理财收益增加所致

主要系收到政府补贴

营业外收入 993,328.23 704,959.49 40.91%

增加所致

主要系赔偿款减少所

营业外支出 307,391.46 604,031.02 -49.11%

销售商品、提供

963,828,364.83 741,285,867.15 30.02% 主要系销售增长所致

劳务收到的现金

购买商品、接受 主要系销售增加采购

624,495,255.57 448,870,646.40 39.13%

劳务支付的现金 增长所致

支付给职工以及

为职工支付的现 143,627,711.93 106,244,987.54 35.19% 主要系销售增长所致

支付的各项税费 61,532,726.27 45,777,822.37 34.42% 主要系销售增长所致

主要系对暂时闲置的

收到其他与投资

201,484,383.56 全增长 资金进行现金管理,

活动有关的现金

到期所致

购建固定资产、

无形资产和其他

137,385,142.18 16,459,596.82 734.68% 主要系新购土地所致

长期资产支付的

现金

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取得子公司及其

营业单位支付的 68,519,000.00 全增长 主要系收购所致

现金净额

主要系对暂时闲置的

支付其他与投资

171,648,027.32 280,000,000.00 -38.70% 资金进行现金管理减

活动有关的现金

少所致

吸收投资收到的 主要系去年发行新股

737,040,000.00 -100.00%

现金 所致

主要系对暂时闲置的

收到其他与筹资

73,172,225.00 全增长 资金进行现金管理,

活动有关的现金

定期存款到期所致

支付其他与筹资 主要是未对闲置资金

46,737,395.68 -100.00%

活动有关的现金 进行定期存款所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、门店新增情况

截止至 2016 年 3 月 31 日,公司拥有直营连锁门店 1,117 家,门店建筑面积为 214,215.75 平方

米,报告期内新增门店 52 家,新增门店建筑面积为 9,516.94 平方米。公司于报告期内签订协议收购

的“荆州市广生堂医药保健品有限公司相关资产和业务”和“韶关市乡亲药房连锁有限公司 51 家门

店资产和业务”两个项目于 2016 年 4 月份完成交割手续,因此报告期内新增门店数量不含上述两个

项目所收购的门店数量。

2、收购项目进展情况

(1)报告期内实施的 2 起收购项目的进展情况:

①2016 年 1 月,公司签订框架协议收购荆州市广生堂医药保健品有限公司相关资产和业务,2016

年 3 月 25 日签订股权转让协议,购买重组后目标公司 80%股权,转让价格为 3,493.30 万元,并于

2016 年 4 月 11 日完成股权变更手续。

②2016 年 2 月,公司签订框架协议收购韶关市乡亲药房连锁有限公司所属的 51 家门店的相关

资产和业务,2016 年 3 月 25 日签订股权转让协议,购买重组后目标公司 99.99%股权,转让价格为

10,098.99 万元,并于 2016 年 4 月 1 日完成股权变更手续。

(2)其它收购项目进展情况

①2015 年 12 月,公司签订协议以现金 1,390.00 万元收购武汉厚德堂大药房连锁有限公司所属

的 9 家门店的相关资产和业务,该项目于 2016 年 1 月完成交割手续。

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②2015 年 12 月,公司子公司江苏益丰大药房连锁有限公司签订协议以现金 2,448.80 万元受让

南京天成开心药房有限公司、南京御恩堂药房、南京晓壮大药房有限公司、南京丰富堂药店有限公

司、南京丹威大药房有限公司及南京开心大药房有限公司所有及控制的 12 家门店的相关资产,该项

目于 2016 年 3 月完成交割手续。

3、非公开发行股票事宜进展情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文件的规定,于 2015 年 9 月 23 日召开 2015 年第

四次临时股东大会,审议通过《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》,拟采用

非公开方式向特定对象发行不超过 4,600 万股票拟募集资金 135,470.15 万元,用于收购苏州粤海

100%股权、O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目,非公开发行股票相关事

宜已获得商务部门及发改委等相关部门的审批,并向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)提交申报材料。

2015 年 10 月 29 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》153052

号),中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,决定

对公司行政许可申请予以受理。

2015 年 12 月 30 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知

书》,公司就反馈意见进行了回复。

2016年3月18日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了

审核。根据审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

目前,公司尚未收到中国证监会的书面核准文件,公司将在收到中国证监会的书面核

准文件后及时公告,公司将按照相关规定及时披露非公开发行股票事项的进展情况。

3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

是 如未 如未

否 能及 能及

承 承诺 及 时履 时履

诺 承诺 时间 时 行应 行应

承诺背景 承诺方 履

类 内容 及期 严 说明 说明

型 限 格 未完 下一

履 成履 步计

行 行的 划

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具体

原因

股 控股股东湖 股份锁定承诺:“自公司股票上市之 股份锁 是 是

份 南益丰医药 日起三十六个月内,不转让或者委托 定期

限 投资管理有 他人管理其直接或间接持有的公司 限:

售 限公司 公开发行股票前已发行的股份,也不 2015 年

由公司回购其直接或间接持有的公 2 月 17

司公开发行股票前已发行的股份。” 日,期

股份减持承诺:“所持公司股票的锁 限 36 个

定期届满后两年内减持的,在锁定期 月。

满后两年内累计减持股份不超过公 股份减

司股份总数的 10%;并且股票减持的 持承诺

价格不低于公司首次公开发行股票 期限:

的发行价(如公司发生分红、派息、 2015 年

与首次公开

送股、资本公积金转增股本等除权除 2 月 17

发行相关的

息事项,则为按照相应比例进行除权 日,期

承诺

除息调整后用于比较的发行价,以下 限为股

统称发行价);若公司上市后 6 个月 份锁定

内公司股票连续 20 个交易日的收盘 期满后

价均低于发行价,或者公司上市后 6 两年

个月期末股票收盘价低于发行价,本 内。

公司持有公司股票的锁定期限将自

动延长 6 个月。在延长锁定期内,不

转让或者委托他人管理本公司直接

或者间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份,也不由公司回购本

公司直接或者间接持有的公司公开

发行股票前已发行的股份。”

股 实际控制人 股份锁定承诺: 股份锁 是 是

份 高毅 公司实际控制人高毅及其近亲属高 定期

限 宏发(高毅父亲)、高峰(高毅弟弟) 限:

售 分别承诺:“自公司股票上市之日起 2015 年

三十六个月内,不转让或者委托他人 2 月 17

管理其直接或间接持有的公司公开 日,期

发行股票前已发行的股份,也不由公 限 36 个

与首次公开

司回购其直接或间接持有的公司公 月。

发行相关的

开发行股票前已发行的股份。如本人 股份减

承诺

违反上述承诺或法律强制性规定减 持承诺

持公司股份的,本人承诺违规减持公 期限:

司股票所得归公司所有,如本人未将 2015 年

违规减持所得上交公司,则公司有权 2 月 17

扣留应付本人现金分红中与本人应 日,期

上交公司的违规减持所得金额相等 限为股

的现金分红。” 份锁定

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股份减持承诺: 期满后

公司实际控制人高毅承诺:“本人在 两年

益丰大药房连锁股份有限公司首次 内。

公开发行前所持有的在锁定期满后

两年内减持的,减持价格(如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发

新股等原因进行除权、除息的,须按

照证券交易所的有关规定作复权处

理,下同)不低于首次公开发行股票

的发行价格,每年减持的公司股票数

量不超过上年末本人持有的公司股

份数量的 15%。

本人在减持所持有的公司股份时,应

提前将其减持意向和拟减持数量等

信息以书面方式通知公司,并由公司

及时予以公告,自公告之日起 3 个交

易日后,本人方可以减持公司股份。

如本人违反上述承诺或法律强制性

规定减持公司股份的,本人承诺违规

减持公司股票所得(以下称违规减持

所得)归公司所有,如本人未将违规

减持所得上交公司,则公司有权扣留

应付本人现金分红中与本人应上交

公司的违规减持所得金额相等的现

金分红。”

股 Capital 股份锁定承诺:Capital Today 股份锁 是 是

份 Today Investment XV Limited 及 Capital 定期

限 Investment Today Investment XIV (HK) Limited 限:

售 XV Limited (以下称“本公司”)承诺:“自公 2015 年

及 Capital 司股票上市之日起十二个月内,不转 2 月 17

Today 让或者委托他人管理其直接持有的 日,期

Investment 公司公开发行股票前已发行的股份, 限 12 个

XIV (HK) 也不由公司回购其直接持有的公司 月。

与首次公开 Limited 公开发行股票前已发行的股份。如违 股份减

发行相关的 反上述承诺减持发行人股票的,本公 承诺期

承诺 司承诺违规减持发行人股票所得收 限:

益(即减持股票所得扣除取得该等股 2015 年

票的成本后所获收益)归发行人所 2 月 17

有。” 日,期

股份减持承诺: 限为股

Capital Today Investment XV 份锁定

Limited 及 Capital Today 期满后

Investment XIV (HK) Limited (以 两年

下称“本公司”)承诺:“在本公司 内。

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所持发行人股份锁定期届满后两年

内,本公司将按照法律法规允许的交

易方式审慎减持所持有的发行人全

部股份;减持方式包括通过证券交易

所集中竞价交易、大宗交易等法律法

规允许的方式按照届时的市场价格

或大宗交易确定的价格进行减持。本

公司拟减持发行人股份时,将提前三

个交易日将减持意向和拟减持数量

等信息书面通知发行人,并由发行人

及时予以公告,自发行人公告之日起

三个交易日后,本公司方可减持公司

股票,并承诺届时将依法按照《公司

法》、《证券法》、中国证监会及证

券交易所相关规定办理。如本公司违

反上述承诺减持发行人股票的,本公

司承诺违规减持发行人股票所得收

益(即减持股票所得扣除取得该等股

票的成本后所获收益)归发行人所

有。”

解 实际控制人 为避免未来可能的同业竞争,高毅作 2015 年 是 是

决 高毅 为公司的实际控制人,高峰、高宏发 2 月 17

同 作为实际控制人的近亲属,分别代表 日,期

业 其本人及其现在控制、将来可能控制 限为长

竞 的其他企业出具了《避免同业竞争承 期。

争 诺函》,不可撤销地承诺如下:

“(1)截至本承诺函签署之日,本

人未直接或间接进行与发行人及其

控股子公司经营有相同或类似业务

的其他投资,与发行人及其控股子公

司不存在同业竞争或可能的竞争;

与首次公开

(2)自本承诺函签署之日起:

发行相关的

①本人不会直接或间接进行与发行

承诺

人及其控股子公司经营有相同或类

似业务的投资,不会直接或间接新设

或收购从事与发行人及其控股子公

司经营有相同或类似业务的经营性

机构,不会自行或协助他人在中国境

内或境外成立、经营、发展任何与发

行人及其控股子公司的业务构成竞

争或可能构成竞争的业务、企业、项

目或其他任何经营性活动,以避免对

发行人及其控股子公司的经营构成

新的、可能的直接或间接的业务竞

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争;

②如发行人及其控股子公司进一步

拓展其业务范围,本人及本人控制的

其他企业等经营性机构将不与发行

人及其控股子公司拓展后的业务相

竞争;若与发行人及其控股子公司拓

展后的业务相竞争,本人及本人控制

的其他企业等经营性机构将以停止

经营相竞争的业务的方式、或者将相

竞争的业务纳入到发行人及其控股

子公司经营的方式或者将相竞争的

业务转让给无关联关系第三方的方

式避免同业竞争;

③本人或本人控制的其他企业研究

开发、引进的或与他人合作开发的与

发行人及其控股子公司经营有关的

新产品、新业务,发行人及其控股子

公司有优先受让、经营的权利;

④本人或本人控制的其他企业如拟

出售与发行人及其控股子公司经营

相关的任何其他资产、业务或权益,

发行人及其控股子公司均有优先购

买的权利;本人保证本人或本人控制

的其他企业在出售或转让有关资产

或业务时给予发行人及其控股子公

司的条件不逊于向任何第三方提供

的条件。

(3)本人确认本承诺函旨在保障发

行人及发行人全体股东权益而作出,

本人不会利用对发行人的实际控制

关系进行损害发行人及发行人除本

人外的其他股东权益的经营活动;

(4)如违反上述任何一项承诺,本

人将采取积极措施消除同业竞争,并

愿意承担由此给发行人或发行人除

本人以外的其他股东造成的直接或

间接经济损失、索赔责任及额外的费

用支出;

(5)本人确认本承诺函所载的每一

项承诺均为可独立执行之承诺,任何

一项承诺若被认定无效或终止将不

影响其他各项承诺的有效性;上述各

项承诺在本人作为发行人实际控制

人期间及转让全部股份之日起一年

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

内均持续有效且不可变更或撤销。”

解 控股股东湖 为避免未来可能的同业竞争,湖南益 2015 年 是 是

决 南益丰医药 丰医药投资管理有限公司(以下称 2 月 17

同 投资管理有 “本公司”)作为益丰药房的控股股 日,期

业 限公司 东,代表其本身及其现在控制、将来 限为长

竞 可能控制的其他企业出具了《避免同 期。

争 业竞争承诺函》,不可撤销地承诺如

下:“(1)截至本承诺函签署之日,

本公司未直接或间接进行与发行人

及其控股子公司经营有相同或类似

业务的其他投资,与发行人及其控股

子公司不存在同业竞争或可能的竞

争;

(2)自本承诺函签署之日起:

①本公司不会直接或间接进行与发

行人及其控股子公司经营有相同或

类似业务的投资,不会直接或间接新

设或收购从事与发行人及其控股子

公司经营有相同或类似业务的经营

性机构,不会自行或协助他人在中国

境内或境外成立、经营、发展任何与

与首次公开 发行人及其控股子公司的业务构成

发行相关的 竞争或可能构成竞争的业务、企业、

承诺 项目或其他任何经营性活动,以避免

对发行人及其控股子公司的经营构

成新的、可能的直接或间接的业务竞

争;

②如发行人及其控股子公司进一步

拓展其业务范围,本公司及本公司控

制的其他企业等经营性机构将不与

发行人及其控股子公司拓展后的业

务相竞争;若与发行人及其控股子公

司拓展后的业务相竞争,本公司及本

公司控制的其他企业等经营性机构

将以停止经营相竞争的业务的方式、

或者将相竞争的业务纳入到发行人

及其控股子公司经营的方式或者将

相竞争的业务转让给无关联关系第

三方的方式避免同业竞争;

③本公司或本公司控制的其他企业

研究开发、引进的或与他人合作开发

的与发行人及其控股子公司经营有

关的新产品、新业务,发行人及其控

股子公司有优先受让、经营的权利;

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

④本公司或本公司控制的其他企业

如拟出售与发行人及其控股子公司

经营相关的任何其他资产、业务或权

益,发行人及其控股子公司均有优先

购买的权利;本公司保证本公司或本

公司控制的其他企业在出售或转让

有关资产或业务时给予发行人及其

控股子公司的条件不逊于向任何第

三方提供的条件。

(3)本公司确认本承诺函旨在保障

发行人及发行人全体股东权益而作

出,本公司不会利用对发行人的控股

关系进行损害发行人及发行人除本

公司外的其他股东权益的经营活动;

(4)如违反上述任何一项承诺,本

公司将采取积极措施消除同业竞争,

并愿意承担由此给发行人或发行人

除本公司以外的其他股东造成的直

接或间接经济损失、索赔责任及额外

的费用支出;

(5)本公司确认本承诺函所载的每

一项承诺均为可独立执行之承诺,任

何一项承诺若被认定无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性;上述

各项承诺在本公司作为发行人控股

股东期间及转让全部股份之日起一

年内均持续有效且不可变更或撤

销。”

其 公司实际控 湖南益丰医药投资管理有限公司作 期限为 是 是

他 制人高毅及 为发行人的控股股东,高毅作为发行 长期

公司控股股 人的实际控制人,就发行人(含子公

东湖南益丰 司)在册员工自 2011 年 1 月 1 日以

医药投资管 来应缴而未缴社会保险费用和住房

理有限公司 公积金可能导致的结果承诺如下:如

发行人(含子公司)将来被任何有权

与首次公开

机构要求补缴全部或部分应缴未缴

发行相关的

的社会保险费用、住房公积金和/或

承诺

因此受到任何处罚或损失,益丰投资

及高毅将连带承担全部保险费用、住

房公积金、处罚和/或损失,或在发

行人(含子公司)必须先行支付该等

费用的情况下,及时向发行人(含子

公司)给予全额补偿,以确保发行人

(含子公司)不会因此遭受任何损

15 / 28

益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

失。

其 公司实际控 公司实际控制高毅及公司控股股东 期限为 是 是

他 制人高毅及 湖南益丰医药投资管理有限公司承 长期

与首次公开

公司控股股 诺:“若因公司及其控股子公司因所

发行相关的

东湖南益丰 承租物业未办理租赁备案登记而遭

承诺

医药投资管 受损失,将及时、全额补偿公司因此

理有限公司 而遭受的损失。

解 实际控制人 公司实际控制人高毅出具了《关于减 期限为 是 是

决 高毅 少和规范关联交易的承诺函》,不可 长期

关 撤销地作出承诺如下:

联 “(一)截至本承诺函签署之日,除

交 已经披露的情形外,本人及本人控制

易 的除发行人以外的其他企业与发行

人及其控股子公司不存在其他重大

关联交易。

(二)本人及本人控制的除发行人以

外的其他企业将尽量避免与发行人

及其控股子公司之间发生关联交易;

对于确有必要且无法回避的关联交

易,均按照公平、公允和等价有偿的

原则进行,交易价格按市场公认的合

理价格确定,并按相关法律、法规、

与首次公开

规范性文件和《公司章程》的规定履

发行相关的

行交易审批程序及信息披露义务,切

承诺

实保护发行人及发行人其他股东的

利益。

(三)本人保证本人及本人控制的除

发行人以外的其他企业严格遵守法

律法规和中国证券监督管理委员会、

证券交易所有关规范性文件及发行

人《公司章程》、《关联交易管理办

法》等制度的规定,不会利用实际控

制人的地位谋取不当的利益,不会进

行有损发行人及发行人其他股东利

益的关联交易。

(四)如违反上述承诺与发行人及其

控股子公司进行交易,而给发行人及

发行人其他股东造成损失的,由本人

承担赔偿责任。”

解 控股股东湖 就减少和规范与发行人及其控股子 期限为 是 是

与首次公开 决 南益丰医药 公司的关联交易,发行人控股股东湖 长期

发行相关的 关 投资管理有 南益丰医药投资管理有限公司(以下

承诺 联 限公司 称“本公司”)出具了《关于减少和

交 规范关联交易的承诺函》,不可撤销

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

易 地作出承诺如下:

“(一)截至本承诺函签署之日,除

已经披露的情形外,本公司及本公司

控制的除发行人以外的其他企业与

发行人及其控股子公司不存在其他

重大关联交易。

(二)本公司及本公司控制的除发行

人以外的其他企业将尽量避免与发

行人及其控股子公司之间发生关联

交易;对于确有必要且无法回避的关

联交易,均按照公平、公允和等价有

偿的原则进行,交易价格按市场公认

的合理价格确定,并按相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规

定履行交易审批程序及信息披露义

务,切实保护发行人及发行人其他股

东的利益。

(三)本公司保证本公司及本公司控

制的除发行人以外的其他企业严格

遵守法律法规和中国证券监督管理

委员会、证券交易所有关规范性文件

及发行人《公司章程》、《关联交易

管理办法》等制度的规定,不会利用

控股股东的地位谋取不当的利益,不

会进行有损发行人及发行人其他股

东利益的关联交易。

(四)如违反上述承诺与发行人及其

控股子公司进行交易,而给发行人及

发行人其他股东造成损失的,由本公

司承担赔偿责任。”

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示

及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 益丰大药房连锁股份有限公司

法定代表人 高毅

日期 2016 年 4 月 27 日

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

四、 附录

4.1 财务报表

合并资产负债表

2016 年 3 月 31 日

编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

项目 期末余额 年初余额

流动资产:

货币资金 410,441,286.69 559,594,546.21

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当 - -

期损益的金融资产

衍生金融资产 - -

应收票据 1,331,715.70 993,258.40

应收账款 234,255,476.44 182,383,340.95

预付款项 196,260,970.64 88,534,548.09

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 7,392,559.46 8,488,328.09

应收股利 - -

其他应收款 58,474,517.79 58,678,487.05

买入返售金融资产

存货 515,329,038.31 489,771,047.01

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 280,730,962.24 353,374,669.87

流动资产合计 1,704,216,527.27 1,741,818,225.67

非流动资产:

发放贷款和垫款

可供出售金融资产 450,000.00 450,000.00

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

投资性房地产 - -

固定资产 272,747,345.10 253,825,157.12

在建工程 12,062,749.83 11,626,429.78

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

油气资产 - -

无形资产 53,046,406.65 53,746,321.55

开发支出 3,660,919.48 2,012,892.16

商誉 298,214,600.21 284,388,519.21

长期待摊费用 69,350,080.94 66,692,266.35

递延所得税资产 2,155,422.89 2,627,461.71

其他非流动资产 46,870,000.00 19,502,405.20

非流动资产合计 758,557,525.10 694,871,453.08

资产总计 2,462,774,052.37 2,436,689,678.75

流动负债:

短期借款 - -

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当 - -

期损益的金融负债

衍生金融负债 - -

应付票据 530,225,000.00 605,145,000.00

应付账款 295,032,612.12 210,540,920.22

预收款项 4,847,507.79 5,693,549.00

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 42,631,475.42 53,902,105.66

应交税费 38,540,877.77 36,011,090.87

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 75,607,672.38 102,419,914.65

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 986,885,145.48 1,013,712,580.40

非流动负债:

长期借款 - -

应付债券 - -

其中:优先股

永续债

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 3,468,284.36 3,599,082.26

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 3,468,284.36 3,599,082.26

负债合计 990,353,429.84 1,017,311,662.66

所有者权益

股本 320,000,000.00 320,000,000.00

其他权益工具 - -

其中:优先股

永续债

资本公积 723,113,049.84 723,113,049.84

减:库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 24,336,310.01 24,336,310.01

一般风险准备

未分配利润 396,523,016.44 344,247,469.95

归属于母公司所有者权益合计 1,463,972,376.29 1,411,696,829.80

少数股东权益 8,448,246.24 7,681,186.29

所有者权益合计 1,472,420,622.53 1,419,378,016.09

负债和所有者权益总计 2,462,774,052.37 2,436,689,678.75

法定代表人:高毅 主管会计工作负责人:罗迎辉 会计机构负责人:廖志华

母公司资产负债表

2016 年 3 月 31 日

编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

项目 期末余额 年初余额

流动资产:

货币资金 381,203,118.67 529,064,955.14

以公允价值计量且其变动计入当期 - -

损益的金融资产

衍生金融资产 - -

应收票据 - -

应收账款 108,873,407.08 86,005,778.13

预付款项 92,649,187.19 123,868,801.15

应收利息 7,392,559.46 8,488,328.09

应收股利 - -

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

其他应收款 403,355,173.74 313,034,529.08

存货 153,263,806.61 149,894,611.42

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 247,300,658.84 299,553,122.87

流动资产合计 1,394,037,911.59 1,509,910,125.88

非流动资产:

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 172,830,608.43 172,830,608.43

投资性房地产 - -

固定资产 114,388,014.29 94,399,279.12

在建工程 - -

工程物资 - -

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

油气资产 - -

无形资产 14,560,186.87 15,031,064.01

开发支出 3,660,919.48 2,012,892.16

商誉 42,348,581.50 28,522,500.50

长期待摊费用 38,388,345.50 36,212,171.58

递延所得税资产 329,482.45 302,867.80

其他非流动资产 44,000,000.00 17,002,405.20

非流动资产合计 430,506,138.52 366,313,788.80

资产总计 1,824,544,050.11 1,876,223,914.68

流动负债:

短期借款 - -

以公允价值计量且其变动计入当期 - -

损益的金融负债

衍生金融负债 - -

应付票据 551,000,000.00 625,000,000.00

应付账款 1,178,939.24 1,175,883.21

预收款项 1,202,202.83 1,531,833.56

应付职工薪酬 22,337,895.26 28,026,112.80

应交税费 18,979,365.60 16,054,370.01

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 71,118,453.31 69,230,126.80

划分为持有待售的负债 - -

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

流动负债合计 665,816,856.24 741,018,326.38

非流动负债:

长期借款 - -

应付债券 - -

其中:优先股

永续债

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 41,132.69 41,785.59

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 41,132.69 41,785.59

负债合计 665,857,988.93 741,060,111.97

所有者权益:

股本 320,000,000.00 320,000,000.00

其他权益工具 - -

其中:优先股

永续债

资本公积 723,800,702.68 723,800,702.68

减:库存股 - -

其他综合收益 - -

专项储备 - -

盈余公积 24,336,310.01 24,336,310.01

未分配利润 90,549,048.49 67,026,790.02

所有者权益合计 1,158,686,061.18 1,135,163,802.71

负债和所有者权益总计 1,824,544,050.11 1,876,223,914.68

法定代表人:高毅 主管会计工作负责人:罗迎辉 会计机构负责人:廖志华

合并利润表

2016 年 1—3 月

编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

项目 本期金额 上期金额

一、营业总收入 833,543,535.32 639,532,337.68

其中:营业收入 833,543,535.32 639,532,337.68

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

二、营业总成本 764,384,525.55 583,228,766.54

其中:营业成本 504,172,438.45 382,396,552.16

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 5,514,476.72 5,095,451.56

销售费用 221,451,803.38 166,214,429.85

管理费用 32,874,020.22 28,596,901.91

财务费用 -1,742,428.52 -646,372.40

资产减值损失 2,114,215.30 1,571,803.46

加:公允价值变动收益(损失以“-” - -

号填列)

投资收益(损失以“-”号填 1,484,383.56 -

列)

其中:对联营企业和合营企业 - -

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填

列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 70,643,393.33 56,303,571.14

加:营业外收入 993,328.23 704,959.49

其中:非流动资产处置利得 19,595.64

减:营业外支出 307,391.46 604,031.02

其中:非流动资产处置损失 127,229.31 48,241.70

四、利润总额(亏损总额以“-”号 71,329,330.10 56,404,499.61

填列)

减:所得税费用 18,286,723.66 14,865,290.25

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 53,042,606.44 41,539,209.36

归属于母公司所有者的净利润 52,275,546.49 41,124,826.30

少数股东损益 767,059.95 414,383.06

六、其他综合收益的税后净额 - -

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的 - -

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负 - -

债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能 - -

重分类进损益的其他综合收益中享有

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

的份额

(二)以后将重分类进损益的其 - -

他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后 - -

将重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

2.可供出售金融资产公允价值 - -

变动损益

3.持有至到期投资重分类为可 - -

供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部 - -

5.外币财务报表折算差额 - -

6.其他 - -

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 53,042,606.44 41,539,209.36

归属于母公司所有者的综合收益总 52,275,546.49 41,124,826.30

归属于少数股东的综合收益总额 767,059.95 414,383.06

八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 0.163 0.160

(二)稀释每股收益(元/股) 0.163 0.160

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 元,上期被合并方实

现的净利润为: 元。

法定代表人:高毅 主管会计工作负责人:罗迎辉 会计机构负责人:廖志华

母公司利润表

2016 年 1—3 月

编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

项目 本期金额 上期金额

一、营业收入 413,081,085.58 334,137,898.41

减:营业成本 252,562,482.01 203,084,467.55

营业税金及附加 2,491,704.77 2,727,489.97

销售费用 111,357,241.35 83,604,416.50

管理费用 19,347,663.11 16,721,809.92

财务费用 -2,732,338.99 -1,458,759.28

资产减值损失 541,223.60 388,483.14

加:公允价值变动收益(损失以“-” - -

号填列)

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

投资收益(损失以“-”号填 1,484,383.56 -

列)

其中:对联营企业和合营企业 - -

的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 30,997,493.29 29,069,990.61

加:营业外收入 410,587.42 289,522.16

其中:非流动资产处置利得 19,595.64

减:营业外支出 80,773.25 572,111.55

其中:非流动资产处置损失 5,419.09 46,267.07

三、利润总额(亏损总额以“-”号 31,327,307.46 28,787,401.22

填列)

减:所得税费用 7,805,048.99 7,174,609.09

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 23,522,258.47 21,612,792.13

五、其他综合收益的税后净额 - -

(一)以后不能重分类进损益的其 - -

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债 - -

或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重 - -

分类进损益的其他综合收益中享有的

份额

(二)以后将重分类进损益的其他 - -

综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将 - -

重分类进损益的其他综合收益中享有

的份额

2.可供出售金融资产公允价值变 - -

动损益

3.持有至到期投资重分类为可供 - -

出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分 - -

5.外币财务报表折算差额 - -

6.其他 - -

六、综合收益总额 23,522,258.47 21,612,792.13

七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:高毅 主管会计工作负责人:罗迎辉 会计机构负责人:廖志华

合并现金流量表

2016 年 1—3 月

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

项目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 963,828,364.83 741,285,867.15

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 1,952,428.55 1,710,415.94

经营活动现金流入小计 965,780,793.38 742,996,283.09

购买商品、接受劳务支付的现金 624,495,255.57 448,870,646.40

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 143,627,711.93 106,244,987.54

支付的各项税费 61,532,726.27 45,777,822.37

支付其他与经营活动有关的现金 79,210,573.19 64,014,382.18

经营活动现金流出小计 908,866,266.96 664,907,838.49

经营活动产生的现金流量净额 56,914,526.42 78,088,444.60

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 19,711.64

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 - -

净额

收到其他与投资活动有关的现金 201,484,383.56 -

投资活动现金流入小计 201,484,383.56 19,711.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资 137,385,142.18 16,459,596.82

产支付的现金

投资支付的现金 - -

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益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金 68,519,000.00 -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 171,648,027.32 280,000,000.00

投资活动现金流出小计 377,552,169.50 296,459,596.82

投资活动产生的现金流量净额 -176,067,785.94 -296,439,885.18

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 737,040,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的 - -

现金

取得借款收到的现金 - -

发行债券收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 73,172,225.00 -

筹资活动现金流入小计 73,172,225.00 737,040,000.00

偿还债务支付的现金 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -

其中:子公司支付给少数股东的股利、 - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - 46,737,395.68

筹资活动现金流出小计 - 46,737,395.68

筹资活动产生的现金流量净额 73,172,225.00 690,302,604.32

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -45,981,034.52 471,951,163.74

加:期初现金及现金等价物余额 176,622,321.21 141,630,079.14

六、期末现金及现金等价物余额 130,641,286.69 613,581,242.88

法定代表人:高毅 主管会计工作负责人:罗迎辉 会计机构负责人:廖志华

母公司现金流量表

2016 年 1—3 月

编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

项目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 454,912,534.09 377,047,832.96

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 27,556,821.02 20,945,679.90

经营活动现金流入小计 482,469,355.11 397,993,512.86

购买商品、接受劳务支付的现金 311,656,459.96 229,246,435.98

支付给职工以及为职工支付的现金 74,420,201.82 55,826,403.70

支付的各项税费 28,005,507.20 22,912,982.98

27 / 28

益丰大药房连锁股份有限公司 2016 年第一季度报告

支付其他与经营活动有关的现金 18,785,070.46 32,067,592.36

经营活动现金流出小计 432,867,239.44 340,053,415.02

经营活动产生的现金流量净额 49,602,115.67 57,940,097.84

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资 - 19,595.64

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 - -

净额

收到其他与投资活动有关的现金 201,484,383.56 -

投资活动现金流入小计 201,484,383.56 19,595.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资 33,709,448.38 9,294,765.20

产支付的现金

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金 50,900,000.00 -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 284,338,887.32 280,000,000.00

投资活动现金流出小计 368,948,335.70 289,294,765.20

投资活动产生的现金流量净额 -167,463,952.14 -289,275,169.56

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 737,040,000.00

取得借款收到的现金 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 73,172,225.00 -

筹资活动现金流入小计 73,172,225.00 737,040,000.00

偿还债务支付的现金 - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 - 46,737,395.68

筹资活动现金流出小计 - 46,737,395.68

筹资活动产生的现金流量净额 73,172,225.00 690,302,604.32

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -44,689,611.47 458,967,532.60

加:期初现金及现金等价物余额 146,092,730.14 123,352,406.05

六、期末现金及现金等价物余额 101,403,118.67 582,319,938.65

法定代表人:高毅 主管会计工作负责人:罗迎辉 会计机构负责人:廖志华

4.2 审计报告

□适用 √不适用

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