上海飞科电器股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一条 为了进一步完善上海飞科电器股份有限公司（以下称“公司”）的法
人治理结构和内部控制体系，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的监督
作用，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编
制和信息披露工作的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他利益相关方的影
响，保持独立董事的独立性与专业性，确保公司年度报告真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载或误导性陈述。
第三条 公司应不断完善关于年报工作的汇报和沟通机制。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况，不得
干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与外部审计
机构、内部审计部门以及公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中
履行职责提供必要的工作条件，并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。
第四条 公司管理层应及时向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重
大事项的进展情况，安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第五条 对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、年度报告工作计划、
年审计划等环节中提出的问题或疑问，公司应予以解答并对存在的问题提供有效
的整改方案。
第六条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:
（一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员
会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
（二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议年报前，独
立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面
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记录及独立董事签署。
第七条 独立董事应关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦
发现改聘情形，独立董事应当发表意见并通过有效途径及时向中国证监会派出机
构和证券交易所报告。
第八条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保等重
大事项出具专项说明和发表独立意见。
第九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时
间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要
求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的，董事会应当予以采纳。
第十条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分
之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计
和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应督促公司真实、完整、准确的在年报中披露所有应披
露的事项。
第十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
第十三条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事
年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报
告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运
作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报
告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易发生等违法违规行为。
第十五条 公司出现重大风险事项，独立董事收到上海证券交易所年报工作
风险警示函的，应当予以高度重视并发表独立意见。独立董事发现公司或者公司
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董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正
或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所等监管机构报告。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》相关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释，自董事会会议审议
通过之日起生效实施。
上海飞科电器股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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