河北金牛化工股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
二〇一六年五月
3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
河北金牛化工股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 5 月 18 日
会议地点：石家庄正定国际机场河北航空大楼 4 楼会议室
主 持 人：董事长教光印先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公
司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员。
会议议程：
一、会议审议事项
1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案；
6、关于公司 2016 年日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘审计机构的议案；
8、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案。
二、收集表决票及统计表决结果
三、主持人宣布议案表决结果
四、宣读会议决议
五、见证律师发表法律意见
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六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录
等相关会议资料上签字
七、主持人宣布会议结束
2
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2015 年年度股东大会议题之一
关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司董事
会编制了《河北金牛化工股份有限公司 2015 年度董事会工作报
告》（具体内容详见附件一）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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附件一：
河北金牛化工股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
教光印
(2016 年 5 月 18 日)
各位股东及股东代表:
我代表公司第六届董事会作 2015 年度董事会工作报告，
请审议。
第一部分
董事会会议、股东大会会议及相关执行情况
一、董事会会议执行情况
报告期内，公司召开了 9 次董事会，具体如下：
（一）2015 年 4 月 17 日公司召开了第六届董事会第三
十一次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案
3、关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案
4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案
4
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5、关于公司 2014 年度利润分配预案的议案
6、关于公司 2015 年日常关联交易的议案
7、关于公司续聘审计机构的议案
8、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案
9、关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案
10、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
11、关于公司 2015 年第一季度报告的议案
（二）2015 年 5 月 15 日公司召开了第六届董事会第三
十二次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于设立全资子公司的议案
2、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案
3、关于召开 2014 年年度股东大会的议案
（三）2015 年 6 月 5 日公司召开了第六届董事会第三十
三次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于设立全资子公司的议案
2、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
（四）2015 年 6 月 25 日公司召开了第六届董事会第三
5
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十四次会议，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法
律、法规规定的议案》
2、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的
议案》
3、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的
议案》
4、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易
方案的议案》
4.1 本次交易整体方案
4.2 本次交易具体方案
4.2.1 交易对方
4.2.2 标的资产
4.2.3 标的资产的定价
4.2.4 标的资产价款支付
4.2.5 标的资产的交割和权属转移安排
4.2.6 期间损益归属
4.2.7 与标的资产相关的债权债务转移
6
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4.2.8 员工安置方案
4.2.9 决议有效期
5、审议通过《关于公司签署附条件生效的<河北金牛化
工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议>
的议案》
6、审议通过《关于<河北金牛化工股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、审议通过《本次重大资产出售有关财务及评估报告
的议案》
8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关
性以及评估定价的公允性的议案》
9、审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避
免同业竞争部分承诺的议案》
10、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产出售相关事宜的议案》
12、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会
的议案》
7
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（五）2015 年 7 月 15 日公司召开了第六届董事会第三
十五次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于推荐公司非独立董事候选人的议案
2、关于聘任公司董事会秘书的议案
（六）2015 年 7 月 29 日公司召开了第六届董事会第三
十六次会议，会议审议通过了如下议案：
审议通过《关于更新本次重大资产出售有关财务报告的
议案》
（七）2015 年 8 月 3 日公司召开了第六届董事会第三十
七次会议，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
2、 审议通过 《关于选举董事会战略委员会委员的议
案》
（八）2015 年 8 月 17 日公司召开了第六届董事会第三
十八次会议，会议审议通过了如下议案：
1、关于公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案
2、关于公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告
（九）2015 年 10 月 19 日公司召开了第六届董事会第三
8
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十九次会议，会议审议通过了如下议案：
关于公司 2015 年第三季度报告全文及摘要的议案。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开一次年度股东大会，一次临时股东
大会，总计召开了两次股东大会，具体如下：
（一）2014 年年度股东大会审议通过了如下议案：
1、关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案；
4、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案；
5、关于公司 2014 年度利润分配方案的议案；
6、关于公司 2015 年日常关联交易的议案；
7、关于公司续聘审计机构的议案；
8、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案；
9、关于设立全资子公司的议案；
10、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案。
9
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（二）2015 年第一次临时股东大会审议通过了如下议
案：
1. 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案 ；
2. 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
3. 关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案；
4. 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
5. 关于公司签署附条件生效的<河北金牛化工股份有
限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议>的议案；
6. 关于<河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 ；
7. 本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案 ；
8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评
估定价的公允性的议案 ；
9. 关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争
部分承诺的议案 ；
10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售相关事宜的议案；
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11. 关于选举公司董事的议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》
等法律、法规的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行了股东大会的各项决议。
第二部分 2015 年度董事会主要工作
2015 年,我国进入全面深化改革，国内经济处于艰难转
型升级进程中，下行压力大，增长缓慢。公司所处的氯碱行
业属于国家重点调控的过剩产业，公司主要生产设备自 2014
年 9 月起一直处于技术改造和停产检修状态。同时，公司因
2013 年、2014 年两年连续亏损，公司股票面临被暂停上市
的风险。公司在控股股东冀中能源的支持下实施了重大资产
重组，将原有 PVC 相关资产、负债及沧骅储运 100%股权出售
给控股股东。实现了公司净利润的扭亏为盈，化解了公司股
票被暂停上市的风险。一年来，公司总结如下
一、 合力破题攻关，实施重大资产重组，成功实现盈利，
化解投资风险。
公司主要产品 PVC 树脂，近年来受产能过剩以及需求影
响，基本上全行业亏损，公司 2013、2014 年已经连续 2 年
亏损，如果 2015 年再亏损公司将面临暂停上市的风险。
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为尽快扭转因 PVC 业务发展导致的亏损局面，有效提升
盈利及持续发展的能力，维护公司股东特别是中小股东的利
益，在控股股东的支持下，公司于 3 月份启动了重大资产重
组事项。将拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权出
售给冀中能源股份公司，公司于 2015 年 8 月，完成重大资
产重组，公司将实现盈利，避免了暂停上市的风险。资产重
组后公司主营业务变更为甲醇生产和销售，公司将继续秉持
保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，持续优化业
务结构，着力提升资产质量，进一步改善盈利能力。
二、精细管理，严格控制各项成本费用。
2015 年，公司为减少亏损，不断加强管理。生产管理方
面，实施精细化管理，强化目标任务考核和监督检查，降低
费用消耗，在成本管理控制上取得了明显成效。
财务管理方面，加强资金管理，统筹安排资金使用、合
理进行调配，在有效保障公司资金结算和生产运营的同时，
尽最大努力降低公司资金成本和财务费用。
三、 强化公司治理，推进内控体系的有效运行
公司充分发挥董事会的核心作用，严格按照中国证监
会、上海证券交易所等监管部门的要求，以强化公司治理、
提升风险防范与控制能力为目标，完善内控规章制度，注重
对内控关键环节、重点过程的监督与检查等举措，进一步提
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
升了公司治理水平，内部经营的管理风险得到有效控制。认
真做好投资者关系管理工作，及时、准确、完整、公平地披
露公司重大信息，为投资者的投资决策提供可靠依据。
第三部分 2016 年工作重点
公司完成重大资产重组，避免了公司股票暂停上市的风
险。2016 年，公司董事会将重点抓好以下几方面工作：
一、 科学决策，为公司进一步发展创造条件
2016 年，公司董事会在充分发挥决策作用的同时，将积
极发挥董事会各专门委员会的职能作用，通过组织召开专题
会议、开展调研考察等方式，为公司的发展战略、规范运作、
生产经营等提出合理建议和意见，继续督促经理层深入推行
精细化管理，加强成本费用控制，确保生产安全与稳定运行。
二、积极谋划，创新管理模式
要建立新的管理运营体系。重新确定公司的管理模式，
重新进行人员的岗位定编，做到机构合理，分工明晰；加强
绩效考核，激发和调动职工工作积极性；创新运营模式，改
革、改进供销管理，谋求效益的最大化；同时大胆探索对外
引进，包括管理人员的引进、先进技术的引进，确立符合公
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司特点的运营模式，激发企业生机和活力。
2016 年，公司董事会将围绕“转变经营模式”与“创新
驱动”两大主题，积极开展各项工作，为实现公司长远健康
发展不懈努力！
谢谢大家！
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日
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2015 年年度股东大会议题之二
关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司监事
会编制完成了《河北金牛化工股份有限公司 2015 年度监事会工
作报告》（具体内容详见附件二）。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二〇一六年五月十八日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
附件二：
河北金牛化工股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
陈建壮
（2016 年 5 月 18 日）
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会做 2015 年度监事会工作报告，请审
议。
第一部分 2015 年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体内容如
下：
一、公司第六届监事会第二十次会议于 2015 年 4 月 17
日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2014
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年度报告全
文及摘要的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公
司 2014 年度内部控制自我评价的议案》、《关于公司 2014
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、 关于
公司 2015 年第一季度报告的议案》。
二、公司第六届监事会第二十一次会议于 2015 年 5 月
15 日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于终止
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》。
三、公司第六届监事会第二十二次会议于 2015 年 6 月
25 日在公司六楼会议室召开，会议审议通过了《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》、 关于公司重大资产出
售暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<
河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资
产出售协议>的议案》、 关于<河北金牛化工股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案》、 关
于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺
的议案》。
四、公司第六届监事会第二十三次会议于 2015 年 8 月
17 日上午在公司八楼会议室召开，会议审议通过了《关于
公司 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司
2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》。
五、公司第六届监事会第二十四次会议于 2015 年 10
月 19 日在公司八楼会议室召开，会议审议通过了《关于公
司 2015 年第三季度报告全文及摘要的议案》。
第二部分 2015 年监事会发表的独立意见
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
一、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本着向全体股东负责的态度，忠实、认真履行
监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司
董事、高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制的运行
情况等进行了监督。公司治理符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行
自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益
的行为，也没有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规
章制度的行为。公司建立了较完善的内部控制制度，在运行
过程中，能够较好地控制企业的各项经营风险，没有重大缺
陷。
二、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、
细致的检查，认为公司编制的各期财务报告的审议程序符合
法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内
容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所
包含的信息能客观、真实反映公司报告期的经营成果和财务
状况；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
和对有关事项做出的说明是客观、公正的。
三、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
见
经过核查，公司在管理和使用募集资金过程中，均严格
按照相关规定执行，在进行部分闲置募集资金暂时补充流动
资金时严格按照规定履行了决策程序，公司募集资金的管理
使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《河
北金牛化工股份有限公司章程》、 河北金牛化工股份有限公
司募集资金管理办法》等相关规定。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与控股股东及关联方开展的关联交易均
履行了相关决策程序，公司与关联方之间的关联交易遵循了
公开、公平的原则，定价公允、无内幕交易行为、无损害公
司利益行为。
第三部分 2016 年工作设想
2016年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司法》的要求，
做好内部控制、生产经营、财务运行情况及公司董事、高级
管理人员履行职责情况的监督，依法调阅相关财务资料和年
度报告、听取相关部门的汇报，督促公司规范运作、维护公
司股东权益。
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河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一六年五月十八日
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2015 年年度股东大会议题之三
关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《河北金牛化工股份有限公司章程》的规定，公司编制
完成了《河北金牛化工股份有限公司2015年年度报告全文及摘
要》,并于2016年1月29日进行了公告。（具体内容详见2016年1
月29日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公
告。）
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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2015 年年度股东大会议题之四
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12
月31日，公司资产总额1,284,988,972.97元，归属于母公司股东
权益总额855,318,619.31元。
2015 年 度 ， 公 司 营 业 收 入 600,026,066.11 元 ， 营 业 成 本
548,221,710.59元，营业利润318,935,638.06元，归属于母公司
所有者的净利润244,449,588.22元，扣除非经常性损益后的净利
润 -112,251,181.22 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
-38,746,526.63元，现金及现金等价物净增加额43,977,526.74
元。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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2015 年年度股东大会议题之五
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015
年度实现归属于母公司所有者的净利润244,449,588.22元，加年
初未分配利润 -1,807,370,570.29元，本年可供股东分配的利润
为-1,562,920,982.07元。因公司可供股东分配的利润为负，按
照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分
配不转增。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
2015 年年度股东大会议题之六
关于公司 2016 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据生产经营需要,公司对2016年度拟与关联方发生的日常
关联交易进行了预计。(具体内容详见2016年1月29日刊登于《上
海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司日常关联
交易公告》)。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
2015 年年度股东大会议题之七
关于公司续聘审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会
授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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3 河北金牛化工股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
2015 年年度股东大会议题之八
关于公司 2015 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》等有关法律法规，编制完成了《公司2015年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》(具体内容详见2016年1月29日刊
登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《河北金牛化工股份有限公司2015年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告》)。
请审议。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
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