证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-018
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于以黑龙江北大荒纸业有限公司资产出资成立合
资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：暂定名为黑龙江三聚北大荒生物质能源有限公司（以工商局核准的
名称为准）。
●投资金额：黑龙江北大荒纸业有限责任公司出资 1.008 亿元，占合资公司注册资本的
48%。
●特别风险提示：合资公司成立后仍面临着市场需求、经济效益以及经营等方面的风
险。
为了有效地利用闲置资产，黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称北大
荒纸业）拟以资产出资与北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称三聚环保）
共同设立合资公司，实现对生物质能源的开发利用。拟设合资公司注册资金 2.1
亿元，其中三聚环保占比 52%，北大荒纸业占比 48%。
一、背景概述
北大荒纸业为黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）的控股子公
司。由于连年亏损，扭亏乏力，公司已于 2013 年 8 月 23 日召开第五届董事会第
二十七次会议，通过了《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司停产的议案》，并
对北大荒纸业进行停产处理。
为了盘活资产，减少损失，公司一直致力于对北大荒纸业进行重组，寻求合
作。本次，通过与三聚环保的多次调研、洽谈，双方达成共识，愿意发挥双方的
资源、技术和资本优势，建立长期合作关系，以实现对生物质能源的利用,为 CO
减排做出贡献，并一致同意以北大荒纸业有效资产为基础开展合资合作。
二、投资主体的基本情况
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北京三聚环保新材料股份有限公司(股票简称：三聚环保；股票代码：300072)
是中国深圳证券交易所创业板上市企业。注册资本 77822.345 万元人民币，成立
于 1997 年 06 月 03 日，法定代表人刘雷，公司住所为北京市海淀区人大北路 33
号 1 号楼大行基业大厦 9 层，属于其他股份有限公司(上市)。
经营范围为：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危
险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术
开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；
工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投
资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；
租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）登记机关是北京市工商行政管理局。
三聚环保致力于为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的
环境友好提供产品、技术及服务，主要从事能源化工领域的净化剂、催化剂、工
艺及系统技术研发、工程化和产业化，为企业提供成套的技术解决方案。
三、投资标的基本情况
合作双方拟成立合资公司。合资公司名称暂定为：黑龙江三聚北大荒生物质
能源有限公司（以工商局核准的名称为准）。注册地为黑龙江省密山市兴凯湖农
场造纸厂，注册资本为人民币 2.1 亿元（贰亿壹仟万元整），其中北大荒纸业出
资 1.008 亿元，占合资公司注册资本的 48%，三聚环保出资 1.092 亿元，占合资
公司注册资本的 52%。合资公司的经营范围（最终以工商注册为准）为：生物质
深加工，生物质收集、储存和加工，绿色复合肥、土壤改良剂、绿色燃料的生产
和销售。
四、投资合同的主要内容（合同尚未签订，主要内容如下：）
1、北大荒纸业以经评估的有效资产作价履行上述出资义务；三聚环保以货
币及经评估的有效资产作价履行上述出资义务。如一方实际出资的资产价值超出
其认缴的注册资本，则超出部分计入合资公司资本公积，另一方也应同步出资并
计入资本公积，以保证双方在资本公积中的比例与股权比例一致。双方均应在合
资公司成立之日起两年内履行完毕出资义务。
2、合资公司设立董事会，由 5 名董事组成，三聚环保推荐 3 名董事，其中
一人为董事长候选人，董事长为法定代表人。北大荒纸业推荐 2 名董事。合资公
司设立监事会，由 3 名监事组成，北大荒纸业推荐 1 名监事并出任监事会主席候
2
选人，三聚环保推荐 1 名监事，另设职工监事 1 名。
3、合资公司成立后，首先建立扩大试验装置，由北大荒纸业无偿提供场地
进行扩大试验，并负责协调行政审批手续。三聚环保先行在北大荒纸业场地建设
合资公司经营范围内的生物质加工、生产的扩大试验装置，并负责该扩大试验前
期原料、装置工厂建设、设备采购以及原料收集等所需的全部资金、技术投入等；
北大荒纸业负责组织收集扩大试验装置所需的稻秸、玉米秸秆等原料。该装置的
前期建设等全部开发资金由三聚环保承担装置形成的相应资产中，由三聚环保承
担费用的部分归属于三聚环保，不计入合资公司。
4、三聚环保将测试装置经评估后与出资的货币注入合资公司，履行出资义
务；同时，北大荒纸业也将用于出资的有效资产注入合资公司，履行出资义务；
双方各自履行出资的资产均应事先获得对方的书面认可。在规定时间内如果有一
方未完成注资，另一方有权提出解散合资公司。未完成注资方予以同意。
5、 合资公司成立且北大荒纸业履行全部出资义务后，三聚环保同意北大荒
纸业在任何时机将其所持有全部合资公司股权转让给北大荒纸业控股股东黑龙
江北大荒农业股份有限公司(或黑龙江北大荒农业股份有限公司控股的黑龙江北
大荒投资管理有限公司)，三聚环保放弃优先购买权。
6、合资公司成立后，三聚环保负责向合资公司提供生物质高效利用项目所
需的关键单元技术、系统技术和必要的经营资金支持；北大荒纸业负责为合资公
司生物质高效利用项目的原料收储的协调组织工作以及生物质产品属地化市场
推广应用的协调组织工作。
7、双方根据合资协议，制定公司章程。
五、意义及对公司的影响
公司以种植业为主，在生产大量粮食作物的同时，也生产出大量的作物秸秆。
本次通过成立合资公司，对秸秆生物质规模化利用，能够充分发挥公司所属分公
司资源优势。能够有效地减少秸秆废弃造成的浪费，解决焚烧带来的环境污染问
题，并对土壤改良、提升肥力、增加农民收入收等方面大有益处。
同时，本次成立合资公司能够利用北大荒纸业闲置资产，减少损失。
六、投资风险
合资公司成立后仍面临着市场需求、经济效益以及经营等方面的风险。合资
双方将努力发挥各自优势，以达到预期目的和效果。
此次合作，公司是以北大荒纸业资产入股，这部分资产目前处于闲置状态，
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此次合作不会造成更大损失。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
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