山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 (以 下
简 称“ 公 司 ”)的 独 立 董 事 ,2015 年 度 我 们 严 格 按 照《 公
司 法 》、《 证 券 法 》、《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制
度 的 指 导 意 见 》等 法 律 、法 规 和 公 司《 章 程 》的 规 定 ,
恪尽职守、勤勉尽责、客观公正，充分发挥了独立董
事的监督作用，切实维护了公司及全体股东利益。现
将 2015 年 度 履 职 情 况 报 告 如 下 :
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事共六人，分别是王超
群、吴秋生、杜铭华、张翼、张正堂、陈晋蓉，独立
董事人数超过董事会人数的三分之一，且各位独立董
事与公司不存在影响独立性的情况。
2015 年 12 月 10 日 ，公 司 收 到 吴 秋 生 先 生《 辞 职
报 告 》。吴 秋 生 先 生 因 工 作 原 因 ，不 便 于 继 续 履 行 独 立
董事职责，因此申请辞去其所担任的公司第五届董事
会独立董事及董事会专业委员会职务。根据《关于在
上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》（ 以 下 简 称
“ 指 导 意 见 ”）和《 公 司 章 程 》的 有 关 规 定 ，吴 秋 生 先
生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数低于《指
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导意见》三分之一规定的最低要求。因此，吴秋生先
生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董
事填补其空缺后生效。
二、独立董事年度履职情况
1、 出 席 会 议 情 况
报 告 期 内 ，我 们 积 极 出 席 公 司 董 事 会 的 相 关 会 议 ，
认 真 审 议 董 事 会 的 各 项 议 案 ，谨 慎 客 观 发 表 独 立 意 见 ，
对涉及公司经营的重大事项均进行了事前沟通和审阅
相关资料。我们认为公司股东大会及董事会会议的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。同时，独立董事对董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
各位独立董事出席会议具体情况如下：
姓名 应参加次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
王超群 4 4 0 0
吴秋生 4 4 0 0
杜铭华 4 4 0 0
张 翼 4 4 0 0
张正堂 4 4 0 0
陈晋蓉 4 3 1 0
2、 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 情 况
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公司董事会现设战略投资、财务审计和薪酬人事
考评三个专业委员会。作为各专门委员会的召集人或
主要成员，我们积极履行职责，充分发挥自身专业特
长，对涉及新任董事及高级管理人员的任职资格、续
聘会计师事务所和高级管理人员薪酬标准等重大事项
进行了审议，并发表专业委员会的独立意见。同时，
就年报审计工作召开专门会议，与会计师积极沟通，
督 促 其 年 审 工 作 进 程 ，认 真 履 行 年 报 审 阅 和 监 督 职 责 ，
充分发挥了独立董事的监督和督促作用。
3、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况
2015 年 度 ，我 们 利 用 参 加 董 事 会 及 股 东 大 会 的 机
会深入了解公司经营情况及财务状况，主动听取公司
管理层工作汇报，就当前市场形势和行业发展趋势与
公司管理层展开分析讨论，共同谋划未来发展战略。
同时密切关注媒体对公司的相关报道，通过会议或电
话方式给公司高层提出良好建议和意见，积极参与公
司治理，忠实履行独立董事工作职责，为公司科学健
康发展提供支持。
三、年度履职重点关注事项及发表独立意见的情
况
（一）关联交易情况
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根 据 《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、《 上 海 证 券 交 易 所 股
票 上 市 规 则 》、公 司《 章 程 》和《 关 联 交 易 准 则 》等 制
度的要求，我们认真了解关联交易发生背景、内容和
定价依据，查阅相关资料，询问经办人员，对报告期
内的关联交易事项均进行了事前审查并发表独立意见。
经审查，我们认为：公司关联交易的表决程序规范合
法，定价客观公允，交易公平公正，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年 度 公 司 为 潞 宁 煤 业 公 司 提 供 有 效 担 保 ，总
额度为 2 亿元。经我们认真核查，被担保人系公司控
股子公司，且为公司煤炭主业核心资产。对此我们认
为：该担保事项合理合规，决策程序合法合规。
同时，经我们认真核查且与审计机构充分沟通，
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 2014 年 12
月 31 日 总 股 本 230,108.40 万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东 按
每 10 送 3 股 、派 现 金 红 利 0.35 元（ 含 税 ），共 计 分 配
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利 润 77086.31 万 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 。
根据有关规定，我们对该利润分配预案进行了审核，
并同意此项利润分配预案提交股东大会审议。我们认
为 ：公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 符 合 有 关 法 律 、法 规
和公司章程的规定，同时综合考虑了公司实际情况和
长远发展等因素，有利于公司健康、持续发展。报告
期内，公司已按期完成了分配方案的实施工作。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）能够坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽
责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司
的财务状况和经营成果，较好的完成了公司年度审计
工 作 。我 们 认 为 ：公 司 的 聘 用 程 序 符 合《 公 司 法 》、《 公
司章程》的规定，同意公司续聘信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、 高 级 管 理 人 员 提 名 情 况
报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通
过 了《 关 于 聘 任 与 解 聘 公 司 副 总 经 理 的 议 案 》。公 司 总
经理提请董事会聘任许立华先生为公司副总经理。经
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过对被提名人资料及提名程序的核查，我们认为公司
新任高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，董事会表决程序合法；被提名
人具备相关的任职资格，具备其行使职权相适应的任
职条件，符合公司高级管理人员任职要求。
2、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况
报告期内，我们定期听取了公司高管的汇报，依
据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情
况，按照绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行
了评价。我们认为，公司对董事和高级管理人员所支
付的薪酬是合理合规的，激励机制和相关奖励制度执
行情况良好，符合公司实际，能够更好地激励公司董
事及高管人员勤勉尽责。
（六）信息披露执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，
所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息
披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合
法权益。
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（七）内部控制执行情况
报 告 期 内 ， 公 司 严 格 按 照 《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、
《 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 》、 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 》
等法律法规的要求，全面开展内部控制的建设、执行
工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，并编制
完 成 了 年 度《 内 部 控 制 评 价 报 告 》。我 们 认 为 ：公 司 内
部控制体系建设符合有关要求和公司实际，内部控制
制度在生产经营过程中得到贯彻落实，各项内部控制
制度基本健全，总体运行情况良好。
四、总体评价
2015 年 度 ，我 们 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 关 于 在 上
市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》和《 公 司 章 程 》
以及其他有关法律法规的规定和要求，恪尽职守、忠
实勤勉的履行职责，积极参与公司重大决策并发表独
立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司的
合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
在新的一年里，我们将继续本着勤勉尽职、独立
客观的工作原则，加强与公司董事会、监事会、管理
层之间的沟通合作，充分利用自身专业优势，为董事
会的科学决策，为维护全体股东的合法权益，为促进
公司持续、健康、稳健发展发挥积极的作用。
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独立董事：王超群 吴秋生 杜铭华
张 翼 张正堂 陈晋蓉
二○一六年四月二十七日
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