山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事
关于第五属董事会第十次会议相关议案的独立意见
根据 《关于在⊥ 市公 司建立独 立董事制度 的指导意见 》
《上 市公 司治理准则 》、《公 司章程》及 中国证 监会关于 2015
年报相 关工作等有关规定 ,作 为 山西潞安环保 能源开发股份
有 限公 司 (以 下 简称 “公 司”)的 独 立董事 ,我 们对第五届
董事会 第十次会议的相关事项进行 了认真 审议 ,现 就相 关议
案发表 以下独 立意见 :
-、 关于公 司 2015年 度利润分配预案 的独 立 意见
鉴于 目前煤炭行业低迷形势和未来趋 势判断 ,煤 炭价格
将持续低位 运行 ,公 司未来经营将面临较大 困难 .为 降低公
司资全压 力和筹 资风险,从 公 司长远和股东根 本利益 出发 ,
我们认 可并 同意公 司 2015年 度暂不进行利润分配的决定。
该方案制定程序符合 中国证 监会 《关于进一步落实⊥ 市公 司
现金 分 红有 关事项的通知》 上海证 券交易所 《上市公 司现
金分红指引》和 《公 司章程》的有关规定 ,程 序合法合规 ,
不 存在损害股东特别是 中小股东利益的情形 ,符 合公 司长远
规划 ,有 利于公 司健康 、持续 稳定的发展 。同意将公司 2015
年虞利润分 配方案提交股东大 会 审议 ,我 们将进 -步 监督公
司履行相应的后续决策和披 露程序 。
二 、关于公 司续聘 审计机构 的独立 意见
本年度 内,信 永 中和会计师事务所 (特 殊 普通合伙 )在
为公 司提供 审计服 务过程 中,勤 勉尽责 ,坚 持独 立 、客观 、
公正 的执业准则 ,公 允合理地 发表 了独立 审计 意见 ,较 好地
履行 了的责任和义务 ,完 成 了公 司委托的各 项审计工作 ,所
出杲报告客观 准确地反 映公 司财务状况和经菅成果。因此 ,
我们 同意续聘信永 中和会计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公
司 20比 年度 审计机构 ,并 同意将其提交股东大会 审议 .
立信会计 师事务所 (特 殊普通 合伙)作 为公司 2015年 度
内控审计机构 ,以 其专业 专注 的服 务提升 了公 司内控建设
水平 ,对 公 司内部控制有效性进行 了审计 ,出 具 了客观 公正
的 审计意见 .因 此 ,我 们 同意续聘立信会计 师事务所为公 司
2016年 庹 内控 审计机构 ,并 将其提 交股东大会 审议 .
三 、关于确 定公 司高级管理人 员薪酬的独立意见
公 司在制定 高管人 员薪酬标准时 ,充 分考虑 了所处行业
薪酬水 平及 当地物价水平 ,符 合公 司有关薪酬政策、考核标
准及公 司实际情况 ◇该方案 能够有效调动 工作积极性 ,倮 证
管理层 队伍的稳定 ,薪 酬标准制定合理 ,相 关决策程序合法
有效。
四、关于解聘 公 司副总经理 的独 立意见
公 司重 事 会 在解聘 副总经理 许 立 华先 生 的表 决 程 序 和
解聘稚序符合 《公 司法》、《公 司章程 》的有 关规定。解聘程
序 和 表决程序 合法有效 ,同 意解 聘 许立 华先 生副总经 理职
务.
五 、关于为潞宁煤业 公 司提供担保 的独立 意见
公 司拟为 山西潞安集 团潞 宁煤业有 限责任公 司 (公 司的
控股子公 司,公 司持其 578o%的 股份 〉金 额为 7亿 元贷款 ,
提 供有效担保 。我们本着对公 司 全体股东及投资者 负责的
态度 ,按 照实葶求是的原则在对有 关情况进行调查 了解 ,并
听取 了公 司萱事会、监事会和经理层有 关人 员相 关意见的基
础 .经 过对对外担倮项 目情况进行认真的检查和落实后 ,我
们认为 ,公 司对控股 子公 司的担保属 于正 常生产经 营行为 ,
支持控股子公 司发展有利于公 司长远利 益和未来哉 略布局 ,
该担保事项决策程序合规 合法 合理 ,没 有损害公 司及公
司股东尤真是 中小股东的利益 .
六 、关于公 司二0-六 隼度 日常关联交易的事前认可和
独 立 意见
l 事前认 可 :我 们于 2016年 4月 16日 收到 山西潞安
环保能源亓发股份有 限公 司 《关于公 司二0一 六年度 日常关
联交易的议案 》,共 涉及公 司与潞安矿业集 团公 司及其子公
司关联 交易事项八 项 以及 2015年 度 需董事 会重新 审议确认
的两类关联 交易事项 。作为公 司的独 立董事 ,我 们本着实享
求是 ,认 真负责的态度 ,审 阅了董事会提供的有关资料 ,并
对议 案 所涉 及的事项 向公 司有 关部 门和 人 员进 行 了询 问和
了解 ,认 为这些关联交易协议对 交易双 方是公平合理 的,没
有损害非关联股东的利益 ,符 合公 司及全体股东的利益 ,我
们对此表示认可 ,同 意将i//议 案提交董事会 审议 。
2、 独 立 意见 :经 审核 ,我 们认 为该等交易属于 日常性
关联 交易 ,是 公 司正 常生产经 营活动的客观 需要 ,交 易价格
和 方式对交易双 方是公允合理 的,没 有损害 非关联股东的利
益 ,体 现 了公平 公 正 公开的市场原则 ,符 合全体股东的
利益。 同时,通 过 该关联交易 ,公 司取得 了正 常生产 经营的
可靠有 效 的服务支持和原料供应 ,有 利于公 司稳 定可持续发
展。
3、 由于受市场价格 波动和 实际生产 运作 中的变动 因素
的影响 ,2015年 关联交易 中有 两项实际发 生额 与预计金额存
在较大差异 。经我们独 立董事再次 审议 ,一 致认为此丙项关
联 交 易 的交易价格和 方式是关联双 方在协 商一 致 的基础 上
进行 的,符 合公开 、公平 公正的原则 ,交 易价格公允 ,不
存在损害 公 司和投 资者利 益 的情彤 。
七、关于 申请办理 综合授信业 务的议案
公 司拟 向向潞安集 团财务有 限公 司 申请综合授信额度 6
亿元 。经 审查 ,我 们认为:该 项关联交易决 策程序合法有效 ,
交易价格 公允合理 ,不 存在损害公 司和投资者利益 的情形 。
此项授信业 务将进 -步 增加公 司融 资渠道 ,降 低财 务费用 ,
提高资金使用效益 ,有 利于推动公 司持续健康发展 .
八 、关于发行公司债券 的独 立意见
根 据有关法律 、法规、规范性文件 以及 《公 司章程》 的
相 关规定 ,我 们本着 审慎 负责的态度 ,对 提交公 司第五届
萱葶 会 第十次 会议 审议 的有 关 发行公 司债 券 的议案进 行 了
认真 审核 ,现 就相 关议案 发表 以下独 立意见 :
1、 公 司实际情况符 合 《公 司法》 《证 券法》、《公 司债
券发行 与交 易管理办法》等有关法律 、法规及规范性文件的
规定的公 司债券发行的各项条件和要末 ,具 备 发行公 司债券
的 资格 。
2、 公 司本次 发行债券的方案合理 可行 ,有 利于优化公
司债务结构 拓宽公 司融 资渠道、降低公 司融 资成本 ,促 进
公 司稳步健康发展 ,符 合公 司及全体股东的利益。
3、 本次 会议 召开 、表决程 序符合法律 法规 规 范性文
件和 《公 司章程》的规定 ,会 议形成 的决议合法、有效 。
综上所述 ,我 们 同意公 司按照公 司债券发行方案推进相
关工作 ,并 将本次发行 债券相 关议案提交般东大会 审议 。
独立董事 :
-六 年 四 月 二 十 七 日
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