大秦铁路股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及
《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，我们坚
持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年履行职责的情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
根据《公司章程》规定，董事会 11 名董事中，设独立董事 4 名。
李文兴先生（已离任）：博士研究生学历，自 1999 年 7 月至今，历
任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委
书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心主任；国家政府价格工
作专家咨询委员会委员等。因其任职公司独立董事届满六年，于 2015 年
4 月 9 日向公司递交了书面辞职报告。
王立彦先生：博士研究生学历，自 1995 年至今，任北京大学光华管
理学院教授、博士生导师；兼任北京大学国际会计与财务研究中心主任、
光华管理学院责任与社会价值中心主任；《中国会计评论》主编、《经
济科学》副主编。经公司 2013 年年度股东大会选举，担任大秦铁路四届
董事会独立董事。
许光建先生：博士研究生学历，自 1990 年 12 月至今，历任中国人
民大学国民经济管理系副主任、系主任；公共管理学院副院长、教授、
博士生导师。经公司 2013 年年度股东大会选举，担任大秦铁路四届董事
会独立董事。因工作原因，于 2015 年 11 月 30 日向公司递交了书面辞职
报告。
吴秋生先生：博士研究生学历，自 1994 年至今，历任山西财经学院
审计系副主任；山西财经大学会计学院副院长；山西财经大学晋商研究
院院长、会计学院院长；教授、博士生导师。经公司 2013 年年度股东大
会选举，担任大秦铁路四届董事会独立董事。因工作原因，于 2015 年
12 月 7 日向公司递交了书面辞职报告。
李孟刚先生：博士研究生学历，自 2008 年 11 月至今，历任北京交
通大学经济管理学院教授、博士生导师；中国产业安全研究中心主任；
新华社特约经济分析师；中国铁道学会科学技术奖评审委员会委员。经
公司 2014 年年度股东大会选举，担任大秦铁路四届董事会独立董事。
（二）独立性说明
公司独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%及以上的股东单
位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询服务、没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席法定会议情况：2015 年，公司共召开 6 次董事会会议，2 次
股东大会。作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，
履行了独立董事勤勉尽责义务。2015 年度，我们出席董事会、股东大会
会议的情况如下：
应参加 应参加 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 通讯会 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 议次数 加会议 的次数
李文兴（离任） 1 1 0 0 0 否 0
王立彦 6 6 2 0 0 否 2
许光建 6 6 2 0 0 否 2
吴秋生 6 6 2 0 0 否 2
李孟刚 5 4 2 1 0 否 1
2、公司配合独立董事工作的情况
2015年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公
司情况通报，使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内
部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开
董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
2015 年度，公司独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》等制度的要求，对提交董事会审议的各项关联交
易事项均进行了认真的审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否
对公司有利，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符
合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第四届董事会第五次会议《关于与太原铁路局签订<委托运输
服务框架协议>的议案》
（2）第四届董事会第五次会议《关于预计2015年日常关联交易金额
的议案》
（3）第四届董事会第十次会议《关于收购山西太兴铁路有限责任公
司70%股权并增资的议案》
2、对外担保及资金占用情况：
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况：
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资
金管理办法》的有关规定，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、
承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况：
我们对公司2015年续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公
司审计机构的事项进行审核。普华永道中天会计师事务所有限公司工作
勤勉尽责，严格执行会计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法
利益不受损害。同意公司继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司
担任公司2015年度审计机构，聘期一年。公司续聘会计师事务所的决策
程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
公司2014年度实现净利润14,180,253,948元，提取法定盈余公积金
10%，即1,418,025,394.80元；以2014年末公司总股本14,866,791,491股为
基 数 ， 每 股 派 现 金 股 利 0.48 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 现 金 股 利 人 民 币
7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。本年度公司不
进行公积金转增股本。
经核实，我们认为:公司董事会提出的2014年度利润分配方案是从公
司的实际情况出发, 有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披
露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大
事项及时进行信息披露。
8、内部控制执行情况：
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制
评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包
括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制
要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公
司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、现场考察及调研情况：
报告期内，我们参加了公司组织的现场调研活动，在湖东编组场添
乘列车，现场调研考察了大同塔山装车作业全过程，通过考察和与现场
工作人员交流，了解煤炭装车、编组等现场作业情况。
10、董事会及下属专门委员会运作情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会
和提名委员会主任均由独立董事担任，且独立董事委员超过半数。报告
期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照
其工作制度开展工作。
2015年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审
计委员会。在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计
师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中
发现的问题，并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制
体系的结合和衔接，就财务指标、经营结果进行核实质询，保证了信息
披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
11、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2015年，以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法
律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、
监事、高级管理人员以及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生
产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履
职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会
决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽
责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的
合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。
大秦铁路股份有限公司
独立董事：王立彦
许光建
吴秋生
李孟刚
2016 年 4 月 26 日
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