南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受南京中北（集团）股份有限公司（以下简称
“南京中北”）的委托，担任南京中北重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》之有关规定，本持续督导机构对南京中北进行持续
督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，经过审慎核查出具本报告。
本独立财务顾问出具本持续督导报告书系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导报告书不构成对南京中北的任何投资建议，投资者根据本持
续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
报告书中列示的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
公司/本公司/上市公司/ 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
南京中北 股票代码：000421
南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控
交易对方/交易对象 指 股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公
司、广州市恒荣投资有限公司
南京港华燃气有限公司 51%的股权、南京华润燃气有限公
交易标的/标的资产 指
司 14%的股权
标的公司 指 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司
港华燃气 指 南京港华燃气有限公司
华润燃气、南京华润燃气 指 南京华润燃气有限公司
南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司
南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共交通
南京公交 值
总公司
南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其
所持港华燃气 50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃
发行股份及支付现金购
指 气 4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气 10%的股
买资产/本次交易
权，向广州恒荣购买其所持港华燃气 1%的股权，同时非公
开募集不超过总交易金额 25%的现金。
南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度持续督导报告
书
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券/独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问（主承销商）
永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所
上海立信 指 上海立信资产评估有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
备注：
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
3
华泰联合证券有限责任公司关于
南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之 2015 年度持续督导报告书
2014 年 11 月 26 日，南京中北收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224
号《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。本次重组方案为：
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用
于购买港华燃气 51%的股权和华润燃气 14%的股权，并募集 2.6 亿的配套资金。
南京中北已于 2015 年 2 月实施完成了本次重大资产重组，根据《重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对完成重组的上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导报告。
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第一节 交易资产的交付或者过户情况
一、关于本次重大资产重组情况概述
南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，
用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港
华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润
燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权
和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。
本次交易购买资产的金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万
元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目
建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。
（一）发行股份具体安排
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建
和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开
发行股份配套融资。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资
的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投
资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其
他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
4、发行价格及定价依据
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（1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753
元，经协商确定为4.76元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司
如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71
元/股。
（2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价
的90%，即不低于4.28元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司
如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对上述发行股份价格作相应调整。
公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价
调整为4.24元/股。
最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循
价格优先等原则协商确定为6.40元/股。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述
股票发行价格确定。
本次重组购买标的资产的作价为 96,113.08 万元，其中股份支付部分，即港
华燃气 45%的股权和华润燃气 14%的股权作价为 84,939.12 万元，按照 4.71 元/
股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 180,337,834 股，
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其中，向南京公用发行 177,929,151 股，向南京城建发行 1,720,488 股，向南京公
交发行 688,195 股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。
（2）向不超过十名特定投资者发行股份数量
本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，
发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量
将根据最终发行价格确定。按照最终发行价格6.40元/股，本次发行股份募集配套
资金最终发行数量为40,625,000股，
（二）股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股
份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12
个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 26,000 万元，其中 11,173.96 万元用于支付标的资
产现金购买价款，13,418.87 万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资
金不超过 1,407.17 万元，将用于支付本次交易相关费用。
（四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排
1、标的资产期间损益归属
（1）标的资产的期间损益
损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但
是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前
一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
（2）上市公司的期间损益
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享
有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间
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利润经审计后由原股东享有。
（3）期间损益的结算方式
各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事
务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的
净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原
股东（交易对方）的对价计算公式为：
上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例
根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公
用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：
参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股
份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付
的对价为零。
若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，
则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股
东应支付给上市公司上述对价的差额。
2、上市公司滚存利润安排
（1）发行股份购买资产的滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割
日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公
司新老股东共享。
二、资产的交付、过户情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、本次发行股份购买资产的实施情况
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经核查，港华燃气依法就本次置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2015 年 1 月 12 日领取了南京市工商行政管理局颁发的营业执照，双方已完
成了港华燃气 51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京中北
已持有港华燃气 51%的股权。
经核查，华润燃气依法就本次置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2015 年 1 月 4 日领取了南京市工商行政管理局颁发的营业执照，双方已完
成了华润燃气 14%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京中北
已合计持有华润燃气 19.6%的股权。
2015 年 1 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）
00001 号《验资报告》，经其审验确认：截至 2015 年 1 月 13 日止，南京中北已
收到南京公用、南京城建和南京公交缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币
180,337,834.00 元，变更后股本为人民币 532,021,934.00 元。三个股东系以持有
港华燃气和华润燃气的股权出资。
2、过渡期损益安排
截至本报告书出具日，标的资产的审计工作尚未全部完成，待审计工作完成
后，交易各方将按照约定进行期间损益的结算，并在上市公告书披露后的三个月
内完成对价支付。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
南京中北于 2015 年 2 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为
限售流通股，上市首日为 2015 年 3 月 4 日。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2015 年 1 月 16 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 92 个发送对
象发出了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管
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理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次非公开发行股票董事会决议
公告后提交认购意向书的各类投资者 62 家(其中 8 家投资者与前述基金管理公司
重复,5 家投资者与前述证券公司重复)，以及截至 2014 年 12 月 31 日收市后发
行人前 20 名股东中的 8 名股东（剔除控股股东及关联方南京公用控股（集团）
有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司和大众交通（集团）
股份有限公司，另有 9 名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，此外 1 名股东与
前述基金管理公司重复）。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定。
2、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的传真时间为 2015 年 1 月 21 日上午 9:00-11:00，江
苏永衡昭辉律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 24 家投资者提
交的申购报价（其中 23 家投资者采用传真方式，1 家投资者以现场送达方式）。
经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，24 家投资者的申购报价
均为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
申购 保证金是
序 关联 申购价格 送达
投资者名称 金额 否及时
号 关系 （元/股） 方式
（万元） 足额到账
1 南京紫金资产管理有限公司 无 6.58 3,000 传真 是
2 西部证券股份有限公司 无 6.30 3,000 传真 是
重庆西证渝富股权投资基金管理有限
3 无 5.91 5,200 传真 是
公司
6.37 2,600
4 李贵山 无 6.23 3,900 传真 是
6.03 5,200
6.81 4,000
5 南京高淳港华燃气有限公司 无 6.46 5,500 现场 是
5.91 6,500
5.58 2,600
6 吴兰珍 无 5.08 3,000 传真 是
4.78 3,500
7 银河基金管理有限公司 无 6.00 2,600 传真 不适用
8 江苏苏豪投资集团有限公司 无 6.30 3,000 传真 是
10
5.80 4,000
5.30 5,000
6.92 3,200
9 平安资产管理有限责任公司 无 6.45 4,200 传真 是
6.07 5,200
6.05 3,500
10 汇添富基金管理股份有限公司 无 传真 不适用
4.86 6,100
11 西部信托有限公司 无 6.40 2,600 传真 是
6.35 5,600
12 财通基金管理有限公司 无 6.05 9,700 传真 不适用
5.48 14,300
5.22 3,600
13 东海基金管理有限责任公司 无 传真 不适用
5.02 4,600
14 海通证券股份有限公司 无 4.30 2,600 传真 是
15 兴业全球基金管理有限公司 无 4.48 4,500 传真 不适用
16 东海证券股份有限公司 无 5.01 2,600 传真 是
6.10 3,000
17 申万菱信基金管理有限公司 无 5.50 4,000 传真 不适用
5.00 5,000
6.45 3,000
18 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 无 传真 是
6.21 6,000
19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 无 6.01 5,100 传真 是
6.12 4,000
20 华安基金管理有限公司 无 5.62 7,000 传真 不适用
4.82 9,000
6.53 2,600
21 兴证证券资产管理有限公司 无 传真 是
6.06 5,200
22 王志锋 无 6.03 3,100 传真 是
23 平安大华基金管理有限公司 无 6.50 6,000 传真 不适用
24 安信证券股份有限公司 无 5.65 2,700 传真 是
3、发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、上市
公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资金需求
量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格
11
为 6.40 元/股，发行数量为 40,625,000 股，募集资金总额为 26,000 万元。发行对
象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格 获配金额
序号 获配投资者名称 获配股数（股）
（元/股） （万元）
1 平安资产管理有限责任公司 6.40 6,562,500 4,200
2 南京高淳港华燃气有限公司 6.40 8,593,750 5,500
3 南京紫金资产管理有限公司 6.40 4,687,500 3,000
4 兴证证券资产管理有限公司 6.40 4,062,500 2,600
5 平安大华基金管理有限公司 6.40 9,375,000 6,000
6 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 6.40 4,687,500 3,000
7 西部信托有限公司 6.40 2,656,250 1,700
合计 40,625,000 26,000
4、配套募集资金到账和验资情况
根据投资者的申购报价情况，结合本次募集配套融资资金需求量，南京中北
和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.40 元/股，
发行数量为 40,625,000 股，发行对象为平安大华基金管理有限公司、南京高淳港
华燃气有限公司、平安资产管理有限责任公司、南京紫金资产管理有限公司、江
苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、西部信托有限
公司。
截至 2015 年 1 月 27 日，7 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天衡会计师事务所以《南京中北（集团）股份有限公司验
资报告》（天衡验资[2015]00012 号）验证，截至 2015 年 1 月 27 日止，华泰联合
证券指定发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金人民币贰亿陆
仟万元整（小写：￥260,000,000.00），均为货币资金。
截至 2015 年 1 月 28 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务
顾问费用后的募集资金净额 254,644,339.62 元划转至公司指定的本次募集资金专
户内。根据天衡会计师事务所出具的《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》
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（天衡验资[2015]00011 号），截至 2015 年 1 月 28 日止，南京中北已发行人民币
普通股 40,625,000.00 元，募集资金总额为人民币贰亿陆仟万元整（260,000,000.00
元 ）， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 伍 佰 叁 拾 伍 万 伍 仟 陆 佰 陆 拾 元 叁 角 捌 分
（5,355,660.38 元），实际募集资金净额为人民币贰亿伍仟肆佰陆拾肆万肆仟叁佰
叁拾玖元陆角贰分（254,644,339.62 元），其中新增注册资本（股本）人民币肆仟
零陆拾贰万伍仟元整（40,625,000.00 元），资本公积人民币贰亿壹仟肆佰零壹万
玖仟叁佰叁拾玖元陆角贰分（214,019,339.62 元）。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
南京中北于 2015 年 2 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为
限售流通股，上市首日为 2015 年 3 月 4 日。
三、持续督导意见
综上，独立财务顾问认为：南京中北本次发行股份及支付现金购买资产和募
集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜
办理完毕。南京中北募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数
量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。南京中北募集配套资
金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第一次临时股东大会的规
定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
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第二节 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
一、签署的协议及正在履行承诺的情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易的资产购买方及发行股份方为南京中北，出资出售方及股份认购方
为南京城建、南京公用、南京公交（以下简称“认购方”）。各方于 2014 年 6 月
签署了《发行股份购买资产协议》。南京公用与南京中北双方于 2014 年 6 月签署
了《股权转让协议》；广州恒荣与南京中北于 2014 年 6 月签署了《股权转让协议》。
同时，南京中北分别与平安资产管理有限责任公司、南京高淳港华燃气有限公司
南京紫金资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、平安大华基金管理有
限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、西部信托有限公司签署了《股份
认购合同》。
目前上述协议已经生效，南京中北与南京公用、南京城建、南京公交和广州
恒荣已办理完毕港华燃气 51%股权和华润燃气 14%股权的过户手续；南京中北
将南京公用、南京城建和南京公交发行的 49,488,054 股股份分别登记在南京公用、
南京城建和南京公交名下。向平安资产管理有限责任公司、南京高淳港华燃气有
限公司、南京紫金资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、平安大华基
金管理有限公司、江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司、西部信托有限公司等发
行的股份也已登记在其名下。
交易各方均已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内不得转让。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的
上市锁定期为 12 个月，自上市之日起计算。
14
目前募集配套资金发行对象本次认购上市公司股票锁定期 12 个月的承诺已
履行完毕，2015 年 3 月 1 日，南京中北发布《关于发行股份购买资产并募集配
套资金之募集配套资金限售股份解除限售的提示性公告》：本次解除限售股份的
股东在锁定期内严格履行股份锁定承诺，现锁定承诺已履行完毕，股份上市流通
日为 2016 年 3 月 4 日。
南京公用、南京城建和南京公交所认购股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让的承诺，目前尚在履行当中，无违反承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，南京公用、南京城建承诺如下：
“鉴于南京中北已逐步退出房地产业务，本公司的出租车相关业务的经营权
已转让予南京交通产业集团有限责任公司，目前本公司已不从事与南京中北相同
或相近的业务，本公司目前从事业务与南京中北不存在竞争关系。
本次重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构
或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，不利用控股股
东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司
的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关
业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。
如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。”
目前该承诺在履行中，南京公用、南京城建无违反承诺的情形。
3、关于规范关联交易承诺
为规范交易后的关联交易，南京城建、南京公用承诺如下：
“（1）本公司将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关
15
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（2）本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）本公司保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股
东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司
及其他股东的合法权益。
除非本公司不再控制上市公司，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给
上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
目前该承诺在履行中，南京公用、南京城建无违反承诺的情形。
4、保持上市公司独立性的承诺
南京城建、南京公用承诺将促使上市公司继续按照国家有关法律、法规和规
范性文件要求，保持上市公司独立性。其不存在相关投资协议、对标的公司高管
人员的安排等影响标的公司独立性的情况，同时承诺以下事项，保证上市公司在
资产、业务、机构、财务、人员上保持独立：
（1）资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。
（2）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖于本单位及其下属企业。
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（3）机构独立
①保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本单位及其下属企业
机构完全分开。上市公司与本单位及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
②保证上市公司能够独立自主运作，本单位及其下属企业不超越董事会、股
东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
③保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制
度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行
法律、法规和规范性文件规定的修改
（4）财务独立
①保证上市公司与本单位及其下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥
有独立的会计核算体系和财务管理制度。
②上市公司财务决策独立，本单位不干涉上市公司的资金使用。
③上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
④上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税
法独立交纳税金。
（5）人员独立
①上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本单位及其下属
企业。
②保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本单位
及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本单位的高级管理人员不在
上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
目前该承诺在履行中，未发现南京公用、南京城建有违反承诺的情形。
5、关于房产瑕疵风险的补偿承诺
南京公用针对房产瑕疵可能带来的风险，承诺如下：目前港华燃气存在部分
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房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强
拆等遭受损失，南京公用承诺按照重组前持股比例将相应的损失补偿给南京中北。
目前该承诺在履行中，南京公用无违反承诺的情形。
6、关于划拨地办理出让程序承诺及划拨地存在风险的补偿承诺
鉴于南京中北本次重组的标的公司南京港华燃气有限公司目前使用的约
7.38 万平方米土地以划拨方式取得，作为本次交易的交易对方及上市公司的控股
股东，为充分保证上市公司及中小股东利益，南京公用承诺如下：
将促使港华燃气于本次重组获得中国证监会核准后 2 年内办理完成划拨地
转出让的相关程序。办理出让地需补缴出让金及相关税费由港华燃气承担。如需
补缴的出让金和相关税费大于“该等地块出让地价值与划拨地价值的差额”（出
让地价值将以具有证券评估资质的评估机构出具的相关土地估值报告或意见为
准，评估基准日与本次重组评估基准日相同），则南京公用按照“（出让金及相关
税费金额－出让地与划拨地价值差额）×51%”计算应补偿金额，并在 30 日内
以现金方式向南京中北进行补偿。
以出让方式取得上述土地的国有土地使用权证前，若因土地被强制收回或无
法继续使用，南京公用将根据本次交易对该等土地的评估价值，按 51%的比例在
30 日内足额地以现金方式向上市公司进行补偿；若因土地政策变化导致港华燃
气受到损失（不包括根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金及相关税
费），南京公用将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后 30 日内，按 51%
的比例足额地以现金方式向上市公司进行补偿。
目前该承诺在履行中，南京公用无违反承诺的情形。
二、持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，除募集配套资金发行
对象所认购股票锁定期 12 个月的承诺履行完毕外，其他承诺仍在履行过程中，
承诺人无违反该等承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
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第三节 盈利预测的实现情况
一、盈利预测实现情况
根据天衡会计师出具的上市公司 2014 年、2015 年审计报告及港华燃气、华
润燃气(2015 年未经审计)的财务数据，盈利预测实现情况如下：
港华燃气 华润燃气 上市公司备考
归属于母公司所有者的净利润预测数 2014 年度 17,403.16 1,882.60
归属于母公司所有者的净利润实现数 2014 年度 16,670.57 2,003.30
2014 年完成率 95.79% 106.41%
归属于母公司所有者的净利润预测数 2015 年度 17,242.11 2,036.46 17,025.10
归属于母公司所有者的净利润实现数 2015 年度 18,003.36 2,815.34 22,816.27
2015 年完成率 104.42% 138.25% 134.02%
注：资产过户完成时间为 2015 年 1 月，2014 年度上市公司的合并报表并未包含
港华燃气和华润燃气的相关数据。
二、持续督导意见
综上，独立财务顾问认为：标的资产的盈利预测和上市公司的备考盈利预测
已完成或基本完成，不存在实际实现数低于预测数 80%的情况。盈利预测完成情
况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
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第四节 配套募集资金及使用情况
一、实际募集资金金额
截至 2015 年 1 月 27 日，7 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经天衡会计师事务所以《南京中北（集团）股份有限公司验
资报告》（天衡验资[2015]00012 号）验证，截至 2015 年 1 月 27 日止，华泰联合
证券指定发行收款银行账户已收到投资者认购的本次发行的资金人民币贰亿陆
仟万元整（小写：￥260,000,000.00），均为货币资金。
截至 2015 年 1 月 28 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务
顾问费用后的募集资金净额 254,644,339.62 元划转至公司指定的本次募集资金专
户内。根据天衡会计师事务所出具的《南京中北（集团）股份有限公司验资报告》
（天衡验资[2015]00011 号），截至 2015 年 1 月 28 日止，南京中北已发行人民币
普通股 40,625,000.00 元，募集资金总额为 260,000,000.00 元，扣除本次发行费用
5,355,660.38 元，实际募集资金净额为 254,644,339.62 元，其中新增注册资本（股
本）40,625,000.00 元，资本公积 214,019,339.62 元。
二、募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
制度》。2015 年 2 月 27 日，南京中北就本次募集配套资金已与独立财务顾问华
泰联合证券、南京银行股份有限公司南京分行营业部共同签署了《募集资金三方
监管协议》，并开设了募集资金专项账户（账号为 012001120030002574），约定
该专户仅用于公司“支付标的资产现金购买价款、标的公司港华燃气项目建设和
用于支付本次重大资产重组相关费用”之募集资金的存储和使用，不得用作其他
用途。
三、募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入 126,773,804.64 元，其中
现金支付标的资产对价 11,173.96 万元，支付本次交易的中介机构费用 905.50
20
万元，油坊桥高中压调压站及配套高压管线项目投入 597.92 万元，均为对承诺
投资项目的投入。累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,394,825.81 元 。 截 至 2015 年 12 月 31 日 ， 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
134,621,021.17 元。
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第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营概况
2015 年，面对我国经济下行压力增大、增速放缓的经济形势，董事会在全
体股东大力支持下，通过公司经营层和全体员工的共同努力，遵循“规模发展为
主,优质发展并重”的经营理念，确立了“客运服务”和“能源产业”为主业的
产业定位，按照“优化产业结构、探索新兴产业、强化内部管控、注重风险防范”
的工作思路，坚定的实施转型发展战略，积极开展各项经营活动，取得了较好的
经营业绩。
2015 年，公司实现营业收入 39.84 亿元；利润总额 4.52 亿元；归属于母公
司所有者的净利润 2.28 亿元；每股收益 0.40 元。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司总资产 66.83 亿元；归属于母公司所有者权益 22.89 亿元。
1、客运产业：进军江北、内挖潜力、拥抱变化。2015 年公司积极参与南京
市出租汽车市场的扩容，成功中标六合化工园区 150 辆出租车经营权，顺利进
驻江北新区，开辟南京客运第二战场，公司的出租车数量增加至 2363 辆（含南
京河西新能源客运服务有限公司 300 辆电动出租车），稳固了公司的行业龙头地
位；不断挖潜内部管理，以加强对标管理、强化考核为抓手，降低人车比、事故
率等指标，降本增效；面对国内出行方式的多样化，公司积极与北京滴滴等公司
进行了多次商谈，寻求合作，以适应客运行业的变化，谋求公司客运产业多元化
的发展。
2、南京港华：布局管网、拓展市场、扩展业务。2015 年南京港华继续推进
特许经营区域内管网的建设，新建管网约 285 公里，进行了江心洲等区域的管网
新建，2015 年末南京港华管网已达 3390 公里；稳步推进民用市场、大力拓展工
商用户市场，2015 年南京港华新增客户约 7.5 万户，期末燃气客户总数达 127 万
户，年销售天然气 6.1 亿立方米；积极推进分布式能源项目的实施，2015 年实
现了麒麟科技园分布式能源项目的外管通气，进一步扩展了南京港华燃气业务的
深度。
3、房地产业：去化库存、战略合作、联合开发。2015 年国内一、二线城市
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房地产市场逐步回暖，以及随着南京市政府对公司从事房地产行业相关限制政策
的解禁，公司房地产业同时面临着挑战与机遇。一方面公司加大六合 G34 在售
楼盘、中北品阁、中北品尚、中北英郡等已售楼盘的车位、储藏室或商铺等库存
的去化力度，另一方面于 2015 年 6 月，与朗诗集团股份有限公司（以下简称“朗
诗集团”）签署了《关于商品房开发项目战略合作框架协议》，建立了战略合作关
系，旨在综合利用双方人才、资金及经验优势，联合开发房地产项目，控制风险，
推动公司房地产业继续向前发展；2015 年 10 月，公司出资 4080 万元持有杭州
朗优置业有限公司 51%的股权，与朗诗集团共同开发杭州市下城区 F-R21-05 的
住宅项目。
4、汽服产业：加大销售、提升增值、强化对标。针对汽车销售市场不景气，
产销增速继续趋缓的局面，一方面继续加大车辆的销售力度，采取网络销售、参
加地区车展、针对特定人群上门推介等多种营销手段提升销售量；另一方面积极
开拓增值业务，理顺销售业务与修理、客服、保险、二手车销售等增值业务的互
补关系，提升增值业务比重；同时继续加强对标工作，提升企业整体管理和盈利
水平。
5、小贷公司：优化产品、开拓业务、控制风险。以优化产品结构为转型重
点，以风险控制为根本，开拓中间业务，提升盈利能力，完善和修订了《不良贷
款清收管理办法》，建立和规范了清收的机制、流程，有效维护公司合法权益。
6、中北友好：规范管理、夯实基础、健康发展。以规范基础管理为重点，
不断完善和规范公司的制度和文化体系，夯实基础，严控管理风险；提升经营业
绩，积极拓展销售渠道，加大市场销售力度，实现健康稳定的发展。
二、2015 年上市公司主要财务数据（合并口径）
单位：元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 6,682,764,728.30 5,658,047,761.38
净资产 3,511,553,576.71 2,956,210,785.62
2015 年度 2014 年度
营业收入 4,005,133,491.20 4,036,495,519.92
利润总额 452,320,574.07 457,688,968.55
净利润 360,466,827.91 332,350,892.95
归属于母公司所有者净利润 228,162,795.67 249,351,870.11
23
三、持续督导意见
独立财务顾问认为：南京中北在本持续督导期间的实际经营情况与重组报告
书中“管理层讨论与分析”部分的相关分析一致。本次重组有利于提高上市公司
持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
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第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机
构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。本次交
易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市规则》、 企业内部控制基本规范》等法律法规的要求规范运作，
及时进行了换届选举工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司内部控制制度，
不断完善规章制度，进一步建立健全了风险控制和内部控制体系。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开
股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东
公平行使权利，未发生侵害中小股东利益的行为。公司不断丰富投资者关系管理
工作的内容和形式，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产
经营情况。
2、董事与董事会
2015 年，上市公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及《公司
章程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司
董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会各专门委员会
的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职。
3、监事与监事会
2015 年，上市公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，
按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司
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财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护
公司和股东的合法权益。
4、上市公司与控股股东
公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东
大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机
构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事
会依法做出。
5、关于信息披露及透明度
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深圳证券交易所
《上市规则》等规章制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，充
分保护了上市公司和投资者的合法权益。
6、关于利益相关者
公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于投资者关系
公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等方式接待来访者，
认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复；通过公司
网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产经营情况等；积极
参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
二、持续督导意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，在股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事审议公司相关事项方面能够规范运作，并能
够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关
信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
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第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，交易各方严格
按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不
存在重大差异。
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