广发证券股份有限公司
关于
通化金马药业集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
持续督导报告
独立财务顾问
二○一六年四月
释 义
除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、通化金
指 通化金马药业集团股份有限公司
马、本公司、公司
北京晋商、常青藤 北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟
指
联创 投资管理有限公司，系公司之控股股东
晋商联盟 指 晋商联盟控股股份有限公司
永信投资、二道江 通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投
指
国资 资有限责任公司
拟购买资产、标的
指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司 100%股权
资产
圣泰生物、标的公
指 哈尔滨圣泰生物制药有限公司
司
哈尔滨圣泰药业有限公司，圣泰生物原子公司，于 2013 年
圣泰药业 指
被圣泰生物吸收合并
本次交易、本次重
通化金马发行股份及支付现金购买圣泰生物 100%股权，并
大资产重组、本次 指
募集配套资金
重组
发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股）
拟发行股份购买资产交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇
交易对方 指 智及配套融资交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天
是投资
融泰沣熙 指 苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙），交易对方之一
仁和汇智 指 苏州仁和汇智投资中心（有限合伙），交易对方之一
苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），募集配套资金交
晋商陆号 指
易对方之一
苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），募集配套资金交
晋商柒号 指
易对方之一
天是和顺投资控股（北京）有限公司，募集配套资金交易对
天是投资 指
方之一
中合盛资本 指 中合盛资本管理有限公司
PAG 指 PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited
补偿责任人、补偿
指 北京晋商联盟投资管理有限公司
义务人
《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中
《发行股份及支付
心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁
现金购买资产协 指
和汇智投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资
议》
产协议》
《盈利预测补偿协 《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管
指
议》 理有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协 《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管
指
议之补充协议》 理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋
《股份认购协议》 指
商柒号、天是投资签订的股份认购协议
《股份认购协议之 通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋
指
补充协议》 商柒号、天是投资签订的股份认购协议之补充协议
评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的
交割日 指
日期
盈利承诺期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
过渡期间 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）
报告期、最近 2 年
指 2013 年、2014 年、2015 年 1-4 月
一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
法律顾问、金诚同
指 北京金诚同达律师事务所
达
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《 适 用 意 见 第 12 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条
号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
《问题与解答》 指
等问题与解答》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《信息披露通知》 指
监公司字[2007]128 号）
章程、公司章程 指 通化金马药业集团股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
声 明
广发证券接受上市公司的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了通化
金马本次发行股份购买资产实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的
依据是通化金马、圣泰生物等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料
提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所
有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对通化金马的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读通化金马董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 7
二、相关承诺的履行情况 ............................................. 9
三、盈利预测的实现情况 ............................................ 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 16
五、公司治理结构与运行情况 ........................................ 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 18
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合通
化金马 2015 年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣泰生物 100%股权。
2015 年 12 月 31 日，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已经将其分别持有的
圣泰生物 54.55%、36.36%、9.09%股权过户至通化金马名下。
2、发行股份购买资产验资情况
2016 年 1 月 4 日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]021001 号），
对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，上市公司本次发行新股计
入实收资本 152,207,001.00 元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00 元，
上市公司已于 2015 年 12 月 31 日入账，连同本次定向发行股票前上市公司原有
实 收 资 本 573,488,849.00 元 ， 本 次 定 向 增 发 后 上 市 公 司 累 计 实 收 资 本
725,695,850.00 元，其中：有限售条件流通股份为 276,679,574 股，占总股份
数的 38.13%；无限售条件流通股份为 449,016,276 股，占总股份数的 61.87%。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
本公司已于 2016 年 1 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
经确认，上市公司向交易对方增发股份数量为 152,207,001 股，发行后上市
公司总股本为 725,695,850 股。北京晋商、仁和汇智通过本次交易取得的上市公
司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行股份购买资产新增股份上市已获得深交所批准，上市时间为 2016
年 1 月 19 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交
易标的资产过户手续已经办理完毕。通化金马新增股份已发行完毕。
（二）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，在过渡期内，圣泰生物所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由融
泰沣熙、北京晋商和仁和汇智承担，其中融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商
承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏损的9.09%。
在过渡期内，由于其他原因引起的圣泰生物的净资产（以下简称“净资产”）
减少（与《审计报告》所确定的圣泰生物截至2015年4月30日净资产值相比较），
由融泰沣熙承担亏损的54.55%，北京晋商承担亏损的36.36%；仁和汇智承担亏
损的9.09%。
在标的资产过户日后的30个工作日内，上市公司和交易对方届时应共同聘请
具有相关证券从业资格的的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和
所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的
资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则融泰沣熙、北京晋商以及仁
和汇智应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向上市公司支付补偿款项，
并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。根据中准会计
师事务所出具《关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司资产重组过渡期损益的专项审
计报告》（中准专字【2016】1383号），圣泰生物在过渡期内没有产生亏损或净资
产减少。圣泰生物过渡期内产生的收益未进行任何分红，已按协议规定归属上市
公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中按照相关协议履行了有关期间
损益的约定。
（三）募集配套资金发行股份实施情况
截至 2016 年 2 月 2 日，本次非公开发行募集配套资金的发行对象北京晋商、
晋商陆号、晋商柒号、天是投资已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发
行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。
2016 年 2 月 3 日，广发证券将收到的募集资金总额扣除独立财务顾问与承
销费用后的资金划转至公司在银行开立的募集资金专户内。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2016 年 2
月 4 日出具中准验字[2016]1014 号：截至 2016 年 2 月 3 日止，公司本次非公开
发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 240,798,857 股，每股发行价格 7.01 元，
共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 1,688,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
23,693,005.86 元且不包括人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生
的利息收入，实际募集资金净额为人民币 1,664,306,994.14 元。其中新增注册资
本人民币 240,798,857.00 元整，增加资本公积人民币 1,423,508,137.14 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 4 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，通化金马已于 2016 年 2 月 4 日办理完毕本次募集
配套资金的新增股份登记申请，该部分股份将于 2016 年 2 月 26 日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次募
集配套资金扣除发行费用后的净额已划转至公司在银行开立的募集资金专户
内。通化金马新增股份已发行完毕。
二、相关承诺的履行情况
1、上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号关于保
证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，北京晋商、
晋商陆号、晋商柒号出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如
下：
“（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的
其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资
产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银
行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业
务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等
规定依法履行程序。”
2、上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号关于避
免同业竞争的承诺
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，北京晋商、晋
商陆号、晋商柒号出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不
在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相
同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业
从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同
控制）的投资。
（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的
企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上
市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防
止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此
给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
3、上市公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号关于减
少和规范关联交易的承诺函
为规范、减少可能发生的关联交易，公司控股股东北京晋商及其一致行动人
晋商陆号、晋商柒号出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，如下：
“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于
无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司
签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
益；
（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
4、关于股票锁定期的承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
北京晋商承诺，其以圣泰生物 36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不
限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行
转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动
延长 6 个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若取得本
次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12
个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）
自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向北京晋商等 4 家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股
份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（3）北京晋商、晋商联盟关于股份锁定期的补充承诺函
北京晋商于 2013 年 5 月 15 日获得通化金马 8,000.0000 万股。上述通化金马
8,000.0000 万股股份在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
2015 年 3 月 20 日，通化金马通过非公开发行新增股份数 12,447.2573 万股，
其中北京晋商认购 6,329.1139 万股，晋商联盟认购 4,219.4093 万股，股份限售期
为三十六个月，从上市首日（2015 年 3 月 20 日）起算。上述通化金马 10,548.5232
万股股份在本次重组完成后 12 个月内或至 2018 年 3 月 20 日前（以二者中较晚
届满者为准）不得转让。
5、关于业绩补偿的承诺
根据上市公司与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，交易各方同意，本次交易补偿责任由北京晋商承担。北京晋
商承诺圣泰生物 2015 年、2016 年、2017 年净利润（以扣除非经常性损益后净利
润为准）分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元。
如果标的资产在盈利承诺期内的实际净利润数总额未达到承诺的预测净利
润数总额，则北京晋商应向上市公司进行补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商购买
圣泰生物 36.36%股权，因此北京晋商仅承担圣泰生物 36.36%股权所对应的补偿
责任，不承担剩余圣泰生物 63.64%股权所产生的补偿责任。
盈利预测补偿的具体方式为股份补偿（即上市公司无偿回购股份），补偿的
股份数量的计算方法为：
补偿股份数量＝（累积净利润预测数－累积实际净利润审计数）÷净利润预
测数总和× 北京晋商认购股份总数（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数
时，则按照四舍五入原则处理）
若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
如果盈利承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致北京晋商持
有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式
计算的补偿股份数量 ×（1+转增或送股比例）。
6、北京晋商关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函
（1）本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）
未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社
会保险、住房公积金的，北京晋商将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生
物补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；
2、若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金
而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生
任何其他费用或支出的，北京晋商将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证
圣泰生物不因此遭受任何经济损失。
7、关于承担租赁风险的承诺函
若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或
者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成经济损失的，
包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁
费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连
带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。
8、北京晋商关于关于为上市公司提供并购支持的承诺函
（1）在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司
签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股
份认购协议》，承诺按照上述协议约定以 125,645 万元足额认购上市公司非公开
发行的 179,236,804 股股份。
（2）北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与
上市公司的股份认购协议。
（3）若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低
资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共 130,500 万元）,北京晋商将
为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构
费用的资金需求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺人已履行
或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、盈利预测的实现情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于哈尔滨圣泰生物制药
有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专字[2016]1384号），圣泰
生物2015年度盈利预测的实现情况如下：
归属于母公司所有者的
盈利预测净利润 完成率
承诺期间 净利润（扣除非经常性损
（扣除非经常性损益后） （%）
益后）
2015 年度 15,219.72 万元 14,801.39 万元 102.83
圣泰生物2015年度实现的净利润超过了业绩承诺数，北京晋商作为业绩承诺
方已实现2015年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：圣泰生物 2015 年度实现的净利润超过了业
绩承诺数，北京晋商作为业绩承诺方已实现 2015 年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司2015年经营概况
2015年，公司加大企业技术改造力度，积极筹备GMP认证工作，加强企业
硬件环境建设，开展资本运作，实现战略布局。面对销售环境的不断变化，公司
及时调整销售政策，增大市场开发力度，在做好销售市场开发的同时积极节约能
源、控制成本，尽量消化由于原材料涨价造成的生产成本的增加，全面强化企业
管理，保持经营和业绩的平稳发展。
1、2015年，公司完成异地搬迁并通过了新版GMP认证，取得了证书编号为
CN20150089、JL20150081两个GMP证书，提高了公司中成药的再次开发，丰富
公司的产品系列，提升公司市场营销能力，提高公司未来的研发能力，加强企业
的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
2、2015年3月，公司以非公开发行股票的方式，共募集资金5.8亿元，用于
GMP异地新建工程、偿还公司债务、补充流动资金项目。募集资金投入使用后，
将扩大公司的产业规模，丰富公司产品结构，缓解公司资金不足的压力。
3、2015年4月公司启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金方式购买
资产并募集配套资金方式收购圣泰药业100%股权。本次交易公司可以在短时间
内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，进一步增强公司在关节炎、风湿病、
心脑血管类用药医药领域的核心竞争力。同时，公司产品种类的丰富也有利于提
升公司的整体抗风险能力。本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司
盈利水平，提升股东回报。本次交易标的圣泰生物，系较早进入骨折、关节炎化
学药领域的公司之一，其优势产品骨瓜提取物制剂具备注册早、剂型全等特点，
市场竞争力较强。经过多年经营，圣泰生物形成了以骨骼肌肉类、心脑血管类及
呼吸系统类等多品种药物为核心的品种优势，并以优秀团结的管理团队、高效安
全的生产能力、多层次宽覆盖的营销体系为依托，在行业内树立了较好的品牌形
象。本次交易完成后，公司和圣泰生物将在原料采购、药品研发、销售整合、经
营管理等方面进行整合，凸显各自优势，发挥协同效应。上市公司将改变原有单
纯依赖自身积累的内生式发展方式，突破发展瓶颈，提高上市公司可持续发展能
力。
4、为满足公司多元业务发展需要，为公司发展提供充足的内在动力，公司
加大人才培养力度，完善培训体系，建立和完善学习环境，促进员工技术、业务
能力的提升，保证员工与公司共同成长。
（二）未来发展战略及 2016 年经营计划
公司以“致力于金马药业腾飞，服务于人类健康事业”为宗旨，致力于实现
“实业+资本”双轮驱动，特色资源和品牌产品相结合的创新型医药企业。公司
将不断提高研发和自主创新能力，丰富产品结构，完善营销网络，运用现代化制
药设备和先进加工技术，进一步提高产品在国内市场的占有率。努力提高公司的
管理水平和技术水平，实现公司的快速、健康、持续发展，将公司发展成为先进
的具有核心竞争力的一流现代化制药企业。
2016 年公司将着重从以下方面开展工作：
1、2016 年公司完成重大资产重组，圣泰生物成为公司的全资子公司。公司
将整合双方的品种资源，根据整合后的生产能力及营销平台，建立高中低品种搭
配，重点打造抗肿瘤、微生物药品、骨骼肌肉系统、神经系统用药的产品策略。
上市公司还将进一步发掘双方已有的品种潜力，针对市场变化适时激活，形成具
有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，保障上市公司未来的持续成长
能力。公司将整合圣泰生物已有的销售渠道，并按照药品品种、规格、最终销售
终端、最终销售区域的不同，进一步建立完善多层次、多模式、立体开发且覆盖
全国的销售网络平台。双方将共享销售渠道，进一步扩大产品的客户覆盖和层次
渗透，进一步促进公司和圣泰生物的持续增长。
2、公司将继续重视研发创新工作，加大研发力度。2016 年公司通过增资及
收购行为，分别控股和参股两家新药研发企业，这两家新药研发企业共同拥有治
疗老年痴呆化药 1.1 类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权。公司将积极推进
该化药的临床研究。
3、公司将加快募集资金项目圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建
设的实施和建设，为公司增强研发及市场竞争力提供有效保障。
4、公司将加速推进 2016 年重大资产重组收购成都永康制药有限公司 100%
股权工作，丰富公司产品结构，增加公司盈利能力。
5、加强集团化的内部管理。公司将加大子公司与分支机构的管理，形成良
好的集团化内部管理体系。同时，公司将加强信息化管理建设，将财务、业务、
管理一体化，实现信息资源共享，使管理者与员工、各个部门之间以及企业与外
部之间的交流更直接，提高管理的高效性、准确性，降低管理成本。
6、公司现正处于快速扩张期，将对技术、管理方面的人才提出更高需求。
公司将充分利用多种渠道吸引高端人才，完善公司人才梯队建设，为公司快速发
展提供人力保障。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，公司已完成对圣
泰生物100%股权的收购，公司按照管理层讨论与分析部分提及各项业务发展规
划推进。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平
的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章
的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公
司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者
关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组
方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督
导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行
承诺的其它情况。
【以下无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限
公司发行股份购买资产之持续督导报告》之签章页】
广发证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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