公司代码：600695 900919 公司简称：绿庭投资 绿庭 B 股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。
2015 年 6 月，公司董事会进行了换届选举，王天东是上届独立董事留任，陈喆
和鲍勇剑二人是新当选的独立董事。现将我们担任独立董事以来的工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
王天东，现任本公司独立董事，复旦大学博士后，上海开开实业股份有限公
司、中颖电子股份有限公司、上海界龙实业集团股份有限公司独立董事等。曾任
浙江农林大学经济管理学院副教授、会计学科负责人等。王天东在《财会通讯》
等刊物发表会计、财务管理相关论文 20 余篇，具有丰富的会计学专业知识。
陈喆，现任本公司独立董事，博时资本总经理等。曾任中银国际证券有限公
司执行董事，CJC 资本有限公司董事总经理，招商基金管理有限公司副总经理，
纽银梅隆西部基金管理有限公司总经理等。
鲍勇剑，现任本公司独立董事，加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）
管理学院副教授（终身职)，复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教授，万华化
学集团股份有限公司独立董事等，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所
长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问等。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1/7
1、出席董事会情况：
姓 名 本年应参加董事 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 席 缺席（次）
会会议（次） （次） 参加（次） （次）
王天东 7 7 4 0 0
陈喆 6 6 4 0 0
鲍勇剑 6 5 4 1 0
2015 年度公司共召开了 7 次董事会会议，王天东应出席 7 次，陈喆和鲍
勇剑应出席 6 次。在出席会议前，我们都能主动通过多渠道调查、获取做出决议
所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事
会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每
个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发
展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听
取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2015 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，王天东均出
席了各次大会，陈喆和鲍勇剑作为独立董事候选人出席了年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2015 年，在我们担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，我们
认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，邀请我
们参加公司的现场调研,及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我
们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对
公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相
关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况及发表的独立意见
1、公司 2015 年 7 月 22 日召开的第八届董事会 2015 年度第二次临时会议上，
董事会审议通过了《关于设立同舟基金并和公司共同投资的议案》、《关于公司与
关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议的议案》等二项关联议案。会前
我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们独立董事
2/7
发表如下意见：
（1）公司设立同舟基金有利于实现公司高级管理人员、核心员工与公司之
间形成收益共享、风险共担的机制，有利于激发高级管理人员和核心员工的积极
性；（2）公司与关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议，系公司大股东
响应监管部门维护资本市场稳定的精神，支持公司的战略转型，有利于公司资产
管理业务的拓展；（3）董事会在审议上述两项关联议案时，履行了必要的审批程
序，关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、公司 2015 年 11 月 16 日召开的第八届董事会第四次临时会议上，董事会
审议通过了《关于公司子公司为大股东关联企业提供资产管理咨询服务的议案》。
会前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们独立
董事发表如下意见：
（1）此次提交董事会审议的关联议案是公司与大股东落实双方于 2015 年
7 月 22 日签署的《战略合作框架协议》的具体安排，有利于公司资产管理业务
的拓展以及战略转型目标的实现；（2）董事会在审议关联议案时，履行了必要的
审批程序，关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关于对投资议案的独立意见
公司 2015 年 11 月 16 日召开的第八届董事会第四次临时会议上，董事会审
议通过了《关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹
层基金暨对外投资的议案》。因该议案涉及承诺回购事宜，我们独立董事发表如
下意见：
（1）公司及控股子公司拟以自有资金发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品
学区房夹层基金（以下简称“夹层基金”）暨对外投资行为，有利于加快公司战
略转型进度，有利于公司资产管理业务的拓展，实现公司全球资产配置；（2）公
司所作的其在特定条件下以约定价格受让夹层基金的优先级份额的承诺，即夹层
基金投资期届满且优先级有限合伙人未能根据夹层基金合伙协议相关约定收回
本金及优先收益，则公司按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券
监管部门许可（如需）后，以优先级有限合伙人实缴出资加上相应的优先收益作
为受让价格受让夹层基金的优先级份额，系公司为保证夹层基金顺利运作所作的
3/7
商业承诺，不存在违反现行法律、法规及《公司章程》的相关规定或可能损害公
司及股东的合法权益的情形；（3）董事会在审议投资议案时履行了必要的审批程
序，决策程序合法、有效，全面、准确地披露了本次投资有关事项，符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）股份回购及发表的独立意见
公司 2015 年 7 月 14 日召开的第八届董事会 2015 年度第一次临时会议上，
董事会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》。
我们独立董事在审阅文件及调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司本次回购 B 股行为合法合规
公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份的预案符合《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
有关规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。
2、公司本次回购十分必要
目前公司 B 股投资价值被低估，不利于维护广大股东的利益。在此情形下，
公司回购 B 股反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体
股东价值的回归和提升，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公
众投资者对公司的信心，并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、公司有能力以自有或自筹资金支付本次回购的全部价款
（1）截至 2015 年 3 月 31 日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别
为 129,845.67 万元和 100,356.10 万元（前述财务数据未经审计），公司回购 B
股股份的资金不超过 5 亿元人民币，占总资产和归属于母公司股东净资产的比重
分别为 38.51%和 49.82%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不
构成重大影响；（2）截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 12,547.23
万元，货币资金较为充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债
率处于合理水平，截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 21.55%，具有
一定的财务杠杆利用空间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购
期间发生的生产经营或投资资金需求。
4/7
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份行
为合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是
可行的，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该事项提交公司股东大会
审议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2015 年 6 月 19 日召开的第八届董事会第一次全体会议上，董事会审议
通过了《关于聘任公司高级管理人员及其他相关人员的议案》和《关于公司高级
管理人员及其他相关人员薪酬的议案》，我们独立董事发表如下独立意见：
1、通过对龙炼、项阳、李冬青等人简历的阅读及其他方面的调查，我们认
为上述人员的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具
备担任公司高级管理人员的任职资格和条件。
2、公司制定的高管人员薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平，结合公司实
际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据公司 2015 年度业绩预计扭亏为盈情况，公司于 2016 年 1 月 26 日进行
了预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司
提供审计服务工作中，恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意
续聘该所为公司 2015 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度的利润分配预案：由于 2015 年母公司累计期末可供分配的利
润为-690,089,264.69 元，因此 2015 年度公司不分配股利或红利，也不进行资
本公积金转增股本。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分
配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对
2015 年度利润分配预案无异议。
（八）募集资金的使用情况
5/7
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（九）对外担保及资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币
12,013.13 万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。
公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况
如下：
序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 542 万元（折合人民币 2015/8/26-201
1
有限公司 公司 3,519.53 万元） 6/8/15
上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 1,000 万元（折合人民币 2015/7/24-201
2
有限公司 公司 6,493.60 万元） 6/7/14
上海绿庭投资控股集团股份 上海大江通泰食品有限 2015/8/12-201
3 人民币 2,000 万元
有限公司 公司 6/1/12
合计 人民币 12,013.13 万元
我们认为，公司担保主要是支持下属子公司运营，担保严格遵照了股东大会
授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没
有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企业占用
资金情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信
息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015 年度，公司坚持及时、准确、完
整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十二）内部控制的执行情况
2015 年公司加大转型步伐，按照投资控股型企业内控管理的特点和要求，
公司对新业务的流程及控制点进行了梳理，组织建设并不断完善与新业务相匹配
的内部控制管理制度。作为独立董事，我们严格按照上市公司内控建设的有关要
求，督促公司内控工作相关机构，积极开展内部控制的建设、执行与评价工作，
6/7
推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工
作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价和建议
2015 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运
行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本
着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法
人治理结构等方面起到了应有的作用。
2016 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠
实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司
转型发展发挥积极作用。
独立董事：王天东、陈喆、鲍勇剑
2016 年 4 月 26 日
7/7
首页
微信公众号
证券之星APP
