宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第十九次会议独立董事审核意见
一、关于 2015 年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项
说明及独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司控股股东及其
关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
1、公司控股股东及其关联方占用公司资金的情况
2015 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也
没有前期发生延续至本期的情况。
2、关于公司对外担保事项
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险， 2015 年公司实际担保总额为 171289.13 万元，全部为向子公司提供
的流动资金贷款以及公司项目贷款，担保总额占公司净资产的 50.89 %。担保履
行了《公司章程》规定的审批程序，履行了信息披露义务，不存在损害公司和股
东利益的情形。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对
公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《宁夏中银绒业股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告》，对该报告，我们发表独立意见如下：
（一）公司建立了较为完善的内部管理控制体系；
（二）我们认为公司内部控制自我评价报告实事求是地反映了公司内部管理
控制体系建设和运作的实际情况；
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（三）内部管理控制制度得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较
好的监督、指导作用；
（四）同意《2015 年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司于 2016 年 4 月 26 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《2015
年度利润分配的预案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定，作为公司的独立董事，我们于会前审阅了上述议案，同意将该议案提交
公司董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
我们认为，公司 2015 年度利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公
司章程》规定的利润分配政策和实际情况，未损害股东特别是中小股东的利益。
同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
四、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经认真审阅公司第六届董事会第十九次会议《关于聘请 2016 年度审计机构
和内控审计机构并确定审计费用的议案》，我们认为：
（一）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化的大
型会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资
格，能够按照国家相关法规及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，能够为
公司提供相应服务；
（二）我们遵循独立、客观、公正的原则，同意继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司日常关联交易事项的独立意见
公司独立董事，对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交第六
届第十九次董事会审议，并发表如下独立意见：
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1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、公司及下属子公司与关联方签订的关联交易协议（或合同）均系依据市
场化或协商确定原则订立，协议（或合同）定价公允，协议内容对协议双方公平
合理、互利互惠，不存在损害中小股东利益的情形；
3、日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利
于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响；
4、我们审阅了公司提供的与日常经营相关的关联交易资料，事前认可并同
意将该议案提交董事会审议；
5、我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项。
六、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见
公司第六届董事会第十九次会议拟审议《关于公司及控股子公司 2016 年度
拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》等相关议案，作为公司独立董
事，我们提前收到了公司提交的该等议案涉及的相关文件，经审核，我们发表独
立意见如下：
董事会根据公司 2016 的经营计划以及项目建设的需求，对 2016 年度为子公
司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律
法规的规定，表决程序合法、有效。由于担保对象为公司的控股子公司，公司对
其具有高度的业务决策权，并基于对其经营情况的充分了解，能够做到风险可控。
公司对控股子公司的担保符合公司整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的
情形。该担保事项需提交股东大会审议。
七、关于董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
独立意见
经核查，我们认为：公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项说明真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资
金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
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放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董
事会编制的关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
八、关于坏账核销及计提资产减值准备事项的独立意见
1、我们认为公司关于坏账核销及计提资产减值准备事项依据充分，符合《企
业会计制度》和相关企业会计准则的规定，符合谨慎性原则，计提方式和决策程
序合法、合规。
2、本次公司计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资
产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意本次计提资产减值准备。
九、关于 2015 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意
见
信永中和会计师事务所对公司2015年度财务报表进行了审计并出具了带强
调事项段的无保留意见的审计报告，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司
2015年度经营的实际情况。
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：
张文君 益智 林志
二〇一六年四月二十六日
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